股票发行的法律意见书(广州信达)

第一篇：股票发行的法律意见书(广州信达)

广州信达律师事务所 关于_________________公司 股票发行的法律意见书

致：

广州信达律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就______________公司（以下简称“__________”或“公司”）本次股票发行事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次股份发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。_______公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法律意见书仅供股份公司为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

目录

一、本次股票发行的主体资格...........................................................................二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准.................................................三、本次股票发行对象......................................................................................四、本次股票发行的过程及结果.......................................................................五、本次股票发行涉及的相关协议....................................................................六、本次股票发行的优先认购安排.....................................................................七、本次股票发行的认购对价............................................................................八、本次股票发行的结论性意见.........................................................................释义

xxxx（简称）指 xxxxxxx（全称）

法律意见书正文

一、本次股票发行的主体资格

（一）本次股票发行的主体为_________，其现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为_____________的《企业法人营业执照》，根据该企业法人营业执照及全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询之信息，公司基本情况如下：

企业名称： 注册号： 类型：

法定代表人： 注册资本： 住所：

成立日期： 年 月 日

经营期限： 年 月 日至长期； 经营范围：

（二）根据中国证监会出具的《关于核准__________________公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[___]）____ 号）及中国证券业协会出具的《关于推荐________________公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[_____]____ 号），_____年_____月，_______成为非上市公众公司，其股票准予在代办股份转让系统报价转让。

（三）经本所律师核查，________为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，________不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、营业期限届满；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、不能清偿到期债务依法宣告破产；

6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，______为依法设立并经核准在股转系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 需要终止的情形。__________具备本次股票发行的主体资格。

二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准

根据公司_______年度股东大会审议通过的《关于_________股份公司股票发行方案的议案》，_________本次股票发行数量为_____万股人民币普通股，发行对象为 _____名机构投资者。

根据________（公司）____ 年 __ 月 __ 日在股转系统公告的《_________股份有限公司_____年年度股东大会通知公告》，审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日为 ____ 年 __ 月 __ 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 ____ 年__ 月 ___ 日出具的《证券持有人名册》，截至到审议本次股票发行的股东大会股权登记日，_____在册股东共有____ 名，本次股票发行完成后，______将新增股东____名，公司股东累计未超过 200 名。

综上所述，本所律师认为，_______本次股票发行完成后公司股东人数累计 不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、本次股票发行对象

经核查，本次股票发行对象共计 2 名，全部为新股东，发行股票 5,200,000 股，具体发行对象及股票认购数量如下：

序号 股东名称

认购方式

认购股数（股）

认购金额（元）xxxxxxxxxxxx有限公司 现金

3,800,000

38,000,000 2

xxxxxxxx有限公司

现金

1,400,000

14,000,000

合计

5,200,000

52,000,000

经本所律师核查，上述2 名股东的基本情况如下：

1、xxxxxxxxxxxxxxx 注册号： 类型：

法定代表人：

注册资本：

住所：

成立日期：

营业期限：

经营范围：

2、xxxxxxxxxxx公司

四、本次股票发行的过程及结果

2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

2015 年3 月4 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》。2015 年3 月23 日，xxxxxxxxx召开2014 年年度股东大会，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》、《签署股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>及附件相关条款的议案》。2015 年3 月24 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行认购公告》，根据该公告之约定，认购人需在2015 年4 月3 日前进行股份认购，缴纳认购资金。

2015 年3 月31 日，兴华会计师就本次股票发行出具（2015）京会兴验字第05000001《验资报告》，确认截至2015 年3 月31 日，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位。

综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行已根据有关法律、法规及《公司章程》之规定，履行了必要的程序，议事程序合法合规，发行过程及结果合法有效。

五、本次股票发行涉及的相关协议

2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx与2 名投资者分别签署了《股份认购协议》，确认协议各方一致同意xxxxxxxxx按照下列条件向投资者发行股票：

股票发行价格：人民币10 元/股；

拟发行数量：xxxxxxxxxxxx公司认购xxxx万股，xxxxxxxx公司认购xxx 万股；

自愿限售安排：投资者自愿限售，新增股份自在中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司登记之日起12 个月内不得进入股转系统转让； 本所律师核查后认为，xxxxxxxxx与本次股票发行的发行对象签署的《股份认 购协议书》的形式及内容合法合规。

六、本次股票发行的优先认购安排

经本所律师核查，根据《公司章程》第十五条规定，“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权”，且本次《xxxxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》亦已就公司本次股票发行，原股东不享有对新增股份的优先认购权进行了说明，因此本次股票发行不存在对xxxxxxxxx其他现有股东优先认购的安排。

七、本次股票发行的认购对价

根据公司说明，本次股票发行认购价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定的，增发股票以现金方式进行认购。

经本所律师核查，本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

八、本次股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理 人或私募投资基金

（一）本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金

经核查，本次股票发行对象共计xx名，为xxxxxxxxx公司与xxxxx公司，具体情况详见本法律意见书正文第三部分。

经核查，xxxxxxxxxxxxxxx公司的营业范围为“xxxxxxxxxxxxxxxxxx”。

经核查，根据上述经营范围所示，本所律师认为，本次发行对象xxxxxxxxx均不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。

（二）xxxxxxxxx股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金

本次发行前xxxxxxxxx的股本结构如下：

xxxxxxxxx股东中，朱旻等8 人为自然人股东，0名非自然人股东因此无需进行相关登记及备案程序。

九、本次股票发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，xxxxxxxxx符合本次股票发行的各项条件，不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于关于 公司2017年企业股票发行的法律意见书》之签字页）

广州信达律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师： 经办律师： 年 月 日

第二篇：法律意见书（股权证发行）

法律意见书（股权证发行）

法律意见书（股权证发行）

ХХХХ公司（发行人）：

按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意

见书。

根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：

（1）发行人发行股权证的主体资格；

（2）发行人的章程（草案）；

（3）发行人的招股说明书；

（4）发行人的重大债权债务关系；

（5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；

（6）发行人的税务问题；

（7）本次募股资金的运用；

（8）本次股权证发行的批准；

（9）本次定向发行股权证的实质条件；

（10）涉及的其他中介机构等。

为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：

1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。

3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。

本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

附则：

1、本法律意见书出具日为　年　月　日。

2、本法律意见书正本一式一份，副本一式　份。

3、本法律意见书在加盖ХХ律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。

ХХ律师事务所：

经办律师：

第三篇：股票发行制度

关于深化新股发行体制改革的指导意见 年10月12日 22:03证监会网站

为了进一步健全新股发行体制、强化市场约束机制，2009年6月10日，我会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，推出了新股发行体制改革。在具体实施方式上，改革采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段逐步推出各项改革措施。第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实，市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备。经深入研究并广泛听取市场各方意见，按照改革的统一部署，现提出第二阶段改革措施如下：

一、进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。

二、扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。

主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股等。主承销商应当建立透明的推荐决策机制。推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。中国证券业协会可制订指引指导登记备案工作。

三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。

四、完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。

网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

证券交易所和证券登记结算机构应当创造条件，进一步缩短新股发行结束后到上市的时间。新股发行体制改革需要市场参与各方密切配合，市场各方应当按照新股发行体制改革精神，统一理念、提高认识，精心部署、周密安排，切实将各项改革要求和措施落到实处

第四篇：股票发行说明书格式

股票发行说明书格式

一、股票发行说明书的概念、作用

股票发行说明书是股份制企业申报发行股票时供投资者了解、分析、选择而公布的文件。

股票发行说明书是股份制企业向人民银行申报发行股票时报送的文件之一，它既有利于银行对股票发行的统一管理，也有利于投资者正确决策。

二、股票发行说明书的主要内容

1.发行企业名称、地址及法人代表；

2.发行企业的业务范围与经营业绩及其资本构成，近三年来的资产负债情况；

3.股票发行的目的、发行金额、每股金额、股份数、票面额；

4.股票发行种类、股东权益；

5.股票发行方式、价格及收益预测；

6.承销者名称、住所、承销金额及承销方式；

7.认购者范围，股票销售起止日期；

8.公司董事会构成，成员名单及其简历；

9.增资发行，明确增资发行的种类与方式；

10.中国人民银行要求说明的其它事项。

三、股票发行说明书的写作格式

1.标题。股票发行单位名称、“发售股票”、文种。如：“xx电力股份有限公司发售股票说明书”.2.开头。说明、交待发售股票的有关事项。

3.正文。股票发行的主要内容。

4.结尾。说明书开始实施的日期。

范文：

XXXX开发股份有限公司发售股票说明书

一、人民币普通股股票发售办法

根据《XXXX开发股份有限公司章程》规定和第一届股东代表会议决议，本公司拟通过向社会公开发售股票筹集资金，发展再生资源回收利用事业。为此，特将本次股票发售办法说明如下：

（一）股票

1.本公司发售的股票为记名式人民币普通股股票（以下简称本股票）。凡国内企事业单位、社会团体及个人均可认购。

2.本期共发售人民币普通股股票10万股，每股面值人民币100元，售价人民币100元，共计1000万元，股票面额分为100元、1000元、10000元三种。

3.本股票售出后不得退股，可以继承、赠予、买卖和抵押、股票转移后15日之内须到本公司指定的机构办理过户登记手续。

本公司举行股东代表会议期间（从发出会议通知之日到会议闭幕之日）以及在清算期间，停止办理股票过户登记。

本股票如有遗失，可按规定申请挂失。

（二）股票的发售

1.本股票由XX建设信托投资股份有限公司，XX市信托投资公司，中国农业银行XX市信托投资公司代理发售。

2.本股票发售时间从XXXX年XX月XX日起至19XX年XX月XX日止。

3.本股票在证券交易市场开始转让的时间，待股票发售截止后，经中国人民银行XX市分行批准，再行公布。

（三）股东权益

1.凡认购本股票者，并依本公司章程规定进行股东名义注册登记后，即为本公司股东。

2.凡本公司股东，均享有本公司章程规定的权利和义务：

（1）领取应得的股息；

（2）凡个人、社会企事业单位及社会团体认购本股票100股以上者（含100股），为股东代表，可参加股东代表会议，并行使选举权、被选举权和表决权。

（3）有权按本公司章程规定，对本公司的经营业务活动、财务活动进行咨询；

（4）凡单独、或经联名占本公司股份总额5%以上的股东，有权对本公司管理人员侵害本公司利益及股东合法权益的行为、事件提出议案，由股东代表会议表决；

（5）当本公司发售新股票时，有权按原股权在本公司股份总额中所占的比例优先认购，优先认购权可以转让或放弃。

3.股东对本公司的责任以各自认购的股票面值为限。

4.如本公司宣告解散结算时，股东可凭股票按股份比例分享剩余资产。

5.股东如同本公司发生经济业务关系时，在同等条件下，可享有本公司规定的优惠待遇。

（四）股息及分配

1.本公司董事会每年根据实际经济效益决定股息分配比例。

2.股息每年分两次发放。每年7月份为上半年股息发放期（发给全年预测股息的1/3），翌年2月份为下半年股息发放期（发放其余的全部股息）。

3.个人购买股票所得股息，按《XX节个人收入调节税征收管理办法》执行纳税义务。外地企事业单位购买本股票所得股息由税务部门出具纳税证明。

4.股息以人民币计发。

（五）认购股票手续

凡愿认购本公司股票者，请到代理发售单位索取股票认购书，按规定格式填写后，连同现金或支票一并交给代理发售单位即可获得股票及股权手册（外地认购者可函购）。

二、本公司股份构成情况

本公司注册资本计4234万元，合42.34万股，每股面值人民币100元，其中XX市供销社已认购8.89万股，计889万元，XX市物资回收总公司各企业已认购23.45万股，计2345万元，已认购股份为32.34万股，计32N万元。

拟向社会公开发行普通股10万股，每股面值100元，计1000万元，由社会企事业单位、团体及个人认购。

三、本公司发售新股的理由

本公司股东代表会议认为，目前XXXX开发股份有限公司资本是公司原有资产存量的股份化。为增强公司开发改造的能力和资金实力，必须通过资本增量来促进企业发展，因此，决定发行股票，吸收社会资金，以引进国内外先进技术和设备，提高经营、生产能力，增强跻身国际市场的经济实力，使本公司成为经营、生产、联合、外向型多功能的物资开发利用企业集团。

四、本公司有形资产情况

截止XXXX年X月X日，本公司有形资产（固定资产帐面净值、流动资金及自有专用资金），经本公司资产评估委员会进行评估后编制如下：

固定资产（净值）：2407万元

自有流动资金：827万元

发行股票：1000万元

自有专用资金：1587万元

五、本公司股票盈利预测及股息

本公司预计，如无不可预见情况，截止到19XX年12月31日止，实现利润总额将不少于3500万元，税后利润不少于1困万元，按现有42.34万股计算，每股盈利46.50元，分红基金不少于836万元。基于上述预测，每股股息将在19%以上。

根据本公司经营情况预测，如XXXX年以后利润以6%增长，届时年股息利率将在XXXX年基础上增长1.3%.根据本公司利润分配方案和盈利预测，本公司股票增值率XXXX年将为13.95%,XXXX年将为14·，84%,XXXX年将为15.78%.按上述预测，我公司股票每投入100元，经过2年零2个月就可盈利100元。

六、本公司情况介绍

（一）本公司概况（略）

（二）本公司经营情况（略）

（三）经营利润表（略）

（四）资金平衡表（略）

（五）本公司负债情况（略）

（六）本公司流动资金情况（略）

（七）本公司管理阶层情况（略）

（八）本公司前景展望（略）

七、有关本公司资料

（一）注册会计师签证的资产评估书（略）

（二）金融咨询评估部门的评估报告（略）

（三）本公司所属单位一览表（略）

（四）本公司章程节录（略）

（五）备查文件目录（略）

XXXX开发股份有限公司

XXXX年X月X日

第五篇：法律意见书（关于发行B股）

致：ХХ证券公司

（以下简称“承销商）

敬启者：

ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发（以下简称“供股”）。

我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书.本意见书是依据年月日公司与承销商间达成的承销协议第Х条Х款指明的中国法律作出的。

本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。

为出具本意见书我们审阅了：

我们假定：

（1）所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的；

（2）本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。

本意见书的出具受下列条件的制约：

（1）我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论；

（2）公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。

综上所述，我们提出如下法律意见：

本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。

ХХ律师事务所

律师：ХХ

年　月　日