第一篇：公司章程之重
公司章程是离岸结构下融资中的另一关键文件，公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。
离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。
据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。
公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。
离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（s p a）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。
风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。
当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。
尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。
一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。
公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。
新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。
公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。
通过本期的文章，我们可以看出，公司章程在公司的融资中至关重要，因为其涉及了优先股的各方面权益，应当引起公司和投资者的足够重视。
第二篇：重机机械制造有限公司章程
重机机械制造有限公司章程
第一章
总
则
第一条
为维护重机机械制造有限公司（以下简称“公司”）、法人股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国有资产管理法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条
经重机机械制造有限公司董事会通过重机机械制造有限公司为重机装备集团有限公司的全资子公司。在某市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。
第三条
重机机械制造有限公司是只有一个法人股东的有限责任公司。
第四条
公司注册名称
中文名称：重机机械制造有限公司
英文名称: Zhongji Machinery Manufacture Limited Company
第五条
公司住所：某省某市
第六条
公司注册资本为人民币8888888万元。第七条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算，承担民事责任。
公司依法享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十条
公司设立子公司或向其它企业投资、对外担保、贷款时，必须报经股东审核批准。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条
本章程所称公司高级管理人员是指公司经理、副经理、财务总监、总工程师等。
第二章
经营宗旨和范围
第十三条
公司经营宗旨：依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税。根据机械制造市场需要，全面推行质量管理，实现企业各项管理的标准化、制度化，形成管理层次清晰、管理职责明确、过程控制严密、资源配置合理、加工生产高效的管理体系。坚持科技创新和管理创新，加强经营管理，不断提高经济效益，实现企业可持续发展战略。
第十四条
公司经营范围：矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销售；普通货物运输（凭许可证有效期经营）；煤炭的批发和零售。
第三章
出资方式与出资额
第十五条
由重机矿用装备集团有限公司以重机集团有限责任公司机械制修厂评估值资产出资。
第十六条
出资额为人民币8888万元。
第四章
股东及权利
第十七条
公司不设股东会，股东为重机装备集团有限公司。股东行使下列职权：
（一）审批公司的经营方针；决定公司资产处置、重大投资、对外担保、资产抵押、改制重组、设立子公司等事项；
（二）审议批准和更换公司董事、监事及高管人员，决定有关董事、监事及高管人员的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）审议批准公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
（十一）制订和批准修改公司章程；
（十二）公司章程规定的其他职权。
第五章
董事会
第十八条
公司设董事会，对股东负责。
第十九条
董事会成员为5人，其中4名董事由股东委任。1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人。公司董事长、副董事长由股东委任。
第二十条
董事每届任期为三年。董事任期届满未及时委任或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十一条
董事会行使下列职权:
（一）负责向股东报告工作；
（二）审议批准单项投资额低于公司净资产3%和累积投资低于公司净资产5%的项目；
（三）执行股东的决议；
（四）制订公司的经营方针；
（五）根据股东批准的经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（九）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；
（十一）经股东同意决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改草案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）公司章程规定的其他职权。第二十二条
董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报股东决定，投资方案交由经理组织实施。
（二）人事任免程序:根据对总经理岗位职责履行情况的考察结果,报股东批准后决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理提名，并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项。
（三）重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向股东报告和备案。
第二十三条
董事会议事程序:
（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。
（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。
（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。
（五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。
（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由办公室保存。董事会会议记录 的保存期限为十年。
（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十四条
董事长行使下列职权:
（一）召集并主持董事会会议；
（二）检查、监督董事会决议的实施；
（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；
（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第六章
监事会
第二十五条
公司设监事会。第二十六条 监事会成员3人，其中2名监事由股东委任，1名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人，由股东委任。
第二十七条
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十八条
董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条
监事会行使下列职权:
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条
监事会会议程序:
（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。
（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十一条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十二条
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第七章
总经理 第三十三条
公司设总经理1名。总经理由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。经股东同意，董事会成员可以兼任总经理。
第三十四条
公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由公司总经理提名并经股东同意董事会聘任或解聘，任期三年。
第三十五条
总经理行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；
（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；
（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；
（九）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）等高级管理人员；
（十）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十一）董事会授予的其他职权。第三十六条
总经理列席董事会会议。
第三十七条
总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第三十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第三十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
公司应和总经理签订聘任合同，明确总经理的职责及其双方的权利义务关系。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取措施追究其法律责任。
第八章
董事、监事及高管人员的资格和义务
第四十条 董事、监事及高级管理人员的任职资格：
（一）能够维护股东、公司及债权人的合法权益；
（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；
（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；
（四）无法律、法规规定禁止任职的情形。
第四十一条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四十二条
董事、监事及高级管理人员不得有下列行为:
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十三条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第四十五条
董事、高级管理人员有本章程第四十二条规定的情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十二条规定的情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第九章
公司党组织
第四十七条
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立公司党委会和基层党支部，开展党的活动，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，保证企业发展的正确方向，坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，领导工会、共青团等群众组织，指导和支持其依照法律和各自章程独立自主开展工作。
第四十八条
公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照《省委关于进一步加强和改进国有企业党建工作的意见》要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。
第四十九条
公司党组织坚持党管干部的原则，党组织参与企业中层以上经营管理人员的选拔任用和管理监督工作，是党管干部原则在企业的具体体现。党组织的主要职责是确定用人标准，严格组织考察，完善评价体系，规范选拔程序，加强监督管理。企业主要经营管理人员的任免必须经组织人事部门考察，党委研究提出意见和建议，董事会和经营管理者依法行使用人权。企业党委、纪委成员以及工会负责人的任免按照有关规定办理。
第五十条
公司党组织参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。
公司党组织参与重大问题决策的主要内容:
（一）企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、计划；
（二）财务预决算和重大投融资方案；
（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；
（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；
（五）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；
（六）涉及职工群众切身利益的重大问题；
（七）提交董事会审议决定的问题；
（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。
第五十一条
公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。
第十章
公司工会
第五十二条
公司依据《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织和基层工会组织，基层工会组织接受基层党组织的领导。第五十三条
公司工会组织召开职工代表大会。
第五十四条
公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要职代会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实行。
第五十五条
公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
职工代表大会的职权主要包括五个方面：
（一）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议；
（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；
（三）审议决定本公司有关职工生活福利的重大事项；
（四）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。每年至少召开一次职工代表大会。
第十一章
财务与会计
第五十六条
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构和股东的规定，制定本公司财务会计制度。
第五十七条
公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。
第五十八条
公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。
第五十九条
公司会计采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计。
第六十条
公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构、法人股东的规定制作。
第六十一条
公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。
第六十二条
公司当年税后利润，按下列顺序分配:
（一）弥补以前的亏损；
（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东同意提取任意公积金；
（四）向股东分配利润。
第六十三条
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六十四条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。
第六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
第六十六条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司、法人股东或董事会决定。公司法人股东或董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章
劳动人事与工资
第六十七条
公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工”。实行公司用人自主，员工择业自由的“双向选择”管理方式。
第六十八条 公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、加强劳动保护、实现安全生产。公司统一管理劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。
第六十九条
公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司签订聘用合同。
第七十条
公司员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。
第七十一条
公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第七十二条 公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。
第七十三条
公司对员工依法实施社会保险。
第七十四条
公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。
第十三章
公司合并、分立、增资、减资
第七十五条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第七十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第七十八条
公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第七十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第八十条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
第八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出减少注册资本之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十四章
公司解散和清算
第八十三条
公司因下列原因解散:
（一）股东决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。
第八十四条
公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第八十六条
清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第八十七条
公司财产按下列顺序清偿:
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）清偿公司债务后的剩余财产由公司股东所有。第八十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第八十九条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章
章程修改
第九十一条
本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。
第九十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东决定修改章程。
第九十三条
修改公司章程的程序:
（一）召开董事会会议，通过章程修改草案；
（二）股东通过章程修改方案；
（三）修改后的章程报原注册登记公司的登记机关备案。
第十六章
附则
第九十四条
公司董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在白银市工商行政管理局最新备案的中文版章程为准。
第九十六条
本章程“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”不含本数。
第九十七条
本章程自股东通过之日起生效。第九十八条
本章程由公司董事会负责解释。
第三篇：司法考试法条之重
法条之重 法条之痛(一)
司考法条，重之重，痛之痛。法条的地位在司法考试中的地位我就不要说啦。数千法条，不谈背诵，就是通读，也不是一天两天的事。复习司考法条，有两大问题需要解决，一是看哪些法条？二是怎么看？，今天先解决第一个问题。
很多看过思考博客的人都问思考，在现在这个阶段（第一阶段）时看书为主，还是以看法条为主？思考一向主张基础为重的。所以我认为应以看书（辅导教材）为主，看法条（纯粹的法条）为辅。这不管你是法本和非法本的哦。事实上，看书和看法条之间并不存在矛盾。因为书就是对法条的全面阐释，书上很多内容都是法条，只是不一定告诉你是第几条第几款而已。之所以会有书这个DD，是由于其内容较为全面细致，些理论性的东西法条里也无法体现。而考试往往就考这些法条背后的东西的。学些书的时候，其实就是在学习法条。大家（尤其是新人）要有这个意识。不过，对于不同的部门法，还是有一些侧重点的。
卷一
（建议第一阶段不要涉及）
A、法理学
很明显，它是理论法学，主要应以看教材为主哦。只有立法法可以直接看法条（背背就行，内涵的东西不多）。法理部分有时还是比较难的，难就难在你花费功夫也不见得能立竿见影的。对于非法本考生来说，可要有心理准备。这是要靠平时法律素养的积累与沉淀较来的，个人天赋也有关系。所以不宜与之恋战，多看过几遍书，遇到实在不会的题就PASS掉。B、法制史
无法条，直接看书，这部分内容少，出题相对简单。不过在复习的时候要注意区分和总结相关的考点。（这一块思考当时没丢一分，你也可以哦。）C、宪法
应以看书为主，国家机构的法条比较多，一般考得不难。没有记错的话，它的重点主要集中在一是各国家机构的职能区分，二是四次修宪的区别，三是选举制度。（最近两会召开，应该对大家的学习能有些理性的认识，当然你要关注了才行）D、“三国”法
这部分是最能体现“重者衡重”的，所以不管你是听录音，还是自己分析，都一定要锁定重点部分。这部分的法条庞杂且晦涩难懂，不知道什么是重点，会浪费很多的时间。复习“三国”法时，看教材比看法条的效果更显著。E、经济法
这部分没有什么“噱头”，但没什么理论问题，看法条足够应付考试。F、法律职业道德
这部分简单且细致，应以看法条为主。特别值得注意的是，大家应注意去年和本次两会对人大对一些法律的修改和制定。
卷二
A、刑法
总则课本，分则法条。刑法直接来源于法条原文的题目较少，往往都需要深思才能确定正确选项，还有些内容颇有些理论深度，要花功夫。B、刑事诉讼法
应以看法条及司法解释为主，诉讼法理论少，考点简单而细致，看法条的效果胜于看书。多重复。C、行政法
它没有统一的法典，所以应以看书为主，结合行政许可法、行政处罚法、政府采购法等单行法律。有些难度，不必死扣字眼。
卷三
A、民法
考查的民法通则及解释、合同法理论问题较多，有许多题目并不是直接出自法条字面，而是出自隐藏其后的理论，所以必须将看书与看法条相结合才行。B、商法
看法条为主。
注：现在司法解释越来越多，三大诉讼法的司法解释必须细看，刑事诉讼法的“六机关规定”、“最高院解释”（不是“最高检解释”哦）很重要。尤其是刑法关于盗窃、抢劫、交通肇事的解释，合同法解释、担保法解释都非常重要。同时，这两年出来（也修改了）好多新法律。这些也是重点。一般刚开始是考得不难，越向后越难。
法条之重 法条之痛(二)
第二大问题：怎么看法条
一、什么时间看
刚开始复习的朋友，最好不要一上来就看法条，特别是没有法律基础的。否则你会看得胸闷。建议在进行完第一轮基础学习后再看。其实，再基础学习的时候，每个知识点都是围绕法条来阐述的，只是有时“潜移默化”当中你不知道是法条罢了。
已经有很好基础的人，我认为可以一上来就看法条，不明白的地方在看教材或听录音弄明白。
二、亲力亲为，动手动脑
现在市面上有很多名师的课堂笔记和讲课录音，他们的指点往往会使我们有醍醐灌顶、豁然开朗的感觉，但是我们在学习的过程中还是要根据他们的讲解，来总结分析。而且在看法条的过程中，一定不要光是用眼睛看，用嘴读（又不是练口语），还有善于用脑用手去勾画总结，特别是能找出法条中的关键词。
三、看法条时一定要划上重点、关键词
这点很重要。有的人（犹女生）爱惜书，看过书后书还是非常洁净一笔不划。也有人就像我在另一篇文章中说到的，满书都是五颜六色，花花绿绿。其实这两个都是极端的做法噢。只有画上重点、关键词，看书的速度也就越来越快。
另外，只考几分的法规如税法、行政监察法、审计法等小法不要完全放弃。虽然对于刑法、刑诉、民法、民诉、行政法、行政诉讼法等应多花功夫，但是对于分数少的法规也绝不能轻言放弃。一来积少成多、聚沙成塔，各个小法加起来总数并不少，另一方面这些法规考查得都比较简单，白白放弃，实在可惜。不妨根据讲课老师的提示，看点重点地法条，这样这些分也就不会丢了。
四、看法条一定要细致
这点我就不做过多阐述了，我想做题比较多的朋友会能切身体验到这点的重要性的。
五、我们不但要看字面的东西，还要看法条背后的法理之所在，这些才是考试的重头戏。
也许佛家禅语最能说明这个问题： 第一层是看山是山，看水是水，第二层是看山不是山，看水不是水，第三层是看山还是山，看水还是水。
第四篇：承受之重抒情散文
撑着伞独自走在去教室的路上，明明是五月末了，应该算是夏天了吧，可还是会下这种“润如酥”的小雨。青岛就是这样吧，春天缠绵着不愿离开，一晃眼却是仲夏。本来就绿的可爱的叶子在一场雨之后变得越发娇嫩，越发青翠欲滴。
空气中传来丝丝泥土的气息，忍不住深深地吸了几口，再努力吐出几口浊气，压下心头的不适。努力的告诉自己，没过就没过吧，又不是通知你癌症晚期，但每次提醒都会牵动心中的那一丝痛处。看看四周美妙的景象，我不明白为什么只有我那么悲伤，由内而外的悲伤。
这样的日子适合找个角落哭吧，是啊，好像好久没哭了，真的好久了啊。记得上次还是去年替同学去体育考试却被她老师不顾她人尊严把我训哭的吧，当然我没丢脸的当着全班人的面哭。再往前是高一期末考试失利的那次吧，自那次后，我告诉自己，不再为该死的成绩掉一滴泪。
后来便真的没哭过，考的再烂也没有过。这四五年来，只哭过这两次。有时我都怀疑我的泪腺是不是坏了，就像我不确定我的立毛肌是不是还能发挥作用，非得到天冷的时候穿的单薄点出去走一圈，看看是不是能起一身的“鸡皮疙瘩”。现在，我可以肯定的是我的泪腺没有坏，要不怎么感觉眼睛像今天的空气一样潮湿。
其实，失败本身是不足以打垮一个人的吧。打垮一个人的是明明自己足够努力，付出自己的体力精力，乃至前所未有的信心之后，却还是一无所有吧。就像我，为了科三，逃课去练车，倍受心理折磨，连续熬夜两天，体力不支。满怀必胜的信心，却还是挂了，挂在最后一脚把油门当刹车。
“驾照”这个词搞乱了我大二的生活。科三没过之后，带来的不仅是每次想起时的苦涩，还有深深的疲惫。也就是那么一瞬间，感觉好累，好像停下来，连呼吸都停下来。这就像导火索一样，点燃了我心中压抑了很久的负面情绪，对未来的恐慌，身上担负的沉重的责任……
所有的一切，就这样一下子压得我透不过气。大二的我，渐渐明白了生活的不易，不，是渐渐正视了生活的不易。我不能再像个孩子，衣来伸手饭来张口，不能再心安理得的挥霍着父母的血汗钱，更不能无耻的逃避这一切。
再深吸一口气，缓存一下思绪。雨还在下着，叶子还在晃着眼，大步向前，晚上的课快要迟到了。
第五篇：一个股东公司章程之任职证明
XXXXXXXX有限公司
经理聘用的决定
经公司执行董事决定聘用XX为XXXXXXXX有限公司经理，任期三年。
执行董事签字：
XXXX年X月XX日
关于公司执行董事、监事、经理的证明
经一人公司股东决定下列人员为公司的执行董事、监事；执行董事聘任公司经理，任期三年。
职务姓名身份证号家庭住址
执行董事XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 监事YYYY***333YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY 经理XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
以上人员无《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所禁止的人员。
股东签字：
XXXX年X月XX日
股东决定
经一人公司股东决定，成立XXXXXXXX有限公司设立事项决定如下：
一、决定已拟制的公司章程；
二、指定XX为公司执行董事、法定代表人，任期3年。
三、指定YY为公司监事，任期3年。
股东签字：
XXXX年X月XX日
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