上市公司做好信披关键在董秘

第一篇：上市公司做好信披关键在董秘

上市公司做好信披关键在董秘

良好的上市公司信息披露是建立健康、有序证券市场的前提，资本市场的发展必须以充分的信息披露为核心。近年来，中国的上市公司监管积极推进以信息披露为中心的监管转型。据证监会2018年5月发布，去年证监会对信息披露违法类、内幕交易类案件仍保持严厉打击力度，两类案件占行政处罚决定总量比例为59%；去年第一批专项行动部署共10起信息披露违法违规案件，重点打击雅百特跨境造假、山东墨龙业绩变脸、佳电股份调节利润等性质恶劣、严重侵害投资者权益的违法行为。在中国上市公司协会第二届会员代表大会上，证监会主席刘士余表示，“要真实准确完整披露信息。上市公司作为公众公司，必须提高透明度。切实加强以投资者需求为导向的信息披露，保证各类股东公平、及时地获得上市公司信息。”上市公司做好信息披露工作，需要把握好三大重点。董秘有效履职

《公司法》规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。实践中，董秘是上市公司与监管部门的指定联络人，是公司的新闻发言人、信息披露工作的具体负责人。要做好上市公司信息披露工作，首先要确保董秘能够有效履行职责。

首先是，落实上市公司董秘的权责。明确董秘的法定高级管理人员地位、信息披露具体负责人的职责，得到股东、董事会、监事会、经营层及各个业务部门的充分认可和支持。

打铁还需自身硬。董秘必须具备良好的专业素养。上市公司信息披露内容涉及公司发展战略、行业前景、投资融资、财务管理、关联交易等各个方面，这就要求董秘具备相当的法律、金融、财务等专业知识。否则，很难将公司重大事项用准确的文字表达出来。

董秘必须具备较强的学习能力。我国的证券市场在不断发展，很多法律法规和规章制度不断修订，监管体系和监管要求也在不断完善和提高，如近年来推出信息披露直通车、行业信息披露指引、落实证券交易所一线监管主体责任，如证券交易所对上市公司信息披露实施“刨根问底”式的监管、及时将违法违规线索上报证监会。作为董秘，要适时学习、善用学习，才能及时适应监管新要求。

董秘必须具备良好的沟通能力。作为信息披露工作的具体负责人，董秘对信息披露的质量起着至关重要的作用，然而，上市公司信息披露工作不能仅仅依靠董秘的力量，还需要股东、董事会、监事会、经营层以及各个业务部门的大力支持。这就需要董秘有意识地、持续地将监管理念传递到公司各个层面，得到各个层面的信任和理解。

董秘必须保持高度的敏锐性和前瞻性。在获知重大事件发生的第一时间，就要根据监管要求结合事件性质，判断是否需要披露（是否属于豁免或暂缓披露情形）、什么时点披露、怎样披露，才是既合规又有效的披露。机制完善

上市公司信息披露工作需要包括股东、董事会、监事会和经营层在内的各方组织协同完成，这就需要有一个良好的机制来指导和约束其规范运作。

成立专门机构，配备专业的证券事务代表。上市公司信息披露工作是一项系统的工程，需要设立由董秘负责的专门机构，并配备合适的工作人员，最好配备熟悉财务管理和法律知识的证券事务代表协助董秘履行职责。董秘作为上市公司的法定高管，往往同时兼任董事或者副总经理等职务，更多的是对信息披露的内容和质量进行审核和把关，这就需要有较为专业的证券事务代表承担信息披露的起草工作。

健全信息披露相关制度，明确各方权利义务。上市公司需制定《信息披露管理办法》《重大事项报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理办法》等制度，制度必须具有可操作性，做到流程规范高效，界面简洁清晰，从多个角度立体地保障信息披露真实、准确、完整、及时和公平。以明星电力为例，公司制定的《信息披露管理办法》，对定期报告和临时报告制定了不同的流转、审核和披露程序。临时报告又分别规定了由董秘直接审批的事项和由董事长/监事会主席审批的事项，并且明确了单位负责人及分管领导在信息披露中的责任和义务。在涉及专业部门的重大事项时，由专业部门责任人和分管领导进行审核，能有效杜绝信息披露内容不准确的情况发生。

此外，牢固树立对全体股东负责的意识。上市公司为公众公司，是全体股东委托董事会管理的企业，上市公司经营管理和运营发展必须透明，以保证所有股东的重大决策参与权。这就要求信息披露义务人（持股5%以上的大股东、上市公司法人本身、董事会和董事、监事会和监事、经营层等）正确认识自己的角色和义务，严格按规则办事。证监会主席刘士余表示，“上市公司的控股股东、实际控制人都要切实履行信息披露义务，落实内幕信息知情人登记、保密等要求。”否则，股东可能把用脑投票、用手投票转变为用脚投票，导致上市公司最终被股东所抛弃。内容有效

信息披露工作不是单纯地为了符合上市公司监管要求，而且是为了准确传递上市公司的核心价值，帮助投资者进行价值判断。因此，提高信息披露的有效性显得尤为重要。

严格遵守行业信息披露指引。为提高信息披露的针对性，上海证券交易所制定了电力、房地产、煤炭、汽车制造等多个行业信息披露指引，上市公司需根据公司行业类别进行披露。特别是在年度报告中，需要深度披露行?I宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”。

加强自愿性信息披露力度。监管部门对上市公司信息披露的内容要求是最低要求，仅限于最低要求的披露，往往不能充分满足投资者的需要。因此，上市公司认为对投资者决策有重大影响的事件，应当主动进行披露，即加强自愿性信息披露力度。像明星电力就坚持主动披露每一季度的业绩快报。

坚持可比性和可理解性原则。上市公司信息披露是持续的信息披露，因此，披露的内容特别是数据和口径要保持前后一致性，并且在行业公司里具有可比性。文字描述要考虑投资者的广泛性，避免用繁杂和生涩的专业术语，便于投资者清晰地理解公司。

第二篇：上市公司董秘薪酬介绍（范文）

董秘薪酬十年涨近3倍平均离职率达14%

来源：全景网

基本素质不断提升：高学历、年龄适中

根据巨潮资讯的统计，截至2014年7月16日，有公开信息可查的2444位在职董秘的学历构成显示，本科占46％，硕士及EMBA占43％，大专及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘职群中，本科及以上学历者占比高达92％，较10年前提高3个百分点（图1）。并且，本届的受访董秘中，近95％的人都拥有经济师、会计师、工程师、政工师等职称，较10年前提高5个百分点。

在年龄结构上，董秘平均年龄为43岁，其中，30岁及以下的董秘占2％，31-40岁（含）的董秘占33％，41-50岁（含）的董秘占51％，51岁以上的董秘占14％。处于适中年龄段的31-50岁之间的董秘占比达84％，显示出董秘职群的年龄结构适中。

将这一比例与2005年首届“新财富金牌董秘”评选时的调查结果对比显示，31-50岁年龄段的董秘基本维持不变，30岁及以下的董秘占比下降了5％，51岁及以上年龄段的董秘增加了7％，这一定程度反映出董秘年龄结构的稳定以及日趋成熟的趋势（图2）。并且，本的调查显示，全部受访者的从业年限均达到10年或以上，展示出董秘职群良好的稳定性与深厚功底。

准入门槛不断提高，责权双向增长

董秘职位设立之初一直未受到足够重视的主要原因，就是定位不清、准入门槛不高。在中国资本市场发展初期，对具有中国特色的董秘职位，相关法律法规的界定比较笼统，并且从字面上看，其处理的大部分属于事务性工作。由此导致的直接结果是，董秘背景五花八门，资历深浅不一，进而引发了董秘们对自身责权利不平衡的困惑。2014年的调查显示，认为责权处于平衡状态的董秘为54％，较10年前的调查中仅一位董秘认为责权相平衡，已经有了很大改观。但是，我们应注意到仍然有42％的受访者认为董秘的职责大于权力，其中更有7％的董秘认为职责远远大于权力（图3）。

近年来，随着多层次资本市场体系的搭建、相关法律法规的完善，董秘工作变得越来越具有专业性、共通性，逐渐形成了准入标准，并且准入门槛不断提高。这在中小板、创业板公司中表现得尤为明显。2009年IPO重启和创业板开板，让经理人型的职业董秘成为市场焦点。董秘在企业上市后即辞职套现的现象，一度被广泛关注。但这类事件也一定程度反映了董秘在公司IPO过程中发挥的重要作用。研究发现，经理人型的职业董秘大都具有投行部门和参与上市公司重组的从业经历，以及深厚的资本圈人脉。

企业上市后，董秘工作依然充满挑战，董秘的工作内容已经远远超越了最初与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管等的基本工作范畴，工作内容和挑战性大幅增加。比如，在行情低低迷的市场环境下，董秘在市值管理、再融资等方面的工作难度都大大增加。

与此同时，在具有系统成熟投资理念的机构投资者成为市场主导的情况下，对董秘投资者关系管理工作的专业能力、沟通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在当前复杂的经济环境中，企业为了实现超常规、跨越式发展，收购兼并等资本运作事项日益频繁，这在一定程度上对董秘在并购及资本运作能力方面提出更高的要求。

移动互联时代董秘的生存技能挑战

10年前，董秘每天的工作基本就是接听投资者咨询电话和接待机构投资者、分析师调研，以及不定期举行投资者交流会，舆情管理也仅限于与几家主要的平面、电视等传统媒体保持联系。10年后，移动互联时代的到来，在改变着个体之间的联络方式及信息获取渠道的同时，更是刷新了董秘的工作方式，无论是投资者关系管理、危机公关处理、舆情管理还是圈子交流都面临着革新，董秘正经历着网络化生存的考验。

首先，投资者与上市公司沟通的途径更加多样化，除电话、现场调研等传统方式，深交所和上交所规定的投资者互动平台“互动易”和“E互动”，以及企业实名认证微博、微信公众号等新媒体平台均得到广泛运用，可以说投资者与上市公司之间实现了无缝对接。深圳证券信息公司投资者关系互动平台提供的数据显示，2013年，所有上市公司被提问总量达到了近53万，被提问最多的上市公司五粮液，提问数量达5017条，剔除节假日后平均每天提问超过20条。

这些都要求董秘在对外沟通中，不断强化沟通能力和灵活应变能力。本次对董秘的调查显示，有42％的董秘表示公司有使用新媒体（如微博、微信等平台）与投资者进行互动。此外，56％的受访者表示所在公司有专门的新媒体传播策略，27％的董秘表示公司已开通了官方微博，并有60％的企业设有专职人员进行相关平台维护，其中约三成企业的官微设有2-5名专职人员维护，而更有8％的企业拥有5人以上的团队负责新媒体传播事务； 另外，还有5％的企业则引入了第三方的专业机构打理新媒体相关事务。

摆脱弱势形象：实权董秘比例10年增长近50％

随着公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的内涵和外延不断拓展，上市公司对作为外部证券事务的“总代表”以及内部证券事务的“大管家”的董秘的工作越来越重视。与此同时，为了充分发挥董秘公司规范运作的预警人和纠偏人的职能，监管部门也一直重视提高董秘在公司中的地位。

本届调查中，有84％的董秘兼任董事长、总经理、副总经理、副总裁、财务总监、投资部负责人、人力资源总监等职位，实权董秘的比例较十年前的调查提高了近50％（图4）。据统计，目前中小板的董秘中，96％由董事、副总经理或其他高级管理人员兼任，创业板中的兼任比例达到了87％，深、沪市主板中的兼职董秘比例也分别达到了50％及49％。兼任实权职位后，董秘能够更深入地参与公司管理，更方便开展投资者关系管理工作。

针对本届入围董秘的调查显示，46％的董秘直接兼任了财务和法律方面的工作，37％的董秘直接负责投融资工作，而行政、科研技术、战略、人事甚至销售都出现在董秘的兼职范围之内。并且，实权董秘比例的攀升，也为董秘晋升打开了空间，近八成董秘表示自己在公司内部具备职位晋升空间。

投资者关系管理团队的成员人数从另一个方面体现了董秘工作的日益重要。今年的调查中，有超过50％的董秘都拥有3人以上的助手，较10年前的调查提高了近30％。其中，团队人数最多的苏宁云商的董秘任峻，其领导着16人的团队，包括1位证券事务代表及15名证券事务助理，分别负责公司治理、投资者关系、行业分析、投融资工作等。

专业性与稀缺性带来高流动性：近5年离职率均值达14％

伴随职业准入门槛和市场认可度的不断提高，董秘的市场价值和流动性也快速上升。近10年，中国资本市场影响董秘生存环境的大事件之一，是中小板和创业板的迅速崛起。自2009年IPO重启，至2014年7月中的5年多时间，A股市场945宗IPO中，主板仅有114宗，中小板和创业板则分别为448宗及383宗。这些中小企业，在实业领域可能是业内领先，但对资本市场运作则可能完全是门外汉，于是，董秘作为一个专业性极高的职务受到空前重视，随着中小板、创业板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的实现，董秘成为稀缺的专业人才，这也带来了董秘流动性的加剧，董秘职群市场化进程不断加速。

对过去十年全部A、B股上市公司的董秘流动性的不完全统计显示，2009-2013年的平均离职率为14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辞职，离职率达17％，为2009年IPO重启以来峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘离职，离职率为12％（图5）。其中更有四海股份、四川双马、大富科技、两面针、南纺股份、*ST联华（600617）等6家上市公司在一年之中两度更换董秘。2013年任职期限最短的董秘是*ST联华的董秘白若熙，在上任仅9天后即因个人原因辞去董秘和总经理的职位，并在5个月后一并卸任董事职位。另外，有9位董秘在公司发生违规后离职。

董秘薪酬十年涨近3倍，薪酬落差与董秘职务、公司所属行业和市值具相关度

与董秘职群整体素质提升、职权范围扩大相对应的，是董秘平均年薪的上涨趋势。2013年公开披露薪酬且董秘工作满一个完整会计的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪为42万元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪仅为15万元。10年间，董秘平均年薪增长2.8倍。

本次评选的调查结果也显示，有87％的董秘表示其薪酬处于所在上市公司高管层的中等及以上水平，有10％的董秘称薪酬已处于本公司高管待遇的最高级别。此外，在已实施股权激励的上市公司中，有80％的受访董秘享受到了股权激励，激励方式多为与公司业绩和个人绩效挂钩，奖励数量不一，最高者可获得100万股公司股份。与董秘平均薪酬上升趋势相对应，10年来董秘的薪酬满意度整体不断提高（图6）。

虽然整体而言，董秘的薪酬在过去十年不断攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10万元以下（图7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬数据显示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均达到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距达299倍。

针对这一现象，我们选取调查中年薪100万元以上董秘和年薪10万元以下董秘作为样本，对董秘职务、所在公司业绩、公司所属板块、行业和地域等要素进行对比分析，结果显示，与巨大薪酬落差具有一定相关度的因素包括董秘职务、公司所属行业和市值，而与公司所属板块和地域并无明显相关性。高薪董秘，多为实权董秘，所在公司市值大，所属行业多出自金融、房地产及新兴产业。

在年薪100万元以上的董秘中，仅一人为专职董秘，其他均为兼任副董事长、董事、常务副总裁、副总裁、副总经理、财务总监等的实权高管。董秘所在上市公司中，有40％为金融企业、20％为房地产企业、其余分布在高端机械制造业、医药生物产业等，平均市值达505.8亿元。

在年薪10万元以下的董秘中，25％为专职董秘，其余75％还兼任副总，但考虑均出自出中小板和创业板公司，所以副总经理职务应该与监管机构的规定有关。董秘所在上市公司多为传统制造业，平均市值为32.3亿元。

金牌十年：金牌董秘指数实现累计收益高达392％

跟踪十年来历届金牌董秘所在上市公司构成的金牌公司，它们展示出了出色的风险收益获取能力。我们特别授权深圳证券信息公司指数事业部以历届金牌董秘所在金牌公司为成分股建立金牌董秘指数加以回溯检验。

为反映新财富金牌董秘设立以来，金牌公司的整体运行情况，金牌董秘指数基日设置为2005年9月30日，基点为1000。每年10月1日根据当年金牌董秘评选结果，调整指数样本名单。2005年9月30日至2014年6月30日，新财富金牌董秘指数实现累计收益392％，年化收益率为17.7％，明显强于A股市场基准指数（图8）。

新财富金牌董秘指数与A股市场基准指数历史走势对比

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第三篇：非上市公司的董秘岗位职责

非上市公司的董秘岗位职责、权限、管理职能

公司董秘的职责：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事宜。

董秘的六大类职责：协调公司与投资者之间的关系、督促公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。

董事会秘书的主要职责是：

(一)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司相关资料;

(二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

(三)参加董事会会议，制作会议记录并签字;

(四)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

(五)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股权的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则;

(七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;

(八)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅有关信息的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四篇：深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

股票上市规则

1信息披露的基本原则及一般规定

2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；

（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

11董事、监事和高级管理人员

12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

15公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。

16上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

17董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。18董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；

（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。19上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。董秘不能履行职责时，由证代履行。

21上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可转换公司债券上市

23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（1）股票已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（5）本所要求的其他条件。24发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。25定期报告

26上市公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。

27上市公司应当在每个会计结束之日起4个月内披露报告，应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。

28上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受1次变更申请。29临时报告的一般规定

30上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务：（1）董事会或监事会作出决议时；

（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时；（3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。32董事会、监事会和股东大会决议

33上市公司应当在股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。35应披露的交易

36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。37关联交易

38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。39关联法人为：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。40关联自然人为：

（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、监、高；

（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。42股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的；（6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

43上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。

44上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

45上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。

46上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。47其他重大事项

48上市公司预计全、半、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈。

49可以豁免进行业绩预告的情况：

（1）上一年每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；（2）上一年半每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；

50上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

51若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

52上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

53上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（1）股票交易异常波动情况的说明；（2）对重要问题的关注、核实情况说明；（3）是否存在应披露而未披露信息的声明；（4）是否存在违反公平信息披露情形的说明；（5）本所要求的其他内容。

55上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：（1）传闻内容及其来源；

（2）传闻所涉及事项的真实情况；（3）有助于说明问题实质的其他内容。

56上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（1）发生重大亏损或遭受重大损失；

（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；

（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（9）主要或全部业务陷入停顿；

（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；（12）本所或公司认定的其他重大风险情况。57特别处理

58上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示：（1）最近2年连续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；

（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；

（4）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；

（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（7）出现可能导致公司解散的情形；（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。

59上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：

（1）最近一个会计的审计结果显示其股东权益为负值；（2）最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；（4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；（5）公司主要银行帐号被冻结；

（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（8）中国证监会或本所认定的其他情形。60暂停、恢复、终止上市

61上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计审计结果表明公司继续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

（3）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露报告或中期报告；

（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；（5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）公司有重大违法行为；（7）本所规定的其他情形。

62因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。63释义

64高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

65控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

66实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

67控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或本所认定的其他情形。

中小企业板诚信与规范运作手册

68通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。69投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：

（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；

（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；

（3）上市公司股票被实施退市风险警示；（4）本所认定的其他情形。

71控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

72控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。

74上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：

（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时；（2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内；（3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内；（5）证券交易所要求的其他时间。

75股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。76应由股东大会审议的决议：（1）审议批准董事会报告；

（2）审议批准监事会或者监事的报告；

（3）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）审议批准以下担保事项：

1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（7）审议批准变更募集资金用途事项；（8）审批股权激励计划；（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

77独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；（7）上市公司变更募集资金投资项目；（8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；

（9）报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见；（10）公司章程规定的其他事项。

78上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（1）不得变相更改募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。79上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。

80补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第五篇：上市公司董秘谈年报编制工作

上市公司董秘谈年报编制工作

报告是上市公司信息披露最重要的环节与核心的内容。及时、准确的年报信息披露可以使投资者更好地了解公司的资产运营情况、治理结构的完善程度等方面的情况，直接影响投资者的信心和公司价值创造能力，也有利于公司真实价值的识别和发掘。

在上市公司信息环境、制度环境、经营环境和外部风险环境健康发展的今天，监管部门和投资者对上市公司年报在信息量、披露深度等方面都提出了更高更新的要求。在此整理了过去在年报编制过程中的一些体会与想法，愿与各位分享，共同探讨。

一、规范运作，夯实基础

一份好的年报不是一朝一夕可以成就的，它离不开公司长期坚持规范运作，离不开公司上下各个部门的通力合作。

xx年年报我们在2月初顺利披露了，从启动到完成历时1个半月的时间，整个过程忙而不乱，十分有序。这样的速度与效率在过去是无法想象。这一切都得益于xx年公司大力推行的《XXXX公司规范运作工作指引》（以下简称“《公司规范指引》”）。有公司特色、切实可行的内部规范运作工作指引，在持续推进公司规范运作向好发展，不断夯实基础的同时，也切切实实地保障了董秘在第一时间获悉公司各方面的重要信息，提高了年报编制质量与效率。

之前，公司虽然已经建立了一套结构完整且行之有效的公司治理规章制度体系和内部控制机制，但由于公司所处的是资金密集型的行业，管理上采取矩阵式的组织架构模式，业务开展均通过建立项目子公司的形式予以运作，加之公司正处于快速发展期，因此对子公司的管理比较薄弱，子公司相关人员又缺乏规范运作意识，这些问题也就为公司规范运作埋下了隐患。子公司的很多问题往往都集中在年报审计时才被发现，身为董秘在年报准备的关键时刻还得疲于四处救火解决问题，年报的质量自然也就受到了一定的影响。痛定思痛，我们决心要消除这

一隐患，使公司能够凡事都要防患于未然，让董秘能够在第一时间掌握第一手情况，凡事都心中有数，而不是事后当救火先锋。因此公司认真分析总结了公司近年来在内审及外审过程中发现的问题，完成了《公司规范指引》的制定工作并顺利有效地实施，有效地防止了由于信息不对称所导致的信息披露不及时、不准确和信息疏漏情况的发生。《公司规范指引》的重大事项事前审批，日常事项事后及时备案的规定，也使得董事会办公室可以在第一时间取得信息披露所需的全部资料。在xx年年报编制的过程中，我们在不到一周的时间内就覆盖了全公司全年的生产经营、项目开发、对外投资、公司治理等的全部信息。为编制高质量年报奠定了夯实的基础。

二、控制过程，把握细节

年报披露工作由众多环节组成，要在掌握全局的前提下，调配人员，分工协作，力争在既定的时间内完成年报编制、校对任务；要积极与会计师、审计委员会、董事会和监事会等机构就年报内容进行反复充分的沟通，力求决策程序对年报审核的顺利通过；在提交交易所审核披露时要汇总全部资料且不能出现任何遗漏与差错。上述纵横交错，繁琐无比的各个环节，是可以通过实践经验和科学方法对其进行规范而得到改善的。我们通过过程控制，控制好每个细节，提高质量，堵塞可能的漏洞。规范过程控制把“怎么做”和“什么结果”有机结合起来，围绕结果对“怎么做”的过程中可能或已经出现的问题不断进行监测、分析和纠正，确保每个环节的运作顺畅。

在年报披露这一细微繁琐的过程中，我们首先要建立规范性的过程控制体系，通过对每个环节有效的控制，实施精细化管理，在精细化运作中形成标准化、规范化工作样式，通过过程控制将细节与规范最有效地串联。在年报编制开始之前，我们需要制定详细的《年报编写和会议工作计划表》，将年报编制、沟通、审核、披露等各个大目标分解成可操作的各个小目标，每个小目标必须要由专人负责，并明确具体完成的日期，同时设立可控制的关键点，从最坏的可能出发，对可能出现的隐患和漏洞进行密切关注和随时检讨。可控制关键点的设立可以是对可能出现问题的提前假设，但更多的可以从过去的经验教训中总结得出。

我们每年年报披露工作结束后，都会进行一次总结，把总结出来的重点问题作为下一控制的关键点。

此外公司的《信息披露管理办法》和董事会办公室的《定期报告和临时报告的披露审核程序》，分别以制度的方式明确了报告的草拟、流转、审核和披露的程序以及披露前各阶段年报的审核要求、流转文件的存档要求等，进一步对年报编制及披露过程中重要环节建立了规范性的过程控制，有利于防范可能出现的风险和隐患。

当然在年报披露这一细微繁琐的过程中，除了要建立规范性的过程控制体系，并不断在实践中反复完善外，我们还必须要形成良好的积极向上的心态，养成有条理和规范性的习惯，只有这样我们才能以一种专心致志、有始有终的工作作风去应对我们所面临的每一个问题。

三、换位思考，披露详尽

美国证券交易委员会前主席Levitt(1998)曾说，“高质量的信息是健康市场的血液，没有它，市场流动性将会干涸，公平有效率的市场也不复存在”。年报是投资者获取上市公司信息的主要来源，对投资决策的影响程度日益提高。及时了解投资者对市场和上市公司的信息需求，在年报中予以真实准确的披露，对维护上市公司在资本市场的良好形象，维护资本市场的公平和效率都具有重要的现实意义。

我们在积极开展投资者关系管理工作，组织参与各类投资者交流活动，接待投资者来电来访的同时，认真做好各项记录并定期对投资者关心的问题进行整理与分类。通过整理，我们发现投资者问的最多的，最关心的是：（1）公司所在的房地产行业的市场和同业竞争分析；（2）公司的经营现状，特别是经营中存在的问题、潜在风险及风险对策；（3）主营业务情况、资产、利润和现金流量构成情况；（4）公司未来经营的计划与发展战略等前瞻性信息；（5）公司经营优势及竞争力情况。

为此，我们在年报中对上述投资者关心的问题进行了更为详尽、深入地披露，做到了能调研的，不估摸；能详述的，不简写；能扩展的，不省略。在xx年的

年报中，我们详细分析了行业形势、经营环境的变化以及公司对此的判断；在详述公司生产经营状况的同时，也剖析了公司面临的困难与对策，对潜在风险进行了充分的揭示；对主营业务情况、资产、利润和现金流量构成的主要因素的变化都逐一进行了解释与说明；完整地描述了公司的发展战略，清晰准确地披露了未来一年的经营计划与各项安排；阐述了公司的经营优势与竞争力所在。公司主动自愿信息披露的行为，也得到了广大投资者的一致好评。

在中国资本市场信息披露机制的日趋完善的今天，流于形式，一成不变的按照监管部门强制性要求披露的年报将远不能满足日益成熟的投资者，为此我们也必须经常换位思考，多从投资者的角度出发，主动、自愿地披露更为详尽、深入、具有前瞻性的信息，使上市公司年报更好地帮助投资者识别和发掘公司的真实价值，从而实现公司和股东价值的最大化。