拟上市与上市公司董秘工作实操[推荐5篇]

第一篇：拟上市与上市公司董秘工作实操

拟上市与上市公司董秘工作实操

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目 录

 董事会秘书的职责  董事会秘书的日常工作  董事会秘书实操  董事会秘书的任职资格  董事会秘书的权利  董事会秘书的义务  董事会秘书的特殊要求

第一部分 董事会秘书的职责

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董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构（证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公司等）联系的桥梁； 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐代表人（持续督导期内）联系的桥梁；

3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、会计师和评估师）的沟通工作； 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作； 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道； 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等； 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作； 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作； 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）； 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道

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远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善； 根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。

鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。

第二部分 董事会秘书的日常工作

（一）每日工作（每天开机三件事）

1、登陆深交所中小企业板网页，查看其他上市公司的信息披露公告，学习好的经验与作法，提高自家公司信息披露的业务水平，尽量减少监管老师的审核工作量。遇到重大或无先例事项，事先要和监管老师咨询沟通。从事董事会秘书这个职业，无小事，有就是大事了！多看看、多咨询汇报，很有必要！

2、登陆中国证监会网站，学习最新的法律法规，分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向，了解证券市场上新的IPO或再融资申请，制作IPO和再融资的过会明细表。

3、查询主流媒体上关于本公司的最新信息，关注媒体对本公司及本行业内的相关报道，及时登录投资者关系互动平台，针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题，并提前做出应对计划（媒体危机公关能力）。

然后，看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态，要多看、多做工作记录！

（二）其他工作

1、每天关注同行业的公告文件，关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情况，向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。

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2、上市公司定期报告披露结束后，统计同行业的重要财务数据，找出差距，为公司经营管理水平提高提供支持。

3、收集最新的违规处罚事件，并分析违规现象的发生过程及处理结果，以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习，促进公司的规范运作。

4、做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易，由证券登记结算公司托管，在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册（包括冻结及锁定情况等），及时、准确掌握股东的情况，并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。

5、按照《公司信息披露管理制度》的相关要求，强化上市公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露事务管理制度的规定，进一步规范上市公司信息披露行为，每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。

6、及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作，配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。

第三部分 董事会工作实务

（一）IPO与再融资心得体会

1、公司基本面良好

（1）满足发行和再融资的基本条件：主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面；

（2）募集资金投资项目内容清晰并规划完善：项目的可研报告、备案和环评文件齐全；项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。

2、各中介机构工作协调到位并组织有序：选择好中介机构很重要。董事会秘书需对

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招股说明书、法律意见书及工作报告、审计报告和评估报告等文件逐份审阅。每份文件中公司的历史沿革要统一对应无误；财务数据的勾稽关系要清楚。

3、协调好发改委部门对募集资金投资项目的无异议文件。

4、配合做好证监局的现场核查工作（向证监会申报材料之前）。

5、做好申报材料的补充材料工作：及时高质量的做好反馈文件的上报及封卷工作。

6、做好发行时的路演、推介及网上交流工作（聘请财经公司协调安排好）。

7、领取证券交易所信息披露的和登记结算公司的密钥并专人保管。

（二）募集资金的使用与存放

中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月修订）。公司上市后，首先需要做好募集资金的使用与存放工作，这也是监管机构监管的重点之一。审慎使用募集资金，不随意改变募集资金投向，如实披露。目的：规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率；董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。

所有募集资金存放在专项账户集中管理，专户数量不超过募集资金投资项目个数，募集资金到位后1个月内签署公司、保荐人和商业银行的“三方监管协议”，商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销该专户。

募集资金投向的限制：一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款。

募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露。

特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益： 1 市场环境发生重大变化； 2 项目搁置时间超过一年；

第6页，共19页 项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%； 4 置换预先投入（募集资金到帐后6个月内完成）；

5用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不得超过6个月（10%以上的补充需网络投票形式股东大会审议；进行风险投资后的12个月内，不得补充）； 内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告； 7 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明； 8 会计师事务所出具募集资金年度专项审核报告； 9 独立董事可以聘请会计师事务所进行专项审计； 10 保荐机构至少每季度现场检查一次。

（三）定期报告的制作流程

每年1-4月为年报（应在2月底前披露年度业绩快报）；年报披露后召开年度股东大会及进行权益分派工作；7-8月为中报制作（7月底前披露中期业绩快报）；10月为三季度报告制作。其他时间还要对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件做临时公告披露，如：重大投资或购并行为、签署重要合同等。

下面以年报编制（信息披露的重中之重，工作量大、程序繁琐、文件多）过程，与大家交流下经验：

1、召开会计师、独立董事见面会；

2、安排独立董事进行现场检查；

3、与会计师事务所沟通制定审计工作计划；

4、会计师事务所提交审计报告；

5、董事会各专门委员会的工作；

6、根据审计报告财务数据，填录交易所的定期报告制作软件；

7、召开董事会、监事会审议年报相关事项；

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同时注意内幕知情人信息表、外部信息使用人管理董事会提案等。

年度报告董事会、监事会我们一定要统筹安排好，工作做细致，重大事项的附件等文件准备齐全，年报董事会尽量只安排审议年报的相关事项。

（四）内部控制制度建设

内部控制制度建设是董事会秘书的一项长期工作：

要结合公司的行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全一系列的公司内部控制制度。

公司制订的内部管理与控制制度要以公司的基本控制制度为基础，涵盖公司财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系，并结合相关法律、法规规定的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。

（五）主板、中小板通用规则

1)《深圳证券交易所股票上市规则》

2)《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》

3)《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》 4)《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 5)《深圳证券交易所纪律处分程序细则》 6)《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 7)《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》

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8)《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等

（六）中小板、企业版特别适用规则

1)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 2)《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》 3)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》 4)《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 5)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 6)《中小企业版投资者权益保护指引》

7)《深圳证券交易所中小企业板块上市公司公平信息披露指引》 8)《中小企业板块上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 9)《中小企业板块上市公司限售股份上市流通实施细则》 10)《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》 11)《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》 12)《中小企业板块上市公司保荐工作评价办法》

13)《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》

14)《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》 15)《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

16)《信息披露业务备忘录和临时报告内容与格式指引》等

（七）相关制度简介 1基本制度

（1）公司治理方面：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露

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管理办法》等；

（2）日常管理方面：《人力资源、行政规范化管理制度》、《档案管理办法》等；（3）人力资源管理方面：《人力资源管理制度》和《员工入职手续办理册》等。2 业务控制制度

《采购管理制度》、《生产作业计划制度》、《设备维修作业表单》、《仓库管理细则》、《技术管理制度》、《生产设备安全管理作业制度》、《销售管理制度》、《业务管理手册》和《应收帐款管理办法》等制度。3 资产管理控制制度

《资金管理办法》、《销售管理制度》、《固定资产管理制度》等制度。4 投资管理、对外担保、关联交易

《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。5 募集资金、信息披露和子公司

《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和《控股公司管理办法》等制度。

（八）公司的对外担保行为：

中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）。

1、公司的所有对外担保必须董事会审议，独立董事和保荐人（持续督导期内）出具意见。

2、公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

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（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，还须提供网络投票；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（九）上市公司推行网络投票方式

上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

上市公司股东大会审议与上市公司及其股东有利害关系的事项时，公司必须采取网络投票方式，包括但不限于以下事项： 上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）； 上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 连续十二个月内购买，出售重大资产或担保金额累计超过上市公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

第11页，共19页 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 5 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 6 股权激励计划；

7以超过一次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

8上市公司与大股东及其关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； 上市公司为大股东及其关联方提供担保； 11 按规定应网络投票的其他事项。

（十）其他重要实务操作：

关联交易的发生与披露。权益分派工作。

大、小非减持与信息披露。董事会、监事会换届选举。

第四部分 董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得交易所颁发的资格证书。有下列情形之一的，不能担 任上市公司的董事董事会秘书： 《公司法》第147条规定的情形之一的：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

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（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的： 4 上市公司的现任监事； 证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五部分 董事会秘书的权利 享有公司高级管理人员的权利和法律地位：（1）《公司法》124条：上市公司设董事会秘书；

（2）《公司法》217条：高级管理人员，是指公司的经历、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；

（3）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。2 出席权：

（1）出席股东大会和董事会，列席监事会；（2）出席公司有必要参加的内部会议。

董事会秘书在建立威信力的同时，也要具备一定的亲和力！3 知情权：

（1）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人

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员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

（2）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（3）董秘在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。4 获取津贴权。

第六部分 董事会秘书的义务 忠实义务

又称诚信义务，是指董事会秘书在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。《公司法》第149条：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

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*违反上述规定所得的收入应当归公司所有，重者追究刑事责任。2 勤勉义务

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、正确、完整；

（5）如实向证监会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。3 接受质询的义务

《公司法》第151条规定：董事会、监事、高级管理人员负有列席股东大会（股东会）并接受股东质询的义务。4 依法履行信息披露的义务

《证券法》第68条规定：上市公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

（1）信息披露的基本原则：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（2）信息披露的形式和途径：董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。临时报告只要求盖董事会公章。特别注意要按时披露定期报告，未按时披露定期报告的，第15页，共19页

公司和董事、监事和高级管理人员均会受到交易所公开谴责。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。不得从事内幕交易、操纵市场等行为的义务 6 不得违规买卖本公司股票

中小板上市公司大多为民企，董事会秘书或多或少都得到了公司的股权激励。（1）禁止任职期间违规买卖股票

《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》还有对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》：上市公司应当在《公司章程》中明确规定，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。（2）禁止短线交易

《证券法》第47条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

《证券法》第195条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖公司股份的，给予警告，可 以并处三万元以上十万元以下的罚款。

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（3）禁止敏感期买卖股票（窗口期）

《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票：

（a）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（b）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（c）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（d）交易所规定的其他期间。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中也有类似规定。注：不仅是上述人员，包括董、监、高的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女等等，董事会秘书都有责任与义务告知他们，尽量以书面形式通知不得违规买卖本公司股票（要留痕）。从大了讲，是保护好公 司，保护好来之不易的上市公司平台，维护证券市场的稳定；从小了讲，是保护好自己，保护好自己的家人。

第七部分 董事会秘书的特殊要求

1、《公司法》第124条：董事会秘书履行如下职责：

（1）负责公司股东大会、董事会（监事会）会议的筹备；（2）文件保管以及公司股东资料的管理；（3）办理信息披露事务等事宜。

2、《股票上市规则》3.2.2条规定

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董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（5）关注媒体报道并主动求证情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（7）督促董监高人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

3、《股票上市规则》3.2.4条、3.2.14条规定

接受培训的义务：董事会秘书及拟担任董事会秘书的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所组织的培训。

3.2.4条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

3.2.14条：上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

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后续培训目前是要求每两年必需一次，我建议有机会的话尽量多参加后续培训。坐在家里的董秘不是好董秘，多和监管层沟通，学习最新的法律法规；多和同行业沟通，了解行业动态，益处多多！

董事会秘书资格证书深圳、上海两所不能通用，独立董事资格证书两所可以通用。总之，董事会秘书是一个非常重要的工作岗位，其中的酸甜苦辣俱全，既然我们选择了这个职业，证券监管部门和公司赋予了我们这个使命，我们就必须以谨慎 的态度和公信力对待工作中的每一个细节，紧跟证券市场法制建设的步伐，保证公司的规范运作（比什么都重要），并获得证券市场长期稳定的支持。

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第二篇：深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

股票上市规则

1信息披露的基本原则及一般规定

2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；

（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

11董事、监事和高级管理人员

12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

15公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。

16上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

17董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。18董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；

（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。19上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。董秘不能履行职责时，由证代履行。

21上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可转换公司债券上市

23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（1）股票已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（5）本所要求的其他条件。24发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。25定期报告

26上市公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。

27上市公司应当在每个会计结束之日起4个月内披露报告，应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。

28上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受1次变更申请。29临时报告的一般规定

30上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务：（1）董事会或监事会作出决议时；

（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时；（3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。32董事会、监事会和股东大会决议

33上市公司应当在股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。35应披露的交易

36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。37关联交易

38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。39关联法人为：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。40关联自然人为：

（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、监、高；

（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。42股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的；（6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

43上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。

44上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

45上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。

46上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。47其他重大事项

48上市公司预计全、半、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈。

49可以豁免进行业绩预告的情况：

（1）上一年每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；（2）上一年半每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；

50上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

51若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

52上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

53上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（1）股票交易异常波动情况的说明；（2）对重要问题的关注、核实情况说明；（3）是否存在应披露而未披露信息的声明；（4）是否存在违反公平信息披露情形的说明；（5）本所要求的其他内容。

55上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：（1）传闻内容及其来源；

（2）传闻所涉及事项的真实情况；（3）有助于说明问题实质的其他内容。

56上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（1）发生重大亏损或遭受重大损失；

（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；

（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（9）主要或全部业务陷入停顿；

（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；（12）本所或公司认定的其他重大风险情况。57特别处理

58上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示：（1）最近2年连续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；

（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；

（4）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；

（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（7）出现可能导致公司解散的情形；（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。

59上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：

（1）最近一个会计的审计结果显示其股东权益为负值；（2）最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；（4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；（5）公司主要银行帐号被冻结；

（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（8）中国证监会或本所认定的其他情形。60暂停、恢复、终止上市

61上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计审计结果表明公司继续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

（3）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露报告或中期报告；

（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；（5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）公司有重大违法行为；（7）本所规定的其他情形。

62因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。63释义

64高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

65控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

66实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

67控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或本所认定的其他情形。

中小企业板诚信与规范运作手册

68通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。69投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：

（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；

（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；

（3）上市公司股票被实施退市风险警示；（4）本所认定的其他情形。

71控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

72控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。

74上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：

（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时；（2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内；（3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内；（5）证券交易所要求的其他时间。

75股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。76应由股东大会审议的决议：（1）审议批准董事会报告；

（2）审议批准监事会或者监事的报告；

（3）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）审议批准以下担保事项：

1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（7）审议批准变更募集资金用途事项；（8）审批股权激励计划；（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

77独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；（7）上市公司变更募集资金投资项目；（8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；

（9）报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见；（10）公司章程规定的其他事项。

78上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（1）不得变相更改募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。79上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。

80补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第三篇：深交所第68期拟上市公司董秘考试题

第68期拟上市公司董秘考试试题

一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉

1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。A、董事会B、股东大会 C、监事会D、战略委员会

1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。

A、半年B、一年C、二年D、三年

2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。A、二三B、二四C、三二D、五二

3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公 告回购报告书。采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

4、上市公司距回购期届满()个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。A、一B、二C、三D、四

创业板上市规则11.6.8/中小板上市规则11.6.7条上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

5、下列不属于上市公司关联方的是:()A、直接或间接控制上市公司的法人或其它组织 B、上市公司的控股子公司

C、间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

上市规则第10.1.3-10.1.5条

6、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项发生变化时(包括持有本公司股票的情况)，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起()个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。A、3B、5C、10D、15 上市规则3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

7、上市公司()应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

A、监事会B、股东大会C、内审部门D、董事会

创业板规范运作指引6.1上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

中小板规范运作指引6.1.3上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

8、上市公司相关证券因市场传闻被临时停牌后，深圳证券交易所发布停牌提示公告的途径不包括()。A、深圳证券交易所网站 C、巨潮资讯网

B、交易系统 D、和讯网 常规问题

9、上市公司发生的交易其成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的()以上，且绝对金额超过()万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，应当提交股东大会审议 A、10%，1000 C、30%，3000 B、30%，100 D、50%，5000 上市规则9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

10、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示: A、连续一百二十个交易日内，中小板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股

B、连续一百二十个交易日内，主板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股

C、连续一百二十个交易日内，中小板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于500万股

D、连续一百五十个交易日内，创业板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于500万股

上市规则13.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险

警示：

（一）最近两个会计经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计净利润连续为负值；

（二）最近一个会计经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计期末净资产为负值；

（三）最近一个会计经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计营业收入低于一千万元；

（四）最近一个会计的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露报告或者半报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司在规定期限内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；

（八）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（九）出现可能导致公司解散的情形；

（十）本所认定的其他存在退市风险的情形。14.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其股票上市交易：

（十）在本所仅发行A股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于五百万股；

（十一）在本所仅发行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于一百万股；

（十二）在本所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累计成交量低于五百万股且其B股股票累计成交量同时低于一百万股；

（十三）中小企业板上市公司股票通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于三百万股；

11、在持续督导期间，保荐机构发生变史，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构木完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于()会计。A、半个B、一个C、两个D、剩余的

《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计。

12、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的()。A、1%B、2%C、3%D、4% 上市公司股权激励管理办法第12条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总

数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

13、上市公司目前无任何对外担保，现拟为上市公司的关联人提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是()A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议

D、股东大会审议并提供网络投票方式

上市规则9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

14、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购的，该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过()。A、1/3B、1/2C、2/3D、3/4 上市公司收购管理办法第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

15、某中小企业板上市公司2009年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2010年2月1日，对外担保余额2.8亿元(不含对合并报表范围内的子公司的担保)，公司拟新增对第三方的对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为:()A、不需提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

上市规则9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

16、募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过()的上市公司应当调整募集资金投资计划。A、20%B、30%C、40%D、50% 创业板规范运作指引6.10条募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金使用情况的专项说明中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。

17、A公司2010年公开发行股票，募集资金4亿元，其中6000万元用于新建一生产线。公司上市后，A公司发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目，将募集资金用于其他项目。上述行为须经(): A、公司董事会批准

B、董事会和公司股东大会批准 C、中国证监会批准

D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

中小板规范运作指引6.4.1上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。6.4.2上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

创业板上市公司规范运作指引6.19上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

18、上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前()个交易日内，按照本所相关规定刊登股份解除限售的提示性公告。A、2B、3C、5D、7 上市规则5.3.6经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。

19、董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司()的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。A、董事会B、监事会 C、股东大会D、职工代表大会

上市规则第3.2.12董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

20、上市公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前()交易日内披露方案实施公告。

A、两至三个B、三至五个C、五至八个D、十个

创业板上市规则11.4.1上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金

转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

11.4.2上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

（一）方案实施公告；

（二）相关股东大会决议；

（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案 实施公告。

21、上市规则所指的披露的及时是指自起算日起或触及规则披露时点的()个交易日内。

A、一B二C、三D、五

上市规则第17.1（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

22、董事连续()次未亲自出席董事会会议，相关董事应当作出书面说明并向本所报告。

A、1B、2C、3D、4 中小板规范运作指引3.3.4条，创业板规范运作指引3.2.3出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

23、上市公司()的负责拟定股权激励计划草案。A、董事会下设审计委员会 B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会

《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。

24、上市公司审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占()并担任召集人，且至少应有()名独立董事为会计专业人士。A、1/3以上，1 B、1/2以上，1

C、2/3以上，2 D、3/4以上，2 中小板规范运作指引2.3.4董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

2.3.4董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

25、在股东大会召开10日前，以下股东可以提出临时提案的是()。A、合计持有公司1%股份的股东 B、持有公司2%股份的股东 C、持有公司2.8%股份的股东 D、持有公司5%股份的股东

公司法103条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

26、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的()以上通过: A、1/2B、2/3C、3/4D、4/5 上市规则11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

27、上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加()的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告: A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

创业板上市规则11.6.7

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；

中小板上市规则11.6.8以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价

交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

28、控股股东、实际控制人未按照规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的（）。A、1% B、2% C、5% D、以上都不对

《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

29、上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的【】以上，且绝对金额超过【】万元人民币，应当及时披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 创业板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

中小板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

30、上市公司发生的交易的成交金额(含承担债务和费用〉占上市公司最近一期经审计净资产的【】以上，且绝对金额超过【】万元人民币，应当及时披露 A、5%，100 C、10%，100 B、5%，500 D、10%，1000 同上

31、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后()内，向中国证监会报送重组业务总结报告。A、15个交易日 C、30个交易日 B、15个工作日 D、30个工作日

《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》二

十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后十五个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。

32、公司应在年报披露后()交易日内通过互联网举办报告说明会，有关通知至少应提前()个交易日以临时报告的形式发出。A、15个，3 B、10个，2 C、10个，3 D、15个，2 6.12上市公司应当在每年报告披露后十个交易日内举行报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

中小板规范运作指引8.9上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在报告披露后十个交易日内举行报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。公司应当至少提前二个交易日发布召开报告说明会的通知，公内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

33、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是:()A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 创业板上市规则10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

中小板上市规则10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

34、可转换公司债券自发行结束之日起()后方可转换为公司股票，特股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。A、三个月 B、四个月 C、五个月 D、六个月

《上市公司证券发行管理办法》第二十一条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

35、上市公司应当在股票上市后()建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。A、一个月内 C、六个月内 B、三个月内 C、六个月内 D、十二个月内

中小板规范运作指引7.7.1上市公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

36、某上市公司董事会成员共有9人，现一名董事向董事会提出书面辞职，其辞职生效时间为:()A、辞职报告送达董事会时 B、董事会审议批准时 C、股东大会审议批准时 D、继任董事到任时

上市公司章程指引第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

37、上市公司董事会审议对外提供财务资助时，当表决人数不足()人时，应直接提交股东大会审议。A、2 B、3 C、5 D、以上都不对

第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

38、上市公司拟变更定期报告披露时间的应提前()个交易日向交易所提出书面申请

A、2B、3C、4D、5 上市规则6.3上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

39、公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品从【】起停牌。A、当日13:00 B、当日13:30 C、当日15:00 D、当日15:30 中小板上市公司规范运作指引5.2.2上市公司应当在中午休市期间或15︰30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11︰30前获得本所确认的，于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露；在11︰30后获得本所确认的，于当日15︰30后在中国证监会指定网站披露。公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临

时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。

40、独立董事应当对下列上市公司重大事项发布独立意见，除了()A、提名、任免董事 B、提名、任免监事 C、聘任、解聘高级管理人员

D、公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配方案

中小板规范运作指引3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

41、上市公司发生的交易标的在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的()以上，且绝对金额超过()万元人民币，应当及时披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 创业板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10%以上，且绝对金

额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

中小板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

42、以下哪项不属于报告说明会中应包括的内容: A、公司所处行业的状况、发展前途、存在的风险 B、公司发展战咯

C、公司财务状况和经营业绩及其变化趋势 D、公司未公开的重大信息

中小板规范运作指引8.9上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在报告披露后十个交易日内举行报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

43、上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，公司可以向本所提出

暂缓披露申请，暂缓披露的期限一般不超过()A、1个月B、2个月C、3个月D、6个月

上市规则2.19条经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

44、根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13号)，为首次公开发行证券的公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过()完整会计;签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过()年;上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。A、3个，5B、2个，4C、2个，5D、3个，4 《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第五条为首次公开发行证券公司提供审计服务的签字注册会计师,在该公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过两个完整会计。第三条除本规定第七条外,签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得超过五年。第七条两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一达到五年的,可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务,但延期不得超过一年。

45、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的()时，应当在该事实发生之日起()内编制权益变动报告书。A、5%、3日 C、2%、2日 B、3%、2日 D、2%、2日

上市公司收购管理办法第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

46、新任董事、监事应当在股东大会、职工代表大会通过其任命后(),签署一式

三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报送交易所和公司董事会备案。

A、七日内B、十五日内 C、一个月内D、四十五日内

上市规则3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

47、上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露()内接受投资者现场调研、媒体采访等。

A、前10日B、前15日C、前30日D、后10日

中小板规范运作指引8.18上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

创业板规范运作指引8.8上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

48、上市公司发行证券时披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的()，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的()的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。A、百分之五十百分之八十 B、百分之五十百分之三十 C、百分之八十百分之五十 D、百分之三十百分之五十

上市公司证券发行管理办法第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

49、公司最近连续两个会计被注册会计师出具否定意见的审计报告后，本所对其股票交易应采取的措施: A、实行退市风险警示 B、暂停其股票上市 C、核准恢复其股票上市 D、终止其股票上市

第三条公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近一个会计的审计结果显示其股东权益为负值；

（二）最近一个会计被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）最近一个会计的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；

（四）最近一个会计的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上；

（五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；

（六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；

（七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。

第十一条公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：

（一）因第三条第（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个报告审计结果显示股东权益仍然为负；

（二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上；

（四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上；

（五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。上市规则

13.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

（四）最近一个会计的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

14.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

（四）因审计意见类型出现本规则13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会

计的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

50、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。此概念为《深圳证券交易所股票上市规则》所称的 A、公开披露B、公平信息披露 C、及时性信息披露D、自愿性信息披露

规范运作指引5.1条本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

51、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当()。A、由监事会审议并披露定期报告 B、以董事会公告的方式对外披露相关事项

C、仍然披露定期报告，但需说明元;去形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告

上市规则6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

52、上市公司应当最迟在停牌期限届满()前提交重大资产重组预案，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。A、2个交易日 B、3个交易日 C、5个交易日 D、7个交易日

《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》

（六）上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向本所提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。

53、股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间不得超过()。

A、5个工作日 C、10个工作日 B、7个工作日 D、15个工作日

上市公司章程指引第五十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释:

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

54、上市公司需在报告期结束后2个月内编制并披露的定期报告是:()A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报

上市规则6.2上市公司应当在每个会计结束之日起四个月内披露报告，应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告，应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

55、上市公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到()以上，上市公司应当立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。

A、10% B、20% C、30% D、50%

上市规则11.3.7上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

二、多项选择题〈每小题1.5分，共30.0分〉

1、上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。下列说法正确的是:ACDE A、董事会应当及时编制定期报告草案，提请股东大会审议;B、证券事务代表负责将定期报告送达董事审阅;C、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;D、监事会负责审核董事会编制的定期报告;E、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

2、在交易事项中，出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当对如下哪些方面进行说明。(ABCD)A、上市公司是否存在为该子公司提供担保;B、上市公司是否存在委托该子公司理财;C、该子公司占用上市公司资金等方面的情况;D、如存在占用上市公司资金情况，披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;《上市公司收购股权或资产披露格式》6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

3、向不特定对象公开募集股份，应当符合下列规定:(ACD)A、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十或前一个交易日的均价

B、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十

C、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

D、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产

《上市公司证券发行管理办法》第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）三个会计加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

4、控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查:(ABCD)A、受让人受让股份意图: B、受让人的资产以及资产结构: C、受让人的经营业务及其性质: D、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益。

《中小企业板上市公司控股股东和实际控制人行为指引》第三十四条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：(一)受让人受让股份意图；(二)受让人的资产以及资产结构；(三)受让人的经营业务及其性质；

(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

(五)对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理

调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

5、下列哪些事项需要独立董事发表意见(ABCD)A、提名、任免董事 B、聘任解聘高级管理人员

C、公司董事会未作出现金利润分配预案 D、对外提供财务资助

中小板规范运作指引3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

6、某上市公司拟于2011年4月12日公布年报，该上市公司在下列时点或期间内不得向激励对象授予股票期权:(BCD)A、2011年3月9日 B、2011年3月14日

C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

《上市公司股权激励管理办法》第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

7、审计委员会认为(BCD)，应当及时向董事会报告。A、上市公司募集资金进展缓慢 B、上市公司募集资金管理存在违规情形

C、募集资金管理存在重大风险

D、内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

8、法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露的内容至少包括:（ABCD）

A、申请人名称(适用于债权人申请情形〉

B、法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容 C、法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等)D、负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名称、成员、联系方式等〉

《深圳证券交易所创业板股票上市规则2012年修订》11.10.3法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；

（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

9、以下行为须经股东大会审议通过的是:(ACDE)A、公司及其公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保

B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保

C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

上市规则9.11 上市公司发生本规则 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

10、假设某上市公司，该公司最近一期经审计的主要财务数据为:总资产为10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为5亿元，营业总收入为5亿元，归属于上市公司股东的净利润为1亿元。该上市公司筹划购买Y公司资产，以下哪种情形构成重大资产重组:(BDEF)A、购买Y公司49%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为，总资产为8亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为4亿元，营业总收入为3亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

B、购买Y公司49%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为8亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为4亿元，营业总收入为3亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为3亿元。

C、购买Y公司51%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为4亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为2亿元，营业总收入为2亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

D、购买Y公司51%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为5亿

元，归属于上市公司股东的所有者权益为2亿元，营业总收入为2亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

E、购买Y公司51%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为3亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为2亿元，营业总收入为3亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

F、购买Y公司一套生产线，该生产线的账面原值为10亿元，累计折旧4亿元，评估值为6.5亿元，成交金额为4.5亿元。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

11、控股股东、实际控制人的下列哪些行为影响了上市公司机构独立和资产完整:(ABCD)A、与上市公司共用主要机器设备;B、与上市公司共用专利、非专利技术;C、与上市公司共用原材料采购和产品销售系统;D、与上市公司共用机构和人员。

《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第二十二条控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：

（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与上市公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

12、下列哪些人员应当对公司的定期报告签署书面确认意见:(ABCD)A、公司非独立董事 C、董事会秘书 B、公司副总经理

D、公司独立董事

《证券法》第六十八条上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

13、公司〈ACD〉等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。A、经理 C、监事会 B、财务负责人 D、董事会秘书

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》6.5上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

14、上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列哪一时点后及时履行首次披露义务:(ABC)A、董事会或监事会作出决议时

B、签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限〉时

C、公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时 D、交易合同尚在商谈中且市场未出现相关传闻，公司股票及其衍生品种交易也未发生异常波动

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.3上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

15、公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份(ABCD)。A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股票的其他公司合并 C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

上市公司章程指引(2006年修订)第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

16、公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，以下属于重大信息的是（ABCDE）

A、公司技术取得重大突破，研发出一种具有较大市场空间的新产品 B、公司近期拟推出股权激励方案 C、公司中标一项重大合同

D、公司预计业绩与己披露的业绩预告出现较大差异 E、公司拟筹划收购同行业的其他公司

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》5.1.2本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

17、下列情况下公司应当通过网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利;(ABEF)A、证券发行

B、重大资产重组 C、股权激励 D、股份回购

E、股东以其持有的股份偿还其所欠该公司的债务 F、对上市公司有重大影响的附属企业到海外上市

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）2.2.6上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

18、股票交易出现以下情况之一时，将被认为属于股票交易异常波动:(AD)A、某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制，但有一天收盘价未达到涨幅或跌幅限制

B、连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到20% C、某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50% D、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的

《深圳证券交易所交易规则》5.4.3股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：

（一）连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

（二）ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的；

（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换率的比值达

到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的（四）证监会或本所认为属于异常波动的其他情形。

19、上市公司召开股东大会，___ABC__应当出席会议。A、董事B、监事

C、董秘、D、内审部经理

《上市公司股东大会规则》第二十六条上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

20、董事会在审议关联交易事项时，下列董事或者具有下列情形之一的董事应回避表决的是:(ABCD)A、在交易对方任职

B、在交易对方控制的下属单位任职

C、交易对方实际控制人的关系密切的家庭成员

D、交易对方实际控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员

深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

三、判断题(每小题0.5分，共15.0分)

1、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00(√)

（已用）

《上市公司股东大会规则》

第二十一条上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

2、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于2年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过6年。(X)上市公司股权激励管理办法（试行）

第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

（已用）

3、上市公司对控股子公司提供的担保，应当按相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。(√)上市规则9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则 9.15 条的规定外，还应当披露截止公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

4、上市公司与关联自然人发生一次金额为50万人民币的关联交易，可以不需要披露。(X)深圳证券交易所股票上市规则

10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

5、报告应当在每个会计结束之日起5个月内，中期报告应当每个会计的上半年结束之日起3个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。(X)上市公司信息披露管理办法

第二十条报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。

6、上市公司控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的两个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。(X)深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

4.2.4控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

7、上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。(√)上市公司收购管理办法

第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

8、上市公司董事会审议对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(√)深圳证券交易所股票上市规则

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。(√)股权激励有关备忘录2号

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、进入破产程序的上市公司，因公司经营处于停顿状态，可以经申请豁免披露定期报告。(X)上市规则11.10.9 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。

11、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计合并会计报表经审计净资产的50%(X)上市公司公司章程第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

12、上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后三个交易日内召开董事会会议，对重大资产重组方案进行审议。(X)中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组

（一）——重大资产重组相关事项

3．上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项（而不是重大资产重组方案具体内容）进行审议，并对外披露。

13、中小板公司股票交易属于异常波动的，应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告，公告当日需停牌一天。(X)11.5.1股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。

14、公司拟于2010年4月21日刊登2009年报，并拟于2010年4月19刊登2010年第一季度季度报告。(X)上市公司信息披露管理办法

第二十条报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。

15、协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。(√)上市公司收购管理办法（2008年修订）

第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

16、公司应当至少提前二个交易日发布召开报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式、召开地点或网址、公司出席人员名单等。(√)深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

8.9上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在报告披露后十个交易日内举行报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

17、上市公司变更重要会计估计的，当会计估计变更对定期报告的归属与上市公司普通股股东净利润的影响比例超过50%时，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议。(√)中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更

十一、上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

（二）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道

18、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不能担任公司独立董事。(√)深圳证券交易所独立董事备案办法

第七条存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）本所认定的其他情形。

19、上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，应按照有关规定履行程序和信息披露义务。(√)深圳证券交易所股票上市规则

7.8上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

20、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议报送交易所备案。(X)

21、某上市公司于2月20日披露业绩快报，其控股股东、实际控制人在2月12日可以买卖上市公司股票。(X)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

22、A公司董事会成员9人，其中独立董事三人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。(X)同上（至少有一名会计专业人士）

23、上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。(√)《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。

24、上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议〈包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。(√)上市规则8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

25、上市公司公开发行证券的条件之一是:最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。(X)上市公司证券发行管理办法

（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

26、上市公司应当在股东大会结束次日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所。(X)上市规则8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

27、上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。(X)上市规则9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

28、上市公司报送的临时报告在11:30前获得本所确认的，于当日12:00-13:00期间在中国证监会指定网站披露;在11:30后获得本所确认的，于当日15:30后在中国证监会指定网站披露。(X)《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》上市公司报送的临时报告在上午11:30前获得本所确认的，于当日中午11:30-13:00期间在指定网站披露；在上午11:30后获得本所确认的，于当日下午15:30后在指定网站披露。

29、以要约方式进行上市公司收购的，收购人对有限售条件的股份和无限售条件的股份采取不同的收购价格。(X)上市公司收购管理办法第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

30、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。(√)深圳证券交易所股票上市规则

2.14上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第四篇：上市公司董秘薪酬介绍（范文）

董秘薪酬十年涨近3倍平均离职率达14%

来源：全景网

基本素质不断提升：高学历、年龄适中

根据巨潮资讯的统计，截至2014年7月16日，有公开信息可查的2444位在职董秘的学历构成显示，本科占46％，硕士及EMBA占43％，大专及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘职群中，本科及以上学历者占比高达92％，较10年前提高3个百分点（图1）。并且，本届的受访董秘中，近95％的人都拥有经济师、会计师、工程师、政工师等职称，较10年前提高5个百分点。

在年龄结构上，董秘平均年龄为43岁，其中，30岁及以下的董秘占2％，31-40岁（含）的董秘占33％，41-50岁（含）的董秘占51％，51岁以上的董秘占14％。处于适中年龄段的31-50岁之间的董秘占比达84％，显示出董秘职群的年龄结构适中。

将这一比例与2005年首届“新财富金牌董秘”评选时的调查结果对比显示，31-50岁年龄段的董秘基本维持不变，30岁及以下的董秘占比下降了5％，51岁及以上年龄段的董秘增加了7％，这一定程度反映出董秘年龄结构的稳定以及日趋成熟的趋势（图2）。并且，本的调查显示，全部受访者的从业年限均达到10年或以上，展示出董秘职群良好的稳定性与深厚功底。

准入门槛不断提高，责权双向增长

董秘职位设立之初一直未受到足够重视的主要原因，就是定位不清、准入门槛不高。在中国资本市场发展初期，对具有中国特色的董秘职位，相关法律法规的界定比较笼统，并且从字面上看，其处理的大部分属于事务性工作。由此导致的直接结果是，董秘背景五花八门，资历深浅不一，进而引发了董秘们对自身责权利不平衡的困惑。2014年的调查显示，认为责权处于平衡状态的董秘为54％，较10年前的调查中仅一位董秘认为责权相平衡，已经有了很大改观。但是，我们应注意到仍然有42％的受访者认为董秘的职责大于权力，其中更有7％的董秘认为职责远远大于权力（图3）。

近年来，随着多层次资本市场体系的搭建、相关法律法规的完善，董秘工作变得越来越具有专业性、共通性，逐渐形成了准入标准，并且准入门槛不断提高。这在中小板、创业板公司中表现得尤为明显。2009年IPO重启和创业板开板，让经理人型的职业董秘成为市场焦点。董秘在企业上市后即辞职套现的现象，一度被广泛关注。但这类事件也一定程度反映了董秘在公司IPO过程中发挥的重要作用。研究发现，经理人型的职业董秘大都具有投行部门和参与上市公司重组的从业经历，以及深厚的资本圈人脉。

企业上市后，董秘工作依然充满挑战，董秘的工作内容已经远远超越了最初与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管等的基本工作范畴，工作内容和挑战性大幅增加。比如，在行情低低迷的市场环境下，董秘在市值管理、再融资等方面的工作难度都大大增加。

与此同时，在具有系统成熟投资理念的机构投资者成为市场主导的情况下，对董秘投资者关系管理工作的专业能力、沟通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在当前复杂的经济环境中，企业为了实现超常规、跨越式发展，收购兼并等资本运作事项日益频繁，这在一定程度上对董秘在并购及资本运作能力方面提出更高的要求。

移动互联时代董秘的生存技能挑战

10年前，董秘每天的工作基本就是接听投资者咨询电话和接待机构投资者、分析师调研，以及不定期举行投资者交流会，舆情管理也仅限于与几家主要的平面、电视等传统媒体保持联系。10年后，移动互联时代的到来，在改变着个体之间的联络方式及信息获取渠道的同时，更是刷新了董秘的工作方式，无论是投资者关系管理、危机公关处理、舆情管理还是圈子交流都面临着革新，董秘正经历着网络化生存的考验。

首先，投资者与上市公司沟通的途径更加多样化，除电话、现场调研等传统方式，深交所和上交所规定的投资者互动平台“互动易”和“E互动”，以及企业实名认证微博、微信公众号等新媒体平台均得到广泛运用，可以说投资者与上市公司之间实现了无缝对接。深圳证券信息公司投资者关系互动平台提供的数据显示，2013年，所有上市公司被提问总量达到了近53万，被提问最多的上市公司五粮液，提问数量达5017条，剔除节假日后平均每天提问超过20条。

这些都要求董秘在对外沟通中，不断强化沟通能力和灵活应变能力。本次对董秘的调查显示，有42％的董秘表示公司有使用新媒体（如微博、微信等平台）与投资者进行互动。此外，56％的受访者表示所在公司有专门的新媒体传播策略，27％的董秘表示公司已开通了官方微博，并有60％的企业设有专职人员进行相关平台维护，其中约三成企业的官微设有2-5名专职人员维护，而更有8％的企业拥有5人以上的团队负责新媒体传播事务； 另外，还有5％的企业则引入了第三方的专业机构打理新媒体相关事务。

摆脱弱势形象：实权董秘比例10年增长近50％

随着公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的内涵和外延不断拓展，上市公司对作为外部证券事务的“总代表”以及内部证券事务的“大管家”的董秘的工作越来越重视。与此同时，为了充分发挥董秘公司规范运作的预警人和纠偏人的职能，监管部门也一直重视提高董秘在公司中的地位。

本届调查中，有84％的董秘兼任董事长、总经理、副总经理、副总裁、财务总监、投资部负责人、人力资源总监等职位，实权董秘的比例较十年前的调查提高了近50％（图4）。据统计，目前中小板的董秘中，96％由董事、副总经理或其他高级管理人员兼任，创业板中的兼任比例达到了87％，深、沪市主板中的兼职董秘比例也分别达到了50％及49％。兼任实权职位后，董秘能够更深入地参与公司管理，更方便开展投资者关系管理工作。

针对本届入围董秘的调查显示，46％的董秘直接兼任了财务和法律方面的工作，37％的董秘直接负责投融资工作，而行政、科研技术、战略、人事甚至销售都出现在董秘的兼职范围之内。并且，实权董秘比例的攀升，也为董秘晋升打开了空间，近八成董秘表示自己在公司内部具备职位晋升空间。

投资者关系管理团队的成员人数从另一个方面体现了董秘工作的日益重要。今年的调查中，有超过50％的董秘都拥有3人以上的助手，较10年前的调查提高了近30％。其中，团队人数最多的苏宁云商的董秘任峻，其领导着16人的团队，包括1位证券事务代表及15名证券事务助理，分别负责公司治理、投资者关系、行业分析、投融资工作等。

专业性与稀缺性带来高流动性：近5年离职率均值达14％

伴随职业准入门槛和市场认可度的不断提高，董秘的市场价值和流动性也快速上升。近10年，中国资本市场影响董秘生存环境的大事件之一，是中小板和创业板的迅速崛起。自2009年IPO重启，至2014年7月中的5年多时间，A股市场945宗IPO中，主板仅有114宗，中小板和创业板则分别为448宗及383宗。这些中小企业，在实业领域可能是业内领先，但对资本市场运作则可能完全是门外汉，于是，董秘作为一个专业性极高的职务受到空前重视，随着中小板、创业板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的实现，董秘成为稀缺的专业人才，这也带来了董秘流动性的加剧，董秘职群市场化进程不断加速。

对过去十年全部A、B股上市公司的董秘流动性的不完全统计显示，2009-2013年的平均离职率为14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辞职，离职率达17％，为2009年IPO重启以来峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘离职，离职率为12％（图5）。其中更有四海股份、四川双马、大富科技、两面针、南纺股份、*ST联华（600617）等6家上市公司在一年之中两度更换董秘。2013年任职期限最短的董秘是*ST联华的董秘白若熙，在上任仅9天后即因个人原因辞去董秘和总经理的职位，并在5个月后一并卸任董事职位。另外，有9位董秘在公司发生违规后离职。

董秘薪酬十年涨近3倍，薪酬落差与董秘职务、公司所属行业和市值具相关度

与董秘职群整体素质提升、职权范围扩大相对应的，是董秘平均年薪的上涨趋势。2013年公开披露薪酬且董秘工作满一个完整会计的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪为42万元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪仅为15万元。10年间，董秘平均年薪增长2.8倍。

本次评选的调查结果也显示，有87％的董秘表示其薪酬处于所在上市公司高管层的中等及以上水平，有10％的董秘称薪酬已处于本公司高管待遇的最高级别。此外，在已实施股权激励的上市公司中，有80％的受访董秘享受到了股权激励，激励方式多为与公司业绩和个人绩效挂钩，奖励数量不一，最高者可获得100万股公司股份。与董秘平均薪酬上升趋势相对应，10年来董秘的薪酬满意度整体不断提高（图6）。

虽然整体而言，董秘的薪酬在过去十年不断攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10万元以下（图7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬数据显示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均达到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距达299倍。

针对这一现象，我们选取调查中年薪100万元以上董秘和年薪10万元以下董秘作为样本，对董秘职务、所在公司业绩、公司所属板块、行业和地域等要素进行对比分析，结果显示，与巨大薪酬落差具有一定相关度的因素包括董秘职务、公司所属行业和市值，而与公司所属板块和地域并无明显相关性。高薪董秘，多为实权董秘，所在公司市值大，所属行业多出自金融、房地产及新兴产业。

在年薪100万元以上的董秘中，仅一人为专职董秘，其他均为兼任副董事长、董事、常务副总裁、副总裁、副总经理、财务总监等的实权高管。董秘所在上市公司中，有40％为金融企业、20％为房地产企业、其余分布在高端机械制造业、医药生物产业等，平均市值达505.8亿元。

在年薪10万元以下的董秘中，25％为专职董秘，其余75％还兼任副总，但考虑均出自出中小板和创业板公司，所以副总经理职务应该与监管机构的规定有关。董秘所在上市公司多为传统制造业，平均市值为32.3亿元。

金牌十年：金牌董秘指数实现累计收益高达392％

跟踪十年来历届金牌董秘所在上市公司构成的金牌公司，它们展示出了出色的风险收益获取能力。我们特别授权深圳证券信息公司指数事业部以历届金牌董秘所在金牌公司为成分股建立金牌董秘指数加以回溯检验。

为反映新财富金牌董秘设立以来，金牌公司的整体运行情况，金牌董秘指数基日设置为2005年9月30日，基点为1000。每年10月1日根据当年金牌董秘评选结果，调整指数样本名单。2005年9月30日至2014年6月30日，新财富金牌董秘指数实现累计收益392％，年化收益率为17.7％，明显强于A股市场基准指数（图8）。

新财富金牌董秘指数与A股市场基准指数历史走势对比

薪酬, 巨潮, 统计, 学历, 资讯

第五篇：上市公司董秘谈年报编制工作

上市公司董秘谈年报编制工作

报告是上市公司信息披露最重要的环节与核心的内容。及时、准确的年报信息披露可以使投资者更好地了解公司的资产运营情况、治理结构的完善程度等方面的情况，直接影响投资者的信心和公司价值创造能力，也有利于公司真实价值的识别和发掘。

在上市公司信息环境、制度环境、经营环境和外部风险环境健康发展的今天，监管部门和投资者对上市公司年报在信息量、披露深度等方面都提出了更高更新的要求。在此整理了过去在年报编制过程中的一些体会与想法，愿与各位分享，共同探讨。

一、规范运作，夯实基础

一份好的年报不是一朝一夕可以成就的，它离不开公司长期坚持规范运作，离不开公司上下各个部门的通力合作。

xx年年报我们在2月初顺利披露了，从启动到完成历时1个半月的时间，整个过程忙而不乱，十分有序。这样的速度与效率在过去是无法想象。这一切都得益于xx年公司大力推行的《XXXX公司规范运作工作指引》（以下简称“《公司规范指引》”）。有公司特色、切实可行的内部规范运作工作指引，在持续推进公司规范运作向好发展，不断夯实基础的同时，也切切实实地保障了董秘在第一时间获悉公司各方面的重要信息，提高了年报编制质量与效率。

之前，公司虽然已经建立了一套结构完整且行之有效的公司治理规章制度体系和内部控制机制，但由于公司所处的是资金密集型的行业，管理上采取矩阵式的组织架构模式，业务开展均通过建立项目子公司的形式予以运作，加之公司正处于快速发展期，因此对子公司的管理比较薄弱，子公司相关人员又缺乏规范运作意识，这些问题也就为公司规范运作埋下了隐患。子公司的很多问题往往都集中在年报审计时才被发现，身为董秘在年报准备的关键时刻还得疲于四处救火解决问题，年报的质量自然也就受到了一定的影响。痛定思痛，我们决心要消除这

一隐患，使公司能够凡事都要防患于未然，让董秘能够在第一时间掌握第一手情况，凡事都心中有数，而不是事后当救火先锋。因此公司认真分析总结了公司近年来在内审及外审过程中发现的问题，完成了《公司规范指引》的制定工作并顺利有效地实施，有效地防止了由于信息不对称所导致的信息披露不及时、不准确和信息疏漏情况的发生。《公司规范指引》的重大事项事前审批，日常事项事后及时备案的规定，也使得董事会办公室可以在第一时间取得信息披露所需的全部资料。在xx年年报编制的过程中，我们在不到一周的时间内就覆盖了全公司全年的生产经营、项目开发、对外投资、公司治理等的全部信息。为编制高质量年报奠定了夯实的基础。

二、控制过程，把握细节

年报披露工作由众多环节组成，要在掌握全局的前提下，调配人员，分工协作，力争在既定的时间内完成年报编制、校对任务；要积极与会计师、审计委员会、董事会和监事会等机构就年报内容进行反复充分的沟通，力求决策程序对年报审核的顺利通过；在提交交易所审核披露时要汇总全部资料且不能出现任何遗漏与差错。上述纵横交错，繁琐无比的各个环节，是可以通过实践经验和科学方法对其进行规范而得到改善的。我们通过过程控制，控制好每个细节，提高质量，堵塞可能的漏洞。规范过程控制把“怎么做”和“什么结果”有机结合起来，围绕结果对“怎么做”的过程中可能或已经出现的问题不断进行监测、分析和纠正，确保每个环节的运作顺畅。

在年报披露这一细微繁琐的过程中，我们首先要建立规范性的过程控制体系，通过对每个环节有效的控制，实施精细化管理，在精细化运作中形成标准化、规范化工作样式，通过过程控制将细节与规范最有效地串联。在年报编制开始之前，我们需要制定详细的《年报编写和会议工作计划表》，将年报编制、沟通、审核、披露等各个大目标分解成可操作的各个小目标，每个小目标必须要由专人负责，并明确具体完成的日期，同时设立可控制的关键点，从最坏的可能出发，对可能出现的隐患和漏洞进行密切关注和随时检讨。可控制关键点的设立可以是对可能出现问题的提前假设，但更多的可以从过去的经验教训中总结得出。

我们每年年报披露工作结束后，都会进行一次总结，把总结出来的重点问题作为下一控制的关键点。

此外公司的《信息披露管理办法》和董事会办公室的《定期报告和临时报告的披露审核程序》，分别以制度的方式明确了报告的草拟、流转、审核和披露的程序以及披露前各阶段年报的审核要求、流转文件的存档要求等，进一步对年报编制及披露过程中重要环节建立了规范性的过程控制，有利于防范可能出现的风险和隐患。

当然在年报披露这一细微繁琐的过程中，除了要建立规范性的过程控制体系，并不断在实践中反复完善外，我们还必须要形成良好的积极向上的心态，养成有条理和规范性的习惯，只有这样我们才能以一种专心致志、有始有终的工作作风去应对我们所面临的每一个问题。

三、换位思考，披露详尽

美国证券交易委员会前主席Levitt(1998)曾说，“高质量的信息是健康市场的血液，没有它，市场流动性将会干涸，公平有效率的市场也不复存在”。年报是投资者获取上市公司信息的主要来源，对投资决策的影响程度日益提高。及时了解投资者对市场和上市公司的信息需求，在年报中予以真实准确的披露，对维护上市公司在资本市场的良好形象，维护资本市场的公平和效率都具有重要的现实意义。

我们在积极开展投资者关系管理工作，组织参与各类投资者交流活动，接待投资者来电来访的同时，认真做好各项记录并定期对投资者关心的问题进行整理与分类。通过整理，我们发现投资者问的最多的，最关心的是：（1）公司所在的房地产行业的市场和同业竞争分析；（2）公司的经营现状，特别是经营中存在的问题、潜在风险及风险对策；（3）主营业务情况、资产、利润和现金流量构成情况；（4）公司未来经营的计划与发展战略等前瞻性信息；（5）公司经营优势及竞争力情况。

为此，我们在年报中对上述投资者关心的问题进行了更为详尽、深入地披露，做到了能调研的，不估摸；能详述的，不简写；能扩展的，不省略。在xx年的

年报中，我们详细分析了行业形势、经营环境的变化以及公司对此的判断；在详述公司生产经营状况的同时，也剖析了公司面临的困难与对策，对潜在风险进行了充分的揭示；对主营业务情况、资产、利润和现金流量构成的主要因素的变化都逐一进行了解释与说明；完整地描述了公司的发展战略，清晰准确地披露了未来一年的经营计划与各项安排；阐述了公司的经营优势与竞争力所在。公司主动自愿信息披露的行为，也得到了广大投资者的一致好评。

在中国资本市场信息披露机制的日趋完善的今天，流于形式，一成不变的按照监管部门强制性要求披露的年报将远不能满足日益成熟的投资者，为此我们也必须经常换位思考，多从投资者的角度出发，主动、自愿地披露更为详尽、深入、具有前瞻性的信息，使上市公司年报更好地帮助投资者识别和发掘公司的真实价值，从而实现公司和股东价值的最大化。