第一篇：董事会职工董事履行职责管理办法
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法
第一章 总 则
第一条 为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。第三条 本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第四条 职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。
第二章 职工董事的特别职责
第五条 职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。第六条 公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。
（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。
（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。
第七条 职工董事履行特别职责的基本方法：
（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。
（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。
（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。
（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。
（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。第八条 职工董事履行特别职责应承担相应义务：
（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。
（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。
（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。
（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。
（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。
（六）依法接受监事会的监督。
第三章 职工董事履职的工作条件
第九条 企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。第十条 企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。
（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。
（二）职工董事由非工会负责人担任时，可以推荐职工董事作为工会副主席候选人或兼任工会组织中其他相当的职务。
（三）为职工董事开展调查研究、了解职工队伍的思想状况等履职活动提供相应的条件。
（四）党组织主要负责人应定期与职工董事交换意见和沟通情况，帮助职工董事及时了解和掌握企业的有关情况。第十一条 公司经理层应按《公司法》、《工会法》和公司章程等有关规定为职工董事履职提供条件。
（一）公司经理层在研究涉及职工切身利益的重大问题时，应当邀请职工董事列席会议。
（二）根据职工董事履职需要，公司高级管理人员应接受职工董事的约谈，并如实反映相关情况。
（三）为职工董事调查研究、查阅资料等履职活动提供条件；为职工董事提供履职所需的办公条件和工作经费；职工董事履职出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。
（四）保证职工董事履职活动所必需的工作时间。第十二条 公司职代会对职工董事履职活动的支持。
（一）职代会的工作机构应及时向职工董事提供每次职代会的议题、议案、建议和决议情况等书面材料。
（二）职代会下设的各专门工作委员会，应当协助职工董事开展专题调查研究和巡视检查。
（三）职代会各代表团（小组）、职工代表应协助职工董事的履职工作，按照职工董事的要求，全面、及时地向职工董事反映职工的有关意见和建议。第十三条 公司工会应对职工董事履职活动提供相应的服务。
（一）为职工董事提供有关维护职工合法权益方面的法律法规、政策文件等信息资料。
（二）在涉及职工切身利益的重要制度的制订、重大事项决议的执行过程中，向职工董事提供职工群众的相关意见。
（三）为职工董事收集、整理和提供职工权益诉求和民主管理方面的信息，包括职工对劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育、生活福利及对公司生产经营方面的倾向性意见或合理化建议等。
（四）为职工董事召开座谈会、走访职工等调查研究活动做好组织工作和提供相应的服务。
（五）董事会在听取或研究涉及职工利益的通报事项时，公司工会应在董事会会议召开前（一般不少于10个工作日），为职工董事起草书面报告提供条件和资料。
第四章 职工董事的履职管理
第十四条 职工董事的上岗培训、履职指导和评价考核等日常管理由公司董事的委派（选聘）机构负责。第十五条 公司要为职工董事安排相应的培训和学习，确保职工董事参加培训学习所需的时间，提高职工董事履职所需的专业素质和工作能力。第十六条 公司董事的委派（选聘）机构在对董事的工作绩效进行评价时，应听取公司工会和监事会关于职工董事履行特别职责的意见，并纳入总体评价意见。第十七条 公司工会要了解职工董事履职的工作情况，职工董事要及时与公司工会沟通工作情况。公司职代会每年应向公司董事的委派（选聘）机构提出职工董事履职行为的评价性意见，并对职工董事履职情况进行无记名投票测评，主要内容应包括出席董事会会议、就相关决议事项开展调查研究、反映职工诉求和意愿等履职活动的记录、勤勉尽职程度和履行职责的能力。第十八条 职工董事或公司工会代表职工董事每年应向职代会或职工大会报告工作情况，听取职工代表对职工董事履职情况的意见，工会要及时向职工董事反馈职工的意见和建议。第十九条 公司董事会办公室等相应办事机构应为职工董事履行职责提供服务和帮助。
第五章 附 则
第二十条 本管理办法自公布之日起施行。
第二篇：独立董事制度和董事会
独立董事制度
独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。
代理成本理论
企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。
董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。
条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《指导意见》所要求的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)公司章程规定的其他条件。资格
根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。
董事任期
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
规模优势
独立董事的能力和品德不管如何优秀，但孤掌难鸣。单个或者少数独立董事无法在内部董事占多数席位的董事会产生支配性影响。美国的独立董事之所以有效，主要原因之一在于独立董事多于内部董事。可以设想，如果美国上市公司的独立董事少于内部董事，便没有今天的独立董事制度的成功。因此，独立董事在董事会构成结构中究竟应当占有多大比例，值得探讨。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》要求，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事。无论是20%，30%，还是三分之一，都大大低于美国62%的比例。为使得独立董事的声音不被非独立董事吞没，建议将独立董事的比例提升为51%。为确保独立董事不沦为稻草人，独立董事应当拥有自己控制下的专业委员会。具体说来，董事会应下设审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。此类委员会的多数委员应由独立董事担任，主席也应由独立董事担任。当然，这些委员会设在单层制中的董事会下面是妥当的；而在双层制下，应当设在监事会下面。
作用
独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。
完善独立董事制度的几点建议
(一)、明确独立董事的职责和角色定位
根据我国《公司法》对监事会的组成和职权的规定，首先要避免监事会与独立董事之间权力和职责的重叠和冲突。独立董事职责的设定和角色定位，应考虑在监事会行使监督职能之外的未监督到的地方、独立董事“独立性”所承担的特殊职能和独立董事自身所具有的专长。据此，我国独立董事的职责应概括为以下几点：第一，制衡角色，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益。第二，战略角色，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第三，裁判角色，通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等机构，来履行提出经理人员候选人、评价董事会和经理人员的业绩、提出董事和经理人员的报酬方案及对公司关联交易发表意见等职责。第四，监督角色，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。
(二)、建立独立董事行业自律体系
1、成立独立董事协会。成立独立董事协会，保障独立董事合法权益，并通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为。如制订具体执业准则，明确独立董事执业责任，组织业务培训提高独立董事执业水平，促进职业经理层的建立。另外，由协会对独立董事的资质和经营绩效定期进行评估，提供权威的可行性论证，增强独立董事的行业自律性。
2、建立独立董事事务所。建立独立董事事务所，独立董事以加入事务所的方式执业，把独立董事的自然人责任转化为法人责任。这样，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束，承担相应的损失赔偿责任。独立董事事务所还可以防止独立董事同时在处于竞争关系或有利益冲突的公司之间任职，客观上起到自律的作用。另外，使独立董事职业化，限制独立董事同时任职公司的数量，确保其对公司经营业务和信息的必要了解。
(三)、建立和健全独立董事的生成和退出机制 首先对独立董事的任职资格从法律上予以确认。其次，对已有的和潜在的独立董事人选进行专业培训和教育，不断提高他们的素质和执业水平，由政府制定独立董事的行为操作规范并发放资格证书。再次，成立全国性或区域性独立董事协会，人员由各行业的专家组成。这些人员进入董事会可以直接由协会推荐，证监会考核认定，上市公司董事提名委员会审核提名，将候选人的资历、背景与公司有无关系等情况予以公布，最后进入股东大会表决程序。为了避免大股东操纵，第一大股东在表决时应予回避。
一个有效的独立董事退出机制应包括以下几点： 一是用法规的形式规定独立董事的任职期限。目前我国已有这方面的规定，独立董事在同一公司任期不得超过两届(即6年)，届满自然退出。
二是市场选择。随着独立董事资源稀缺状况的改变，当供求矛盾缓解后，由市场机制来选择独立董事。
三是依靠独立董事协会作为民间自律组织。对那些无法履行独立董事职责者，劝其退出；对那些败德的独立董事，应予以惩罚。
四、建立健全独立董事的激励和约束机制
1、声誉激励。对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业；对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事，可以通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位；发挥优秀独立董事在独立董事协会中的作用。对被授予终身独立董事者，在独立董事协会中，他们对独立董事的资格认定和推荐具有决定权；奖励有突出贡献的独立董事。
2、报酬激励。目前，我国的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，上市公司给独立董事开展工作提供费用的情况并不多，导致独立董事因经费不足而无法有效开展工作。对于股东来说，为了使独立董事的工作独立而负责，应当付给他们较高的报酬，给予独立董事开展工作必要的费用，其数额出股东大会决定。而且，出于独立董事需要具备一定的学识、能力和经验等，为了吸引优秀人才进入上市公司董事会中担任独立董事，支付一定的报酬亦是必要的。
3、对独立董事的约束机制。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴及其他回报。同时，对独立董事的败德行为应在经济上予以制裁并让其承担相应的法律后果。独立董事协会、证券交易所和中介机构组织对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。在未来的独立董事制度框架中，独立董事的生成和约束都应市场化运作，通过潜在的独立董事对在岗的独立董事形成竞争性约束。特别是通过独立董事的退出机制淘汰那些不称职的独立董事。
五、营造良好的外部环境和机制
1、完善相关的外部监督机制。有人认为，美国公司经营管理层得到了有效的监督，其主要原因在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公共制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。独立董事的存在只是一个方面，而以上这些在我国都极为欠缺，必须尽快建立。
2、建立有效的信用评估体系。有效的评估体系有助于信用意识的培养。一方面，上市公司能够随时了解专业人员的信用状况(资产和负债)和信用记录，拥有不良信用记录的人任职的机会将大大减少，同时为寻找适合自身的独立董事提供了有效渠道，防范了风险；更重要的是，独立董事在公司中的所作所为将被准确地记人信用档案，不守信的独立董事一旦发生非法获益或严重失职行为，将给自己留下不良信用的烙印，一直伴随其以后的执业经历并直接影响其未来发展。在为了获益所支付的成本远远大于非法收益的情况下，独立董事将能更好地履行职责。
3、增强独立董事的市场透明度。对于规模庞大的上市公司而言，大部分股东了解公司的状况主要是通过公开披露的信息，其中当然也应包括独立董事的信息。股东有权利也有必要知道独立董事的状况，以便了解其利益与自身利益是否冲突，另外，这些信息也将帮助上市公司的股东判断独立董事是否能够独立有效地对公司的运作进行监控。就信息所涉及的内容而言，可以参考美国的做法，主要就以下事项进行披露：一是有关独立董事的基本信息，二是独立董事是否持有公司股份，三是未来可能引起利益冲突的信息。独立董事制度能否在中国上市公司真正发挥作用，还有赖于其他相关制度的完善程度，如监事会制度，证监会监督机制，投资者的参与等等，但只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展具有真正的价值。
董事会
董事会
是由股东大会选举的、由不少于法定代表人数的董事组成的、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。它是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理人进行监督，董事会对股东大会负责。
最为典型的双层制董事会以德国模式为代表，建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。它以“股东大会——董事会、监事会——经营管理层”为基本权利路线来构建内部治理关系。在这种模式中，董事会与监事会平行并存，均由股东大会选举产生，董事会履行控制公司的职责，负责选聘经营管理层，而监事会则负责监督董事会和经营层。日本公司董事会治理的特点是，公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，30 —50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独立董事的压力。
我国上市公司董事会模式存在的问题 我国董事会模式归类于单层制或双层职。
从我国公司法对董事会和监事会的职权规定来看，尽管与典型的双层委员会制度存在一些区别，如监事会不能任免董事会，但是监事会被赋予在某些特定情况下可以提议和召集股东会的权力，并具有根据公司章程规定或股东会授权的其他职权，从而在法律和理论上可以获得更多地治理公司的权力。从这一意义上说，我国公司的权力结构类似于双层委员会制度。但是，从实际的公司治理的情况来看，监事会基本上不能有效地监督董事会，不具有实质性的权力，因此我国公司又类似于单一委员会制度。
（一）监控机制空洞化，监事会作用不大在我国的公司治理结构中，股东大会——董事会——总经理是一条管理层次线，股东大会——监事会——董事会和总经理是监督层次线。两条线并行，都最终归股东大会，这种机制隐含由一个假设前提：股东大会能有效的行使其最终决定权。而目前我国上市公司的股东大会基本由大股东操纵。纵观其他市场经济发达国家的公司治理，几乎没有一个治理模式下的股东大会可以发挥很大的作用。所以，我国上市公司的监事会实际处在一种十分尴尬的地位。
在德国模式中，监事会监督董事会，同时可以直接解聘和聘任董事会成员，但在我国，虽然监事会可以实施监督，但不能直接对董事会和经理层采取措施。在日本模式中，虽然监事会也只有监督职能，但由于主银行制的实行，董事会中存在着代表主银行等利益相关者的有效制衡和监督。而在我国，董事会中缺乏有效的利益相关者的存在和制衡。因此可以看出，我国《公司法》所体现的公司监控机制在实际运行中作用不大。而监督不力也正是导致我国上市公司不断出现问题的重要原因。
（二）股权结构特殊，董事会独立性不强内部执行董事占据了董事会的大部分比例，董事会基本成为了经营层的橡皮图章，缺乏基本的独立性。因此，董事会缺乏独立性，从而出现了较为普遍的“内部人控制”现象、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的重要根源。
4.3董事长由总经理兼任的公司占比例较大董事长和总经理两职合一有利于公司决策效率的提高，有利于增加创新的自由度。但同时也降低了对于公司高层管理人员的监督，不能发挥董事会的监督职能。董事长与总经理的两职分离有利于增强董事会的独立性，使公司总经理能更多的关注股东的利益。在我国公司中董事长和总经理同时由一人兼任的现象非常普遍，据统计高达60％以上。而在上市公司中其比例有所降低为28．57%，而不同时兼任的已占到71.4％。情况有所好转。
4.4中国公司董事会成员的责任心不强
我国股份制公司的董事成员由于大多是上级委派或原来企业的厂长、经理，受教育程度不高，整体素质较低，决策判断能力较差或管理水平较低，责任心差。又由于个别董事靠关系、人情、靠名人效应当的董事，没有时间或精力了解公司信息，参加会议，真正担当董事重任的意志不强。又由于公司对董事会的责任要求不明确、激励约束机制不健全，不足以使董事以“主人翁”的态度去关注公司情况。以上都会造成董事的责任心不强，使董事会的职能失效。
我国上市公司完善董事会治理的建议
（一）我国董事会模式选择
借鉴国外公司的经验来完善我国的董事会治理有着积极的现实意义。从治理的角度分析，影响董事会治理模式的主要因素是公司内部的股权结构和公司外部市场机制以及公司对董事会决策、监督权的选择。我国上市公司在外部机制欠缺的背景下，董事会治理模式也应该根据实际情况来分类进行选择： 1.国有企业——特别是大型国有企业改造成上市公司的董事会应借鉴双层制董事会治理模式，强化监督职能首先，这类上市公司是我国国有企业改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我国社会主义市场经济的主体，关系到国家的经济制度根本和国计民生。因此，这些企业大部分股权是国有或国家法人所有，股权集中度高。当这些资产为少部分人控制使用时，防止资产流失和保持资产保值增值就显得特别重要。因此，在这类上市公司中应借鉴双层董事会中提高监督董事会地位的做法。在基于《公司法》的情况下，可以在公司章程中明确规定监事会的具体权力和必要的否决权，要求公司重大决策如兼并收购、股息分配等必须经过监事会批准，由监事会来评估董事会等措施，来提高监事会的责任和权力。其次，可以由国家监管部门（如国资委、证监会等）派出监事进入上市公司监事会。另外，可以对我国的《公司法》做出一定的修改，允许我国的上市公司选择合适的董事会治理模式，而不局限于现有的模式，最终使我国的国有大型上市公司可以建立起规范的双层董事会治理模式，改善目前监管不力的局面，实现国有大型企业“管理科学”的目标。其次，“一股独大”或“几股独大”的上市公司如果使用单层董事会模式，在法规不健全、股票市场不成熟、不规范的情况下，不能凭借资本市场来完成对董事会治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的状态下，还会导致对股市的操纵而损害小股民的利益。所以应加强内部控制机制，特别是监事会的监督职能。因此，应明确监事会中由中小股东和公司员工组成，因为他们最具有关系公司和参与公司监控的动机和能力。另外，我国上市公司内部大部分都处于建制、完善机制和管理转型的过程阶段，因此强调监督职能对于保持上市公司的稳定以及我国市场经济改革的稳步推进显得尤其重要。
2.以中小型国有企业、民营、私营及外资小型企业为主体改制的上市公司可借鉴单层委员会模式，提高决策和应变能力中小型国有企业是我国国有企业改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，国家将从这些企业中退出，进行改制而实现股权多元化，逐步成为市场中的公众公司。对于中小型国有企业、民营、私营及外资小型企业为主体改制的上市公司可以采用单层委员会模式。因为这些公司没有国有大型公司拥有的垄断地位和核心资源，面临着更加激烈的市场竞争，赢得生存和发展是这些公司首要目标。单层董事会模式倡导股东主义，追求股东价值最大化，重视决策职能。这样一方面可以保护创业者的利益，鼓励他们的创业行为，也有利于中小企业提高决策和灵活应变的能力；另一方面还可以将这些公司置于证券市场的监督治理之中，促进该类公司的社会化和正规化，特别是对于我国目前以家族控制为特点的民营上市公司而言，从而有利于社会主义市场经济的繁荣和稳定发展。在现阶段，我国上市公司可以弱化或形式化目前的监事会，让监事会成为公司员工“参政议政”的场所。
3、继续完善我国的董事会治理模式
我国的董事会治理模式虽然存在很多问题，但毕竟在我国实行了这么多年，不可能在一夜之间被彻底改变，只能是在不断的改革中不断完善，关键是要建立和完善适应该模式的各种机制，充分发挥该模式的优点。另外，随着上市公司投资的多元化、国际化、机构化和一体化，业务网络型董事会模式为适应投资发生变化后的上市公司的治理，必然得到进一步改良和完善、并广泛的应用于公司治理。（我国上市公司董事会类别结构的改造
董事会构成主要是众多利益相关者的代表。我国董事会治理问题中最特殊的是股东关系问题；由于存在着国有股与社会公众股之分，流通股与非流通股之别，董事会治理变得更为复杂。即便如此，我们应依据具体情况不断发展、完善适合于现代市场经济的董事会。董事会结构是随着公司发展的需要而逐渐形成的。我国许多上市公司是国有企业改造上市的，其董事会结构来源于对外的模仿。这种模仿忽略了一些对董事会结构形成有重要影响的因素，例如“一股独大”、股份流通与非流通的二元结构等等。为了保护数额较小的流通股股东的利益和确保利益相关者利益不受损害、完善董事会结构、提高董事会治理效率，我们认为必须改造国有企业上市公司的董事会类别及其结构。
1.加大引入非执行董事（包括独立董事），提高非执行董事在董事会中所占的比例，彻底改变我国上市公司董事会中内部执行董事占据董事会多数的现象。在此基础上强化独立董事的地位和作用，提高董事会决策与监督独立性、客观性和公平性。
2.依据中国上市公司特点和上市公司股份结构的特殊性，在董事会中再引入维护流通股或社会公众股权益的社会公众流通股董事，进一步完善董事会内部以利益均衡为核心的制约型决策机制。流通股董事由董事会中的提名委员会提名，在流通股股东中产生；在此基础上明确、具体规定流通股董事的权利。
3.加速董事会内部次级委员会的建设，明确外部董事在董事会委员会中的比例和地位，并强化其工作职能。
4.健全有效的资本市场，不断增强机构投资者参与决策和监督的可能性，发挥机构投资者加入董事会治理的积极作用。
完善董事会结构的建议
合理、有效的董事会结构是会计信息系统正常运行的重要保证，结合我国上市公司的实际情况，可以从以下几个方面着手：
(一)合理确定董事会规模。根据本文研究结果，董事会规模与会计信息质量呈负相关性。因此，我国上市公司应适当控制董事会人数。依据《中华人民共和国公司法》规定，我国上市公司董事会人数为5至19人。目前，l9人的上限尚无有力的理论支持，上市公司应根据自身情况和行业特点来决定董事会规模。
(二)建立健全独立董事制度。首先，应提高独立董事的比重，从而确保重大债权人和中小股东能够进入董事会，同时，有利于降低公司高层管理者串谋操纵财务报表。其次，要明确独立董事角色定位和职责设定，从而避免独立董事会与监事会的职责发生重叠和冲突。此外，还应慎选独立董事。独立董事应有一定的企业管理与运作经验，具备相关的财会、法律等专业知识，并参与董事会运作。
(三)设立审计委员会。审计委员会的主要职责有：监督公司日常经营活动和财务活动；监督公司内部审计制度；审核财务报告和会计信息披露情况；加强内部审计与外部审计的沟通。我国《上市公司治理准则》规定，审计委员会至少要有一名会计专业人士。
(四)合理安排董事会领导结构。总经理和董事长两职务应当分离，使董事会能够真正实现对经理行为的制约，提高会计信息质量。
第三篇：经典董事会管理办法
经典董事会管理办法
目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 总则...........................................................................................................1 董事会组织结构.......................................................................................2 董事会议事内容.......................................................................................4 董事会提案...............................................................................................5 董事会会议制度.......................................................................................7 董事会决议...............................................................................................8 附则.........................................................................................................10 内部文件，注意保密
第一章 总则
第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京鼎视通软件技术有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。
第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。
第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。
内部文件，注意保密
第二章 董事会组织结构
第四条 公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。
第五条 董事的基本任职资格包括：
（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；
（二）具备相应决策所需的知识和能力。
第六条 首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。
第七条 股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。
第八条 董事的权利包括：
（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；
（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；
（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；
（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。第九条 董事的义务包括：
（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；
（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并内部文件，注意保密
承担决策风险以及相应的责任；
（三）除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务；
（四）董事不得泄露公司商业秘密，不得利用内部信息为自己或他人谋取利益。
第十条 董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条 董事由公司董事会组织考核，考核内容包括：
（一）出席董事会的情况；
（二）负责提出提案的质量；
（三）参与决策的情况；
（四）责任心；
（五）决策能力；
（六）收集和分析信息的能力。第十二条 董事会在董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员名单提案。
第十三条 公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。
第十四条 第十五条 董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；
（六）公司章程规定的其他职权。第十六条 权。
第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职内部文件，注意保密
任务包括：
（一）协助董事长处理董事会的日常工作；
（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；
（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；
（四）主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；
（五）董事会交办的其他工作。
第三章 董事会议事内容
第十八条 董事会议事内容包括：
（一）聘任或解聘总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬；
（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；
（三）审批公司组织机构方案；
（四）审批公司重要管理制度；
（五）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；
（六）审批经营计划；
（七）审议公司财务预算和财务决算；
（八）拟订和审议公司章程修改提案；
（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；
内部文件，注意保密
（十）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；
（十一）（十二）案；
（十三）（十四）
第四章 董事会提案
第十九条 体提案。
第二十条 董事会提案应当符合下列条件： 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他事项。拟订和审议公司利润分配方案；
拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；
内部文件，注意保密
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十一条 董事会的提案可以由董事或总经理提出。
第二十二条 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事长根据董事的实际情况指定董事提出。董事提出提案的主要内容：
（一）董事和总经理任免方案；
（二）董事和总经理考核和薪酬方案；
（三）公司章程修改提案；
（四）公司重大投资和融资方案；
（五）公司股权激励方案；
（六）公司利润分配方案；
（七）公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。
第二十三条 总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门经理提出。总经理提出提案的主要内容：
（一）公司重要管理制度；
（二）限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；
（三）经营计划；
（四）公司财务预算和财务决算；
（五）员工股权激励方案。
第二十四条 董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的内容对每个董事予以充分披露。
内部文件，注意保密
第五章 董事会会议制度
第二十五条 董事会会议的形式分为定期会议和临时会议。董事会定期会议分为半年会议和会议。
第二十六条 董事会半会议在公司会计上半结束15天内召开，主要议事内容包括：
（一）审议上半年财务预算和经营计划执行结果；
（二）调整和批准下半经营计划。
第二十七条 董事会会议在公司会计结束后的20天内召开，主要议事内容包括：
（一）审议财务决算方案；
（二）审批次经营计划；
（三）组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案；
（四）组织考核总经理，审批总经理薪酬方案；
（五）拟订和审议利润分配方案。
第二十八条 在下列情况之一时，董事长应在3个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）二分之一以上董事提议时；
（三）总经理提议，董事长批准时。
第二十九条 董事会临时会议的主要议事内容包括：
（一）审批公司组织机构方案；
（二）审批公司重要管理制度；
（三）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；
（四）拟订和审议公司章程修改提案；
（五）拟订和审议公司重大投资和融资方案；
（六）拟订和审议公司增加或者减少注册资本提案；
（七）提议召开临时股东会。第三十条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议召开10日前内部文件，注意保密
以书面方式通知全体董事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。
第三十一条 董事会会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）事由和议题；
（三）会务组织人及其联系方式；
（四）发出通知的时间。
第三十二条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事提交提案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第三十三条 召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将提案及有关材料提交给董事；
第六章 董事会决议
第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事会，如果没有委托又不能出席则视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也未委托其他人出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十六条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表决权最多的股东董事主持会议。
第三十七条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。
内部文件，注意保密
第三十八条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。
第三十九条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决：
（一）涉及表决者自身薪酬事宜；
（二）涉及表决者自身任免事宜；
（三）《公司法》和公司章程规定应当回避的。
上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得董事会同意后，关联董事可以参加表决。
第四十条 董事每人享有1票表决权，如出现意见相异的等额表决，则与董事长所持意见相同一方视为表决通过。
第四十一条 董事会做出决议，必须经出席董事的一半以上表决同意为通过。
第四十二条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。
第四十三条 董事会会议记录保存期限为永久。第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。内部文件，注意保密
第七章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十七条 数字定义：本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第四十八条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。第四十九条 本规则的解释权属于董事会。
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第四篇：董事会管理办法
XXXX股份有限公司 董事会管理办法
一、总则
第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。
第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。
第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。
第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。
第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。
第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。
二、董事任职资格、要求及职务的任免
第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条：董事应具备如下资格：
（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；
（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；
（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；
（四）身体健康。
第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在职国家公务员或保留其关系；
（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；
（八）在职公司监事；
（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。
第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；
（七）不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。
第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。第十二条：董事候选举的组织
由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作。
第十三条：董事选举人的产生程序
（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。
（二）工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》。股东收到《候选人提名表》后应签收。
（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》
交给工作人员。工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收。
（四）工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名的股份数多少从多到少进行排序。
（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；
（六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人;
（七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人的情况，则按排序增补。
第十四条：懂选举的程序、（一）候选人向工作小组提交个人简历；
（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；
（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；
（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。
第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：
（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感。
（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力。
（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。
（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系。
（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。
（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。
（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。
第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。
第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力。
第十八条：当选董事不得兼任公司监事。
第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他业务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条：任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
三、董事会的只能、权限与组织
第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责。
第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人。董事长由
公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。
第二十四条：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）确定公司的经营理念和使命；
（四）审议制定公司的发展规划、战略计划并定期监督执行情况；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制定公司的财政预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券方案及上市方案；
（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设臵；
（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；
（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩。审定公司总部工资总额和奖励基金；
（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；
（十五）审议批准非经常业务的重要交易；
（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十五条：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第二十六条：董事会对运用公司资产总额的40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序。
对运用公司资产总额40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行。
第二十七条：董事会每年至少讨论一次公司各业务方向的策略计评估；评估每项业务是否具有竞争力以及在市场中的地位如何；评估人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供保持竞争优势所必须的服务如何；评估保证价格和竞争优势的市场及渠道如何等。
第二十八条：董事会中可包括独立董事。
第二十九条：董事会下设顾问委员会。顾问委员会负责就公司重大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见。顾问委员会的设立、构成、运作和管理见《顾问委员会管理办法》。
第三十条：董事会的活动经费实行总额控制，由公司在企业管理费用中切块列支，包干使用。超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出。
第三十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第三十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股(二）检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；(三）召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；(四）制定董事会运作程序和步奏；
(五）拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；(六）拟定董事会经费使用计划，在董事会通过后执行。审批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；
(七）负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；(八）负责主持考核和监督总经理的工作，根据考核结果，经董事会通过后，决定对总经理的奖惩；
(九）申批总经理开支和 万元以上的借款；(十）签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；
(十一）签署出资证明书或股权证明书；
(十二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(十三）行使法定代表人职权；
(十四）代表公司同外部团体及成员（如股东、债权人、消费者、社区、中央和地方政府等）交往；
(十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十六）董事会授予的其他职权；
第三十三条：董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事临时代行其职务。
第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事。
第三十五条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第三十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议。必须经全体董事的
过半数通过。
第三十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十条：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任及解聘。本办法规定不得担任公司董事的情形用于董事会秘书。第四十一条：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事实；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；
（五）负责组织协调顾问委员会；
（六）公司章程和董事会规定的其他职责。
四、董事会及董事的业绩（绩效）评估
第四十二条：对董事会。董事工作业绩每年评估一次。评估结果必须报股东大会审议批准。
第四十三条：股东大会负责对董事会进行评估。董事会每个财政结束后，须向股东大会做出工作报告，股东大会通过审议该工作报告对董事会的业绩作出评估，股东大会批准董事会的工作报告，视为股东大会对董事会工作业绩满意。
第四十四条：董事评估小组负责对董事个人进行评估。评估小组
第四十五条：董事评估的程序：
（一）董事会秘书向评估小组提交本董事会工作开展情况有关记录；
（二）董事向评估小组提交个人作为董事的年终工作总结；
（三）评估小组根据有关资料对董事进行评估，并填写《董事评估表》（见附件）。董事评估不实行自评；
（四）评估小组中监事会成员负责收回全部《董事评估表》，并对董事评估得分情况进行统计；
董事个人总评估得分=所有评估人员对其评估得分总和/评估人员数
（五）监事会成员分别向每位董事通报其个人的评估结果，肯定成绩，指出问题和不足，提出改进意见和要求；
（六）评估不合格者（评估得分60分以下）由董事会向股东大会提出罢免建议。
五、董事薪酬
第四十六条：兼职董事每月领取固定补贴1000元。
第四十七条：专职董事实行年薪制，年薪标准参照副总经理年薪标准确定。年薪分基本部分与绩效部分。年薪的基本部分不超过年薪总额的三分之一，按月发放，绩效部分根据年终绩效评估得分确定。即：年薪的绩效部分实际发放额=年薪的绩效部分*年终绩效评估百分比得分
第四十八条：公司超额完成当年利润目标时，按超额利润部分的10%提取作为年终奖励基金，其中董事会可从年终奖励基金中提取20%，作为对董事的奖励。董事具体奖励金额根据年终绩效评估得分确定。即：董事年终奖实际发放额=年终奖励基金董事会应得部分*董事个人年终绩效评估百分比得分/董事会成员年终绩效评估百分比得分总和绩效评估得分低于60分的董事，无权参与年终奖金分配。第四十九条：公司连续两年完成经营目标，公司则将当年利润的10-20%转增为股份，用于对公司高级管理层、董事会及监事会成员以及对公司有突出贡献的人员进行奖励。其中50%用于实行股份奖励，50%由上述人员按原价购买。
六、附则
第五十条：本办法未尽事宜，由股东大会另行制订单行条例。第五十一条：本办法解释权在股东大会。
第五十二条：本办法之内容如与《公司章程》有冲突，以《公司章程》为准。
第五十三条：本办法自股东大会讨论通过之日起生效。
第五篇：建立职工董事
董事监事管理办法
为加强对我院控股的独立法人单位的管理，建立健全董事、监事制度，特制定本管理办法。
一、董事、监事条件
具有一定的参政议政能力以及经营管理知识和实践经验；能够代表职工利益，坚持原则，办事公道。
二、董事、监事产生程序
（1）由人事处提出候选人，交职代会审议后，报院党政联席会批准；
（2）董事、职监事候选人须经职工代表大会或职工大会以无记名投票方式选举，并获应到会职工代表半数以上赞成票方能当选；
（3）董事、监事因故缺额，由工会及时提出替补人选，提请职工代表大会或职工大会选举。
职工董事、职工监事与其他董事、监事在行使权利和承担责任方面是否相同？
答：职工董事、职工监事在董事会、监事会中与其他董事、监事享有同等权利并负有相同的责任。
新设立的公司如何建立职工董事、职工监事制度？
答：新设立的公司，要在建立职工代表大会制度和工会组织的同时，建立职工董事、职工监事。尚未建立职工代表大会制度和工会组织的，应在公司章程中规定职工董事、职工监事的名额，所缺人选待组织健全后补选。
职工董事、职工监事的比例及名额如何确定？
答：职工董事在董事会中应占有一定的比例。董事会成员在9人以下（含9人）的，职工董事人数不少于1 人；董事会成员9人以上的，职工董事不少于2人。监事会中要有适当比例的职工代表参加。职工董事、职工监事的由出资者和同级工会协商确定，并在公司章程中作出规定。职工持股会选派到董事会、监事会的代表，一般不占职工董事、职工监事的名额。
企业党政工领导是否可担任职工董事、职工监事？
答：公司工会主席、副主席可作为职工董事和职工监事的候选人，企业党政领导不作为职工董事、监事候选人（兼任工会主席、工会副主席的除外）。
职工董事、职工监事在权益保障上有何规定？
答：职工董事、职工监事依法行使职权，任何组织或个人不得压制、阻挠或打击报复；职工董事、职工监事任职期间和离任两年内，除因个人严重过失外，公司不得与其解除劳动合同，或作出不利于其就业的岗位变动；除法律规定外，企业对职工董事、职工监事个人是否持有本公司股份和持股额度不得作强制性的规定。
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