外部董事管理办法

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外部董事管理办法

第一章　总　则

第一条

为深化国有资产监管体制改革，进一步完善公司法人治理结构，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，制定本办法。

第二条

本办法适用于担任公司外部董事人员。

第三条

本办法所称外部董事，是指由集团公司聘用，在公司担任董事职务的非公司人员。

第四条

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条

外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）组织认可、出资人认可、企业认可；

（二）公开、平等、择优；

（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；

（四）依法规范管理。

第二章 任职条件

第六条

担任外部董事的基本条件：

（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的政治素质和职业道德；

（二）熟悉相关政策、法律法规及企业经营管理，具有任职岗位所必需的专业知识；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有10年以上的企业经营管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，并取得较好工作业绩，履职记录良好；

（五）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格；

（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；初次任职年龄一般不超过65周岁；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第七条

在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

第八条

有下列情形之一的，不能担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员2年内曾在拟任职企业或其全资、控股、实际控制子企业担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与拟任职企业或其全资、控股、实际控制子企业有经营交易行为；

（三）本人持有拟任职企业或该企业所投资企业的股权；

（四）本人在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业兼职，或持有与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的非上市公司的股权；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他情形。

第三章 选　聘

第九条

外部董事由集团公司依法选聘。

第四章

职责、权利和义务

第十条

外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；

（二）参加公司董事会或董事会专门委员会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并为此承担责任；

（三）及时、如实向集团报告公司重大事项；

（四）参与公司的决策论证，着眼于公司中长期发展目标与核心竞争力培育提出意见建议，避免或纠正决策失误和防范经营风险；

（五）督促公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职责。

第十一条

外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况；

（五）对可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向集团公司报告；

（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他权利。

第十二条

外部董事负有以下勤勉义务：

（一）熟悉和持续关注公司的经营管理和改革发展情况，认真研究企业经营投资决策资料、财务报告和其他文件资料，及时向董事会报告应当关注的问题，特别是企业有关重大资产损失、重大经营风险情况。

（二）在了解和充分掌握公司足够信息，以及深入研究、分析的基础上，独立、慎重地就董事会会议、专门委员会会议的审议事项发表明确意见；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，一个工作年度内在同一任职企业履行职责时间不少于30个工作日；

（四）除不可抗力等特殊情况外，一个工作年度内，参加公司董事会或董事会专门委员会会议及其他活动，应不少于总数的3/4。

（五）积极参加集团公司、公司组织的培训和要求参加的会议，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。

第十三条

外部董事负有下列忠实义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益；

（三）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类业务，或从事损害公司利益的活动；

（五）不得违规接受公司以及与公司有业务来往的单位的馈赠、报酬、福利待遇；

（六）不得参加公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；

（七）不得串通任职企业弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；

（八）自觉接受公司职工和社会的监督，接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十四条

外部董事应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；反对及其理由；保留意见及其理由。

收到会议通知后，因故不能出席董事会会议，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围，明确表达意见；没有书面委托其他董事的，视同同意。

第五章

管理评价

第十五条

建立外部董事专家库人才推荐制度。通过竞争择优方式对外部董事专家库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。

第十六条

外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过两届。担任外部董事的，视其工作精力等具体情况，其同时任职企业一般为一至三家。

第十七条

建立外部董事工作报告制度。外部董事应按规定向公司书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度和任期述职报告和重要事项报告。

年度和任期述职报告，主要内容包括：履行外部董事职责的简要情况；参加董事会会议等重要会议的主要情况，发表意见及表决情况；主持或参与董事会专门委员会工作情况；公司法人治理结构建设、战略发展、经营管理等方面存在的问题、不足及建议等。

外部董事日常工作时，认为有必要的，涉及企业重大决策事项；兼并重组、重大资产处置、大额资金使用、重要合同签订、担保抵押、投融资等重要经营管理活动；重大风险及违法违纪行为，可以书面或通讯方式向集团公司专题报告。

第十八条

集团公司负责对公司外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价内容包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。

评价程序包括：外部董事提交述职报告，公司董事会、领导班子成员和集团公司填写综合测评表，听取意见，综合评定，意见反馈等。

评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，由集团党委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

第十九条　外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由集团公司相关职能部门负责。

第六章 履职待遇

第二十条

在职的外部董事人事关系仍保留在原工作单位，并按规定享受原单位原职级的工资、福利待遇等。因成员企业优化重组等原因发生变化的，工作单位由集团公司调整。

第二十一条　退休人员被集团聘任为外部董事的，由集团按规定发放工作报酬。

第二十二条　外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照公司其他董事会成员执行，由公司承担。

第二十三条　除按规定发给的津贴外，外部董事不得在公司获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。

第七章

解聘、辞职

第二十四条

外部董事在任职届满前应向集团公司提出书面辞职申请，在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法依规追究其相应责任。

第二十五条

外部董事具有下列情形之一的，由公司上报集团公司处理：

（一）因工作需要或因身体等个人原因不适合继续担任外部董事的；

（二）本人提出辞职申请并被批准的；

（三）泄漏任职企业商业秘密，损害公司合法权益的；

（四）履行职责过程中有不诚信行为的；

（五）履职过程中违反公司工作程序或办事规则，年度遭任职企业2次以上投诉的；

（六）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明知损害公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

（七）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（八）年度或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（九）1年内本人在同一任职企业履行职责时间少于15个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/2的；

（十）其他不适合继续担任外部董事的情形。

第二十六条　外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任公司的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第二十七条　外部董事任职前应与公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司将依法追究其责任。保密期限按外部董事与公司签订的保密协议执行。

第八章　任职企业责任

第二十八条　公司要为外部董事履职提供必要的办公条件。

第二十九条　公司及时向外部董事提供履职所需的相关文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实性、完整性、准确性。配合外部董事做好调研工作。

第三十条

公司提前通知外部董事出席企业董事会会议或董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将相关会议材料提前送达外部董事。

第三十三条　公司有权向集团公司投诉和举报外部董事的违规行为。

第九章 附 则

第三十四条　本办法由公司负责解释。

第三十五条　本办法自公布之日起施行。