西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

第一篇：西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为完善国有独资公司董事会建设，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等有关法律法规，参照《北京市国有独资公司外部董事管理暂行办法》（京国资发[2008]10号），制定本办法。

第二条 本办法适用于区政府授权区国资委依法履行出资人职责的国有独资公司（下称：公司），办法所称外部董事是指区国资委委派担任公司非执行董事的人员。子公司或关联企业有关人员出任公司董事职务的不适用本办法。

第三条 外部董事分为专职外部董事、兼职外部董事。专职外部董事是指不在其他单位任职，专门在一个或若干公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除在公司任外部董事外，还在其他单位担任其他职务的人员。

第四条 依据工作需要，国有独资公司董事会中的外部董事数量应逐步增加，专家型外部董事的选聘力度应逐步加大。

第二章 外部董事的选聘

第五条 外部董事由区国资委选聘，履行相应的聘任手续。

第六条 外部董事应具备下列任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律。

（二）具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

（三）具有较高的专业水平和丰富的专业工作经验，是法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专业人才。

（四）年龄一般不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力参与董事会工作。

（五）担任兼职外部董事的，需由其本人供职单位出具同意其担任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。

第七条 具有下列情形之一者，不得担任该公司的外部董事：

（一）本人近两年内曾在该公司或其子公司任职。

（二）本人的直系亲属在该公司或其全资、控股子公司任中层以上职务的。

（三）本人持有该公司或公司所投资企业的股权，（四）本人与该公司或其重要子企业存在商业交往。

（五）本人在与该公司同行业的企业或与该公司有业务关系的单位担任重要职务。

（六）具有《公司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定情形的。

第八条 外部董事可通过组织遴选或公开选聘的方式产生。

第九条 通过公开选聘方式产生外部董事的，一般按下列程序进行：

（一）区国资委根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件。

（二）向社会发布选聘公告，接受公开报名。

（三）根据有关条件和要求进行资格审查。

（四）区国资委组织相应的测试和考察，研究确定拟任人选。

第十条 组织遴选与公开选聘的拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向区国资委和任职公司发表声明。

第三章 外部董事的职责、权利、义务、责任

第十一条 外部董事的职责

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和区国资委的决定，执行公司董事会决议，维护国有资产的合法权益；

（二）出席董事会会议并参与董事会决策，监督董事会决策意见的落实；

（三）参与对公司运行的监控，促使公司合法规范运行；

（四）督促公司完善法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）向区国资委或董事会提出有关公司改革发展的意见和建议；

（六）《公司法》及《公司章程》规定的董事的其他职责和区国资委交办的其他任务。

第十二条 外部董事享有下列权利：

（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开董事会临时会议，有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（三）外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时可以要求补充，经补充后认为仍然不够明确的可提出缓开董事会会议或延迟决议，董事会应予采纳。有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（四）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（五）有权对可能损害国有资产的经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（六）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行区国资委决定或董事会决议的行为提出纠正意见，必要时提请董事会予以纠正；

（七）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向区国资委报告；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职务，维护国有资产出资人、企业和职工的利益；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力关注公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（三）运用自己的经验和信息等无形资源帮助公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（四）接受区国资委组织的培训，参加区国资委召开的有关会议，按区国资委要求报告工作；

（五）保守商业秘密，不利用职权谋取私利，不从事任何损害国有资产和公司利益的活动；

（六）接受出资人监督、监事会监督和公司职工的监督；

（七）法律法规及公司章程、内部制度规定的其他义务。

第十四条 外部董事承担下列责任：

（一）外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事同样对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任；

（二）外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第十五条 外部董事履行职责、行使权利时，公司应给予支持配合。定期向外部董事提供相关资料，接受外部董事的问询。召开董事会前必须按法定时间提前通知外部董事并同时提供足够的资料。公司应为外部董事履行职责提供所必需的工作条件，并承担外部董事开展工作必需的费用。公司董事会秘书或董事会指定专人为外部董事履行职责提供协助和联络。

第四章 外部董事的待遇

第十六条 外部董事任职期间可享受相应的董事津贴，津贴数额根据其资历和任职公司的实际情况由区国资委确定标准。

第十七条 除董事津贴外，根据公司董事会规定，外部董事与执行董事同等享受的与履职相关的其他待遇，须报区国资委备案。

第十八条 外部董事为履行职责涉及出差等有关待遇，与公司执行董事相同。

第十九条 外部董事在行使职权过程中，对所在公司做出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的，由区国资委给予奖励。

第五章 外部董事的管理

第二十条 外部董事实行任期制，一般与本届董事会的任期一致。经区国资委考核合格，外部董事可以连任，但在同一公司连任不超过两届。

第二十一条 外部董事可由区国资委同时选聘到两个公司任职。

第二十二条 年度和任期结束后，外部董事须向区国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对公司国有资本运营和维护出资人合法权益的意见及建议；对公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十三条 区国资委负责组织对外部董事的考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、区国资委综合评价等方式进行。考核评价内容主要包括：履行职责能力、勤勉尽责程度、忠实履职情况、维护国有资产权益的情况、对公司的贡献程度等。

第二十四条 考核评价结果由区国资委向外部董事本人反馈，并作为外部董事聘用、更换的依据。

第六章 外部董事的解聘和辞职

第二十五条 外部董事任期届满自然解聘。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，由区国资委予以解聘：

（一）经考核区国资委认为不能履行职责和义务的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作的；

（三）一年内在同一任职公司出席董事会会议次数少于会议总数四分之三的；

（四）因工作失职给公司造成经济损失的；

（五）在公司为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）拒不执行区国资委决定的；

（七）出现本办法第五条规定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七条 外部董事认为自己不宜继续任职的，可以提出辞职，经区国资委批准后，办理相关手续。

第七章 附 则

第二十八条 本办法由区国资委负责解释。

第二十九条 本办法自印发之日起施行。

第二篇：山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)

山东省人民政府国有资产监督管理委员会文件

鲁国资企干〔2006〕4号

关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知

各省管企业：

《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。

二○○六年十一月二十日

－ 1 － 山东省省管国有独资公司外部董事

管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条

为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》，制定本办法。

第二条

本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司(含内部职工持股的国有绝对控股公司)。

第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法办事，规范管理。

－ 2 －

第二章 任职条件

第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；

（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条 具有下列情形之一的，不能担任所出资企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司

－ 3 － 或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章 选 聘

第七条 外部董事由省国资委负责选聘。

第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。

第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。

第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。

第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。

－ 4 － 第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

第四章 职责、权利和义务

第十三条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；

（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。第十四条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事

－ 5 － 同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十五条 外部董事履行以下义务：

（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；

－ 6 －

（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（六）定期或不定期向省国资委报告工作，参加省国资委要求参加的会议；

（七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；

（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十七条 和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合

－ 7 － 法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章 考核评价

第二十二条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。

－ 8 － 第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。

考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。

考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：

（一）组成评价组，拟定考核评价方案；

（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；

（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或

－ 9 － 明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第六章 管理和报酬

第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。

第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国资委委托省国有资产投资控股有限公司代管。

第二十九条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。

第三十一条 外部董事的报酬和奖励标准、来源和发放办法，由省国资委另行制定。

第三十二条 除省国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职公司领取其他收入或福利。

第三十三条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委解－ 10 － 聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年满65周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）经考核确认为不胜任现职的；

（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（七）工作失职的；

（八）擅自离职的；

（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十四条 外部董事在任期结束前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第三十五条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

－ 11 －

第七章 附 则

第三十六条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。

第三十七条 本办法自公布之日起施行。

主题词：经济管理

公司

外部董事

办法

通知

抄送：省直有关部门，各市国资监管机构。

山东省国资委办公室 2006年11月20日印发

（共印300份）

－ 12 －

第三篇：山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行).txt39人生旅程并不是一帆风顺的，逆境 失意会经常伴随着我们，但人性的光辉往往在不如意中才显示出来，希望是激励我们前进的巨大的无形的动力。40奉献是爱心，勇于付出，你一定会收到意外之外的馈赠。

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）2007年01月15日 15时10分 456 主题分类: 国企国资

“国有独资” “董事”

山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知

鲁国资企干[20O6]4号

各省管企业：

《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。

二○○六年十一月二十日

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，制定本办法。

第二条 本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司（含内部职工持股的国有绝对控股公司）。

第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法办事，规范管理。

第二章 任职条件

第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；

（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。

第六条 具有下列情报之一的，不能担任所出资企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章 选聘

第七条 外部董事由省国资委负责选聘。

第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。

第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。

第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。

第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。

第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

第四章 职责、权利和义务

第十三条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；

（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十四条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；．

（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十五条 外部董事履行以下义务：

（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；

（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（四）勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责；

（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（六）定期或不定期向省国资委报告主作，参加省国资委要求参加的会议；

（七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；

（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十七条 和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章 考核评价

第一十一条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。

第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。

考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。

考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。

第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：

（一）组成评价组，拟定考核评价方案；

（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；

（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3／4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第六章 管理和报酬

第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。

第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国资委委托省国有资产投资控股有限公司代管。

第二十九条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。

第四篇：关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理试行办法》的通知

关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理试行办法》的通知

发布时间：2011-12-31

鲁国资董监〔2011〕42号

各省管企业：

现将修改后的《山东省省管国有独资公司外部董事管理试行办法》印发给你们，请遵照执行。

二○一一年十二月十五日

山东省省管国有独资公司外部董事 管理试行办法

第一章

总

则

第一条

为进一步健全国有资产监督管理体系，规范省管国有独资公司法人治理结构，加强外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产法》等法律、法规，制定本办法。

第二条

本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司及国有绝对控股的公司（以下简称省管企业）。

第三条

本办法所称外部董事，是指与任职企业没有关联关系的非本企业工作人员担任的董事。

第四条

外部董事应当符合任职企业的专业要求，有利于优化董事会结构、提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则：

（一）出资人认可原则；

（二）公开、平等、择优原则；

（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（四）依法管理原则。

第二章 任职条件

第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）具有经营或管理大型企业的经历，取得过社会高度认可的业绩，在业界具有较高声望；

（三）具备较强的战略决策能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，或具有资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理或法律等某一方面专长；

（四）熟悉任职企业所在行业的管理及运营；

（五）一般具有大学本科以上学历或相关专业高级以上职称；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条

对在职人员担任省管企业外部董事的，需按照干部管理权限，事先征求干部主管单位党组（党委）意见，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第七条 具有下列情形之一的，不能担任省管企业外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员两年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人两年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章 选

聘

第八条

外部董事由省国资委负责选聘管理。选聘外部董事一般采用直接选聘或委托人才中介机构推荐的方式。选聘范围主要包括国内外在职或退休的各类企业负责人，符合条件并胜任工作的党政机关、事业单位退休人员，以及知名专家、学者等。

第九条

建立外部董事人才库。符合条件的人员可自愿报名，省国资委定期组织专家评审委员会进行评选，实行分级动态管理。

第十条

直接选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）提出方案。研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件，并进行岗位描述；

（二）确定人选。从外部董事人才库中确定考察对象候选人；

（三）沟通意见。同考察对象候选人就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）考察了解。听取有关专家及考察对象所在单位（或原单位）有关负责人的意见；

（五）讨论决定；

（六）任前公示；

（七）依法办理聘用手续。

第十一条

委托人才中介机构推荐一般应当经过下列程序：

（一）提出方案，研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件，并进行岗位描述；

（二）确定人才中介机构，并与其签订委托协议；

（三）对人才中介机构推荐的人选进行面试；

（四）通过适当方式了解人选的有关情况；

（五）讨论决定；

（六）任前公示；

（七）依照法律和有关规定任职。

第十二条

外部董事选聘方案，应按照干部管理权限事先征求有关部门同意后组织实施。

第十三条 外部董事实行任前公示制度。外部董事任职前应在拟任职企业公示，公示期一般为7个工作日。任前公示之前，拟任人选应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系发表声明，并就诚信履职向省国资委和任职企业做出任职承诺。

第十四条

外部董事任职时，由省国资委向外部董事颁发聘书。外部董事劳动关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

第十五条 外部董事实行任期制。每届任期1-3年，任期内可依照规定程序更换。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续。

第十六条

在省管企业担任外部董事的，同时任职的企业一般不超过两家。

第四章 职责、权利和义务

第十七条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党和国家以及省委、省政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议；

（二）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并行使表决权；

（三）出席任职的董事会专门委员会会议，发表意见并提出议案；

（四）及时、如实向省国资委报告任职企业重大事项，维护出资人的知情权；

（五）参与任职企业的决策论证，关注企业长期发展与核心竞争力培育，避免决策失误和经营风险；

（六）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他职责。第十八条 外部董事享有以下权利：

（一）有权获得履行董事职责所需要的企业信息；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，对会议材料提出补充完善的要求，董事会应予采纳；

（四）有权提议召开董事会专门委员会会议；

（五）有权采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、找任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握工作情况，任职企业应予配合；

（六）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（七）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职企业其他董事会成员执行；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。第十九条

外部董事负有以下勤勉义务：

（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作内在同一任职企业履行职责的时间应当不少于30个工作日；

（二）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，一个工作内出席董事会会议的次数应当不少于总数的3/4；

（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见；

（四）熟悉和持续关注企业的生产经营和改革管理情况，认真阅读企业财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是企业重大损失和重大经营危机事件；

（五）自觉学习有关知识，积极参加省国资委、企业组织的有关培训，不断提高履职能力；

（六）如实向省国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（七）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。第二十条

外部董事负有下列忠实义务：

（一）保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益；

（二）保守企业商业秘密；

（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产；

（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益；

（五）不得经营、未经省国资委同意也不得为他人经营与企业同类或关联的业务；

（六）不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠；

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（八）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第二十一条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围。

第二十二条 建立外部董事报告制度。和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况。内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职企业维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十三条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第五章 履职评价

第二十四条

省国资委负责组织对外部董事进行履职评价。第二十五条 评价外部董事一般采取自我评价、履职勤勉情况评价、决策质量和专项职责成效评价等方式。

评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职企业的贡献程度等。

评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。第二十六条

评价外部董事的基本程序：

（一）组成外部董事履职评价委员会，拟定评价方案；

（二）收集董事会及专门委员会会议记录、专门委员会报告、外部董事履职记录、外部董事履职报告以及省国资委针对外部董事任职企业董事会存在问题的决策事项意见等评价资料；

（三）对决策意见质量和专项职责成效进行评价；

（四）综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事的评价意见。

第二十七条 评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第二十八条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）履职时间或出席董事会会议次数未达到本办法要求的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。第二十九条 外部董事对本人就董事会决议发表的意见承担责任。因工作失职导致企业利益受损失的，或因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失本人未投反对票的，应当按照法律、法规和公司章程的规定负赔偿责任。后果严重的不得再担任省管企业外部董事；违反法律的，依法追究其法律责任。

第六章 报

酬

第三十条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

担任董事长和董事会专门委员会召集人的外部董事，基本报酬标准适当高于其他外部董事。

第三十一条 外部董事报酬从省级国有资本经营预算中列支，发放办法由省国资委另行制定。

第三十二条 除省国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职企业领取出差补助、会议补贴之外的其他收入或福利。

第七章 解聘、辞职

第三十三条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）外部董事年满70周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中对省国资委或任职企业有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）评价为不称职等次的；

（六）因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（七）工作失职的；

（八）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十四条 外部董事在任期届满前向省国资委提出书面辞职申请的，在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第三十五条 外部董事解聘后，继续对任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第八章 附

则

第三十六条

省管企业应当为外部董事行权履责创造条件、提供保障。

第三十七条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。第三十八条 本办法自公布之日起施行

第五篇：国有独资公司董事会议事规则

XX集团有限公司 董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。