徐汇区国有独资公司对外担保监督管理暂行办法5则范文

第一篇：徐汇区国有独资公司对外担保监督管理暂行办法

徐汇区国有独资公司对外担保监督管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 目的和依据

为了依法履行国有出资人职责，规范徐汇区国有独资公司对外担保的行为，规避对外担保的风险，监督国有资产的安全营运，防止国有资产的流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关的法律法规及市国资委相关文件的规定，结合徐汇区实际情况，制定本办法。

第二条适用对象

本办法所称徐汇区国有独资公司是指：经徐汇区人民政府授权，由徐汇区国有资产监督管理委员会（以下简称：区国资委）直接或间接全额出资设立的公司。徐汇区国有独资公司及出资设立的重要子公司或控股子公司的对外担保监督管理，适用本办法。其中，专业经营担保业务的公司不适用本办法。

第三条 对外担保的行为

本办法所称的徐汇区国有独资公司对外担保的行为包括：保证、抵押、质押、留置和定金等。

第四条对外担保的对象

徐汇区国有独资公司原则上只能向区国资委出资的独资、控股公司及其下属控股公司提供担保，并按规定将年度担保计划提交区国资委进行审核并备案。徐汇区国有独资公司原则上不得向非区国资委出资企业提供担保。

第二章 国有独资公司职责

第五条董事会职责

国有独资公司董事会是公司对外担保行为的责任主体，应当对公司所有对外担保事项进行审议和决策，其主要职责是：

（一）建立健全对外担保的各项工作制度，并对执行情况加强检查；

（二）负责制定并审议本年度的担保计划和方案；

（三）负责对外担保的决策并承担由担保行为产生的风险责任；

（四）审核对外担保的相关事项和材料，下列事项和材料必须审核：

1、担保合同、担保理由、担保方式等是否正当；

2、被担保方资信报告；

3、法律部门或法律顾问的法律意见书和风险防范说明；

4、重大对外担保是否有中介机构出具的评估报告或审计报告；

（五）作出提供担保的相应决议，授权法定代表人签发对外担保合同，责成公司具体部门履约执行，并加强检查和日常跟踪、管理。未设董事会的国有独资公司由执行董事或企业章程规定的责任人、具体部门履行上述职责。

第六条首席产权代表职责

本办法所称的首席产权代表是指由股东委派的代表其利益的产权代表中的第一责任人。在实施对外担保的监督管理过程中，国有独资公司首席产权代表负责贯彻区国资委的意图，提出公司对外担保事项的初步审核意见，督促公司董事会向区国资委报告，并向区国资委汇报对外担保事项的执行、管理和检查情况。

第七条监事会职责

国有独资公司监事会负责监督检查对外担保事项的执行情况，并定期向区国资委报告对外担保的监督情况。主要有：

（一）检查企业担保工作流程执行情况，督查企业对外担保合同及反担保合同的合法性、合规性、合理性和有效性；

（二）监督检查企业董事和经营管理人员违反制度、以权谋私、超越权限、擅自对外担保和对出现担保风险不作为等行为；

（三）对违法违规造成重大损失的，应及时制止并向区国资委报告。

第三章 国有独资公司对外担保计划的制定

第八条 年度对外担保的内容

国有独资公司应当结合年度经营预算、投融资计划来制定公司年度对外担保计划，主要包括：

（一）年度对外担保规模、担保额和拟被担保单位的名称；

（二）年度对外担保进度安排的意向；

（三）编制对外担保事项的汇总表。

第九条 对外担保计划的编制程序

（一）每年1月底前，国有独资公司董事会向区国资委提交本年度对外担保计划（草案），并提供相关理由；

（二）每年2月底前，区国资委对国有独资公司本年度对外担保计划（草案）进行审核，并反馈审核意见；

（三）国有独资公司董事会按区国资委审核意见，调整本年度对外担保计划，并于3月底之前报送区国资委备案。

第十条 年度对外担保计划的调整

国有独资公司应当严格执行年度对外担保计划，遇特殊情况需调整年度担保计划，应当向区国资委说明原因及调整内容，获准后修改对外担保计划，并通过董事会审议后5日内报区国资委核准。

第四章对外担保的监督管理

第十一条区国资委对公司年度对外担保计划的监管

区国资委对国有独资公司的对外担保行为履行出资人监督管理的职责，主要包括：

（一）对国有独资公司年度担保计划进行审核并备案；

（二）对国有独资公司年度担保计划以外的担保事项进行核准；

（三）对国有独资公司年度担保计划的调整进行核准；

（四）组织对大额担保实施后评估等动态监管。凡必须向国家有关主管部门办理担保事项登记手续的，由担保方按照法律及相关规定的程序和要求负责报送。

第十二条区国资委对年度对外担保事项的审核内容

区国资委审核国有独资公司年度担保计划的重点为：

（一）担保对象是否与本办法第四条规定相一致；

（二）企业董事会及其内部各机构和人员是否按本办法第二章所述，认真履行了各自的审核职责；

（三）是否有切实可行的风险防范措施和计划。

第五章 其他事项

第十三条 重大对外担保事项的检查和监督

区国资委对国有独资公司已实施的对外担保事项组织检查工作。各国有独资公司监事会，应当及时了解并定期向区国资委报告对外担保的监督情况。重大对外担保的数额标准由区国资委与各国有独资公司协商确定。

第十四条 国有独资公司对外担保的管理制度

国有独资公司应当根据本办法，结合企业实际情况，制定对外担保的管理制度报区国资委备案。

第十五条 国有控股、参股公司对外担保事项的监管

由区国资委直接出资的控股、参股公司的对外担保事项，应按《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和企业章程等有关规定执行。

第六章法律责任

第十六条法律责任

国有独资公司应严格贯彻执行本办法的要求，对违反本办法规定造成严重后果的，区国资委除结合年薪制考核或任期制考核给予处罚外，并将依据《公司法》等相关的法律、法规或规章，追究责任主体或责任人的相关责任。

第七章 附 则

第十七条解释部门

本办法由区国资委负责解释。

第十八条施行日期

本办法自二○○六年二月一日起施行。

第二篇：金牛区国有公司监督管理暂行办法

金牛区国有公司监督管理暂行办法

第一章 总则

第一条

为加强我区国有公司监督管理，建立适应社会主义市场经济需要的国有企业监督管理体制,规范对国有公司的监督管理行为，切实履行出资人职责，实现国有资产保值增值，维护所有者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，结合我区实际，制定本办法。

第二条

金牛区国有及国有控股公司的监督管理，适用本办法。

第三条 本办法所称公司国有资产，是指国家对公司各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条 国有公司及公司国有资产属于国家所有。区政府代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，实行权利、义务和责任相统一的国有资产管理体制。

第二章 国有公司监督管理机构

第五条 金牛区国有资产管理局（以下简称区国资局）根据授权依法履行出资人职责，依法对国有公司进行监督管理。

第六条 国有公司监督管理机构的主要职责是：

（一）依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；

（二）制定国有公司监督管理的规章、制度；

（三）指导推进国有及国有控股公司的改革和重组；

（四）依照规定向所出资公司派出监事会或监事；

（五）按照干部管理权限，依照法定程序对公司负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；

（六）依法对公司国有资产的保值增值情况进行监管；

（七）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。

第七条 国有公司监督管理机构的主要义务是：

（一）推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济发展；

（二）探索有效的国有公司经营体制和方式，加强国有资产监督管理工作，促进国有资产保值增值，防止国有资产流失；

（三）指导和促进国有及国有控股公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；

（四）尊重、维护国有及国有控股公司经营自主权，依法维护公司合法权益，促进公司依法经营管理，增强企业竞争力；

（五）指导和协调解决国有及国有控股公司改革与发展中的困难和问题。

第八条

向本级政府报告国有公司监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重大事项。

第三章 公司负责人管理

第九条

公司负责人任免按以下程序办理：

（一）国有独资公司的董事长、总经理由区委组织部商区国资局工委提出推荐意见，由区委常委会审议通过，按法定程序任免；

（二）国有独资公司的副董事长、董事、副总经理和财务总监由公司董事会提名，由区国资局按法定程序任免；

（三）区国资局依照公司章程，向国有控股公司提出董事、监事人选，推荐国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议；

（四）国有独资公司负责人任期为3年，若因特殊原因需要调整的，按任免管理权限审批。公司负责人可实行交叉任职，对在同一公司任期满两届的原则上应予交流。

第四章 国有公司业绩考核

第十条 区国资局应当建立公司负责人经营业绩考核制度，会同区委目督办、区政府目督办根据区政府批准的公司融资计划、建设项目计划、财务计划等对公司负责人进行业绩考核。年初由区政府或授权部门与公司法定代表人签订《经营业绩目标责任书》(或《工作目标责任书》以下简称《目标责任书》)；公司法定代表人与公司其他负责人签订工作目标。实行考核与任期考核相结合, 考核结果与过程评价相统一,考核结果与奖惩、任免相挂钩的考核制度。

第十一条 内，如因国家政策调整影响公司目标的，可根据实际情况在当年的10月前提出目标调整申请，经区国资局会同区委目督办、区政府目督办审核，报经区政府批准同意后方可调整目标。

第十二条

业绩考核内容及考核指标体系，以签订的目标责任书中所载内容为准。

第十三条

区国资局会同区委目督办、区政府目督办对《目标责任书》执行情况实施动态管理。

第五章 国有公司薪酬管理

第十四条 公司负责人实行薪酬制，薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成。

第十五条 基本年薪根据公司负责人所承担的经营责任及我区在岗职工平均工资等因素综合确定。基本年薪每年核定一次，由区人事局商区国资局拟定方案，报区政府批准后执行。

第十六条 绩效年薪根据当年对公司经营业绩考核结果确定。绩效年薪以基本年薪为基数，调节系数根据考核分数在基数的0—3倍之间进行确定。

绩效年薪=基本年薪×调节系数

第十七条

公司负责人薪酬的分配：董事长、总经理的分配系数为1；其他负责人的分配系数由公司根据其任职岗位、责任和贡献在0.6—0.9之间自行确定，报区国资局备案。

第十八条

公司负责人的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。第十九条 公司负责人不得在其他企业兼职，但经区政府同意且工商部门认可的除外。

第二十条 公司负责人及员工除了规定领取的报酬外，不得擅自发放钱物。公司负责人薪酬方案及实施结果应由公司在适当范围内予以公布，接受民主监督。

第二十一条 国有公司员工工资、奖励和福利等待遇，由区人事局商区国资局制定方案报区政府分管领导审批后执行。

第六章 重大事项管理

第二十二条 公司重大事项主要指：对外担保、对外投资（包括重大项目经营投资）、增加注册资本、融资、国有资本重组、公司合并与分立、产权转让、人员招聘等。

第二十三条 公司应制定重大事项的内部决策程序。

（一）公司依法制定重大事项决策管理程序，建立重大事项决策的论证制度并报区国资局备案；

（二）公司应建立重大事项会议决议制度，并应作好会议记录，参加会议的人员应当签名。

第二十四条 公司重大事项实行报告制度。

（一）公司合并、分立、转让、收购、兼并、破产、解散等涉及国有资本变动的，经董事会审定，报区国资局审核、区政府批准后方可实施；

（二）公司融资和公司关联交易，公司设立与自身主营业务相关的子公司及分公司，经董事会审定，报区国资局审核、区政府批准后方可实施；

（三）公司对外投资、对外借款、对外担保等重大事项经董事会审定，报区国资局审核、区政府批准后方可实施；

（四）公司重大项目投资、经营经董事会审定，报区国资局审核，经区委、区政府批准后实施；

（五）公司人员招聘由公司制定招聘方案，报区国资局核准，按管理权限聘任。

第二十五条

对国有独资、控股公司投资设立的子公司的重大事项，比照本办法进行管理。

第七章公司国有资产管理

第二十六条 区国资局按照国家有关规定，负责公司国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。区国资局协调其所出资公司之间的公司国有资产产权纠纷。

第二十七条 公司应建立资产购置、使用、处置等资产管理制度并报区国资局备案。

（一）资产购置编制计划，参照政府采购的相关规定执行，报区国资局备案；

（二）资产使用管理参照《成都市金牛区行政事业单位国有资产管理办法》关于资产使用的相关规定执行；

（三）资产处置报区国资局按规定程序审批。

第二十八条 我区公司的国有资产产权交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、市政府《成都市企业国有产权转让管理暂行办法》（成府发[2008]39号）等有关规定进行。

第八章 委派监事

第二十九条 区国资局对国有公司实行委派监事制度，委派监事只行使监督权，不干预企业经营活动。

第三十条 国有独资公司企业监事会人员不少于5人，其中职工代表不少于三分之一。国有控股公司企业监事会人员不少于3人，股东人数较少或规模较小的,可以设1至2名监事，不设监事会。

第三十一条 国有独资或国有控股公司监事会主席由区国资局指定或提出推荐人选。

第三十二条

监事每届任期3年，监事在同一企业连任不得超过两届。监事应及时、全面掌握公司的重要生产经营情况、财务状况和国有资产保值增值状况，定期向区国资局报告。

第九章 监督与管理

第三十三条 区国资局依法对所出资公司财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值体系，维护国有资产出资人的权益。

第三十四条 公司应加强内部监督和风险控制，依照国家有关规定建立健全财务、审计、公司法律顾问和职工民主监督等制度，并按月向区国资局报送公司会计报表。区国资局根据情况可对公司的财务情况进行抽查。

第三十五条 区国有独资及国有控股公司的年终决算应经过区国资局委托的中介机构审计。

第三十六条

区审计局应对国有独资公司、控股公司主要负责人进行任期经济责任审计，任期经济责任审计结果作为任期考核依据；对公司以政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和决算实行审计监督；对区属国有公司的资产、负债、损益根据实际情况实行不定期的审计。

第三十七条

公司负责人有下列行为之一的，区国资局可视情况对公司负责人采取训诫、警告、直至提出免职建议等措施。对玩忽职守、违规经营、违反规定等造成较大损失的，除责令整改外，区纪检、监察部门将视情况依法追究其责任，构成犯罪的，依法由司法机关追究其刑事责任。

（一）提供虚假或者隐瞒重大事实的报告、文件、资料的；

（二）未按时提供相关报告、文件、资料，经责令改正，逾期不改正的；

（三）违反本办法重大事项管理规定的；

（四）严重违反公司主要职责，违法违规经营的；

（五）违反其他规定的。

第十章 附则

第三十八条 国有公司中中国共产党基层组织建设，社会主义精神文明建设和党风廉政建设，依照《中国共产党章程》和有关规定执行。

第三十九条 本暂行办法由区国资局负责解释。第四十条

本暂行办法自发文之日起实施。

第三篇：西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为完善国有独资公司董事会建设，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等有关法律法规，参照《北京市国有独资公司外部董事管理暂行办法》（京国资发[2008]10号），制定本办法。

第二条 本办法适用于区政府授权区国资委依法履行出资人职责的国有独资公司（下称：公司），办法所称外部董事是指区国资委委派担任公司非执行董事的人员。子公司或关联企业有关人员出任公司董事职务的不适用本办法。

第三条 外部董事分为专职外部董事、兼职外部董事。专职外部董事是指不在其他单位任职，专门在一个或若干公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除在公司任外部董事外，还在其他单位担任其他职务的人员。

第四条 依据工作需要，国有独资公司董事会中的外部董事数量应逐步增加，专家型外部董事的选聘力度应逐步加大。

第二章 外部董事的选聘

第五条 外部董事由区国资委选聘，履行相应的聘任手续。

第六条 外部董事应具备下列任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律。

（二）具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

（三）具有较高的专业水平和丰富的专业工作经验，是法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专业人才。

（四）年龄一般不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力参与董事会工作。

（五）担任兼职外部董事的，需由其本人供职单位出具同意其担任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。

第七条 具有下列情形之一者，不得担任该公司的外部董事：

（一）本人近两年内曾在该公司或其子公司任职。

（二）本人的直系亲属在该公司或其全资、控股子公司任中层以上职务的。

（三）本人持有该公司或公司所投资企业的股权，（四）本人与该公司或其重要子企业存在商业交往。

（五）本人在与该公司同行业的企业或与该公司有业务关系的单位担任重要职务。

（六）具有《公司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定情形的。

第八条 外部董事可通过组织遴选或公开选聘的方式产生。

第九条 通过公开选聘方式产生外部董事的，一般按下列程序进行：

（一）区国资委根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件。

（二）向社会发布选聘公告，接受公开报名。

（三）根据有关条件和要求进行资格审查。

（四）区国资委组织相应的测试和考察，研究确定拟任人选。

第十条 组织遴选与公开选聘的拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向区国资委和任职公司发表声明。

第三章 外部董事的职责、权利、义务、责任

第十一条 外部董事的职责

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和区国资委的决定，执行公司董事会决议，维护国有资产的合法权益；

（二）出席董事会会议并参与董事会决策，监督董事会决策意见的落实；

（三）参与对公司运行的监控，促使公司合法规范运行；

（四）督促公司完善法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）向区国资委或董事会提出有关公司改革发展的意见和建议；

（六）《公司法》及《公司章程》规定的董事的其他职责和区国资委交办的其他任务。

第十二条 外部董事享有下列权利：

（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开董事会临时会议，有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（三）外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时可以要求补充，经补充后认为仍然不够明确的可提出缓开董事会会议或延迟决议，董事会应予采纳。有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（四）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（五）有权对可能损害国有资产的经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（六）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行区国资委决定或董事会决议的行为提出纠正意见，必要时提请董事会予以纠正；

（七）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向区国资委报告；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职务，维护国有资产出资人、企业和职工的利益；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力关注公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（三）运用自己的经验和信息等无形资源帮助公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（四）接受区国资委组织的培训，参加区国资委召开的有关会议，按区国资委要求报告工作；

（五）保守商业秘密，不利用职权谋取私利，不从事任何损害国有资产和公司利益的活动；

（六）接受出资人监督、监事会监督和公司职工的监督；

（七）法律法规及公司章程、内部制度规定的其他义务。

第十四条 外部董事承担下列责任：

（一）外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事同样对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任；

（二）外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第十五条 外部董事履行职责、行使权利时，公司应给予支持配合。定期向外部董事提供相关资料，接受外部董事的问询。召开董事会前必须按法定时间提前通知外部董事并同时提供足够的资料。公司应为外部董事履行职责提供所必需的工作条件，并承担外部董事开展工作必需的费用。公司董事会秘书或董事会指定专人为外部董事履行职责提供协助和联络。

第四章 外部董事的待遇

第十六条 外部董事任职期间可享受相应的董事津贴，津贴数额根据其资历和任职公司的实际情况由区国资委确定标准。

第十七条 除董事津贴外，根据公司董事会规定，外部董事与执行董事同等享受的与履职相关的其他待遇，须报区国资委备案。

第十八条 外部董事为履行职责涉及出差等有关待遇，与公司执行董事相同。

第十九条 外部董事在行使职权过程中，对所在公司做出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的，由区国资委给予奖励。

第五章 外部董事的管理

第二十条 外部董事实行任期制，一般与本届董事会的任期一致。经区国资委考核合格，外部董事可以连任，但在同一公司连任不超过两届。

第二十一条 外部董事可由区国资委同时选聘到两个公司任职。

第二十二条 和任期结束后，外部董事须向区国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对公司国有资本运营和维护出资人合法权益的意见及建议；对公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十三条 区国资委负责组织对外部董事的考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、区国资委综合评价等方式进行。考核评价内容主要包括：履行职责能力、勤勉尽责程度、忠实履职情况、维护国有资产权益的情况、对公司的贡献程度等。

第二十四条 考核评价结果由区国资委向外部董事本人反馈，并作为外部董事聘用、更换的依据。

第六章 外部董事的解聘和辞职

第二十五条 外部董事任期届满自然解聘。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，由区国资委予以解聘：

（一）经考核区国资委认为不能履行职责和义务的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作的；

（三）一年内在同一任职公司出席董事会会议次数少于会议总数四分之三的；

（四）因工作失职给公司造成经济损失的；

（五）在公司为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）拒不执行区国资委决定的；

（七）出现本办法第五条规定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七条 外部董事认为自己不宜继续任职的，可以提出辞职，经区国资委批准后，办理相关手续。

第七章 附 则

第二十八条 本办法由区国资委负责解释。

第二十九条 本办法自印发之日起施行。

第四篇：国有独资公司董事会议事规则

XX集团有限公司 董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第五篇：有限责任公司(国有独资)章程参考文本

（有限责任公司（国有独资）章程参考文本）

厦门××国有投资有限公司章程

第一章 总

则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：厦门××国有投资有限公司

第五条 住所：厦门市思明区××路100号。

第六条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：

1、投资与资产管理；

2、房地产开发经营。第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第四章 公司注册资本

第十条 公司注册资本：人民币100000万元。第十一条 公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。

第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十三条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第五章

出资人

第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。

出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的经营管理机构及职权 第一节 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。

第十七条

董事会的组成和任期

（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；

（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；

（三）董事经出资人批准可兼任经理；

（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条

董事会的召开和议事规则

（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（三）董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条

董事会行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案;

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二节 监事会

第二十条

公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会工作向出资人负责。

监事会成员的报酬由出资人决定。

第二十一条

监事会的组成和任期：

（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。

（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；

（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条

监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）法律、法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三节

经理

第二十四条

在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。

第二十五条

公司经理的主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；

（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四节 任职限制

第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第七章

公司的法定代表人

第二十七条

公司的法定代表人由董事长担任。

第二十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。

第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。

第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。

第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第八章 公司解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章

附则

第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

（出资人盖公章）

二〇一四年一月一日