第一篇：市属国有独资公司董事会工作指引
市属国有独资公司董事会工作指引
京国资发〔2017〕37号
第一章
总
则
第一条
为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。
第二条
本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。
第三条
董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。
第二章
董
事
第一节
董事的一般规定
第四条
董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。
第五条
董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。
第六条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二节
董事长
第七条
董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。
第八条
董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。
第九条
董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。
第十条
董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。
第十一条
在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第十二条
董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。
第三节
外部董事
第十三条
外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。
第十四条
外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。
专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。
除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。
第十五条
外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。
第十六条
外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。
对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。
第十七条
当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。
第十八条
外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。
第十九条
外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。
第二十条
公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括：
（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；
（二）组织外部董事实地调研；
（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；
（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；
（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。
外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。
第二十一条
完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：
（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；
（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；
（三）市国资委每年度组织开展外部董事培训；
（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。
第四节
职工董事
第二十二条
职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。
第二十三条
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。
第三章
董事会会议
第一节
董事会会议的一般规定
第二十四条
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。
第二十五条
董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第二十六条
董事会定期会议每年度至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：
（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；
（二）年度财务预决算及利润分配；
（三）高级管理人员考核及薪酬；
（四）总经理年度工作报告；
（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；
（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。
第二十七条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）党委（常委）会提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时;
（六）市国资委认为必要时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十八条
董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。
第二十九条
董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。
前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。
第三十条
董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第三十一条
以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：
（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；
（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；
（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。
通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。
董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。
第三十二条
对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。
第三十三条
涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
第二节
会前准备
第三十四条
董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第三十五条
董事会秘书应对拟上会议题进行审查，并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。
董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。
第三十六条
董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。
会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及会期；
（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；
（三）会议议题；
（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；
（五）相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议）；
（六）通知发出日期；
（七）联系人和联系方式。
相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。
第三十七条
提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。
议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条
董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。
对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。
第三十九条 董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。
第三节
会议召开
第四十条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条
董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事及董事会秘书。未出席会议
亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；
（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）；
（四）委托人签字、日期。
如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。
董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。
第四十二条
董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第四十三条
董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。
董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。
第四十四条
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。
第四十五条
未兼任董事的总经理、监事会成员、董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、总法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。市国资委根据议题情况可派人列席会议。
根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：
（一）相关经理层副职；
（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；
（三）相关专家；
（四）其他与会议相关人员。
与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。
第四十六条
董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。
第四十七条
董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。
第四十八条
参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。
董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。
第四十九条
董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。
第四节
会议表决与决议
第五十条
董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。
采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。
第五十一条
董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。
第五十二条
董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。
以下事项应采用特别决议方式：
（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；
（二）审议董事会向经理层授权事项；
（三）公司章程规定的其他事项。
第五十三条
董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；
（二）会议出席、缺席及委托表决情况；
（三）会议议程及议题；
（四）列席人员姓名；
（五）董事发言内容；
（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。
董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。
第五十四条
董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；
（二）审议事项；
（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下）；
（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；
（五）说明会议程序及表决的合法有效性。
董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。
第五十五条
董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。
董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第五十六条
参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。
第五十七条
公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。
第五十八条
董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行，董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对年度决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。
针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。
第五十九条
董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件，同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第四章
董事会专门委员会
第一节
专门委员会的一般规定
第六十条
董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，由公司董事组成，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议。
第六十一条
董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事会。
第六十二条
专门委员会一般应由三至五名董事组成，由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董事职务的，委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。
第六十三条
董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会，也可以根据需要另设其他专门委员会。
第六十四条
专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。
审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，其中，审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。
第六十五条
专门委员会主任委员的职责一般应包括：
（一）召集、主持专门委员会会议；
（二）牵头制订本专门委员会工作规则及年度工作计划；
（三）督促、检查专门委员会的工作；
（四）向董事会报告专门委员会工作；
（五）董事会授予的其他职责。
第六十六条
在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务，相关费用由公司承担。
各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）的有关规定并结合公司实际情况确定。
第六十七条
董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织。公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组，为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作。
第二节
专门委员会的运作
第六十八条
专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。
专门委员会召开会议，不得与其他会议合并召开。专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。
第六十九条
专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定。
各专门委员会每年度至少召开两次会议。
第七十条
拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的，董事会秘书应提请专门委员会主任委员组织召开专门委员会会议，并向专门委员会提供会议材料。
有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员认为必要时；
（三）半数以上委员提议时。
第七十一条
专门委员会会议通知及相关材料至少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及会期；
（二）参会及列席人员姓名；
（三）会议召开的方式；
（四）拟审议事项；
（五）通知发出的日期。
第七十二条
专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。委员因故不能出席，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议。
专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。
第七十三条
专门委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。
第七十四条
专门委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录或纪要一般包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）委员出席、缺席情况；
（三）会议议程及议题；
（四）列席会议人员的姓名；
（五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；
（六）专门委员会形成的意见。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。
第七十五条
专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存，并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第七十六条
各专门委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及本年度工作计划。
第五章
董事会秘书和董事会办事机构
第七十七条
公司应当设立董事会秘书，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。
第七十八条
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书人选。
第七十九条
董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：
（一）协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；
（二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息，协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助；
（三）筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；
（四）制订董事调研计划，并组织相关调研工作；
（五）传达董事会会议决议，主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；
（六）本指引中规定的其他职责；
（七）公司章程、董事会授予的其他职责。
第八十条
董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第八十一条
公司应设立独立的董事会办事机构，由董事会秘书领导,并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。
第八十二条
董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新。
第六章
董事会和董事工作报告
第一节
董事会工作报告
第八十三条
董事会应按市国资委要求提交上年度工作报告，并抄送监事会。董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。
董事会年度工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项。年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。
第八十四条
市国资委每年选择部分企业召开董事会年度工作专题报告会，当面听取董事会报告上年度工作。在董事会工作年度专题报告的基础上，市国资委在城市公共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，由市国资委作为出资人代表，邀请相关委办局、市人大代表、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会，共同听取董事会年度工作及企业社会责任工作并进行评价。
第八十五条
市国资委结合董事会年度工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会年度工作专题报告会或出资人（扩大）会议情况，对董事会年度工作进行评价。具体评价办法另行制定。
第八十六条
针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项，董事会应认真研究，提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处。
第二节
董事工作报告
第八十七条
董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。
第八十八条
董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及年度履职情况。报告内容至少包括：
（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）在专委会任职及履职情况；
（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；
（五）对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革发展的意见和建议等；
（六）董事认为应向市国资委报告的其他内容。除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。
第八十九条
董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：
（一）任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；
（二）在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；
（三）董事正常行权履职受到阻碍；
（四）认为有必要向市国资委报告的其他事项。
第九十条
针对董事专报反映的情况，以及半年报、年报中涉及的问题，市国资委董事会工作处负责受理，对问题进行分类整理并经委领导批示后，由相关业务处室根据职责分工办理，并将办理结果及时向董事反馈。
第九十一条
职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。
第七章
附
则
第九十二条
企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外，应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。
第九十三条
本指引自发布之日起实施，由市国资委负责解释，并监督、指导董事会依规运转。
第九十四条
本指引中“以上”均包含本数，“以下”、“不足”、“过”、“超过”均不包含本数。
第九十五条
本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准。
第二篇：国有独资公司董事会议事规则
XX集团有限公司 董事会议事规则
（XX办〔201 〕 号）
第一章 总则
第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。
第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。
集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。
第二章 董事会职权
第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：
(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；
(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；
(九)制定集团的基本管理制度；
(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；
（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。
（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；
（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；
（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；
（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。
第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。
第七条
对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。
第三章 会议制度
第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。
第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）省国资委认为必要时。
董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。
第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。
如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。
第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。
第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。
第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：
（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。
（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。
（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。
（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。
（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。
（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。
（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。
（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。
（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。
（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。
（十一）省国资委要求的其他事项。
第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。
第四章 会议议案
第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。
涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。
第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 会议的召开
第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。
董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。
三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字或盖章、日期。
第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第六章 审议和表决
第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。
除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。
第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。
第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：
（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；
（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。
第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条
董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十五条
每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。
第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。
第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。
第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项；
（九）董事签署。
第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。
第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。
第七章 决议的组织实施
第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。
第八章 董事会经费
第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。
第四十七条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费、顾问费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会其他支出。
第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。
第九章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。
第五十条
本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第三篇：上海市国有独资公司章程指引
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
《上海市国有独资公司章程指引（2012版）》
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
上海市国有独资公司章程指引（2012版）（目录）
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 总则..................................................................................................1 名称、住所和经营期限.....................................................................2 宗旨和经营范围................................................................................2 公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3 出资人..............................................................................................3 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................3
第一节 出资人职权.............................................................................................................................3 第二节 董事会.....................................................................................................................................5 第三节 日常经营管理机构...............................................................................................................11 第四节 监事会...................................................................................................................................13
第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务...............................................................................................16 第二节 法律责任及追究...................................................................................................................18
第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 公司的法定代表人..........................................................................19 财务制度.........................................................................................19 解散与清算.....................................................................................20 劳动人事......................................................................................22 社会责任和突发事件处理.............................................................23 其他事项......................................................................................24
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
（正文）
第一章 总则
第一条 [目的和效力]
为规范【 公司名称 】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第二条 [公司的设立和开展经营活动]
公司系国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。
公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。
第三条 [法人财产权和公司、出资人的有限责任]
公司是公司法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四条 [对外投资及限制]
公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。
公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第五条 [分支机构的设立和责任承担]
公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
第二章 名称、住所和经营期限
第六条 [公司名称]
公司名称为：
英文名称为：
第七条 [公司住所]
公司住所为
第八条 [公司经营期限]
公司的经营期限为永续经营
第三章
第九条 [公司的宗旨]
公司的宗旨是：
宗旨和经营范围
第十条 [公司的经营范围]
公司的经营范围是：
上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
公司的主业是：
【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】
第十一条
[经营范围的变更程序]
经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间
第十二条
[注册资本及出资方式]
公司的注册资本为人民币
元，以
出资。
第十三条
[验资]
出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条
[注册资本的缴纳]
公司注册资本已全部缴足。
第五章 出资人
第十五条
[出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据]
上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。
第十六条
[出资人的职责]
出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节 出资人职权
第十七条
[出资人的职权]
公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：
（一）审议批准公司的经营方针和投资计划；
（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）；
【说明：如系国有独资企业的，则本项应变更为“任免企业的经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人及其他高级管理人员”】
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）决定公司的增加或者减少注册资本；
（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；
（九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）决定公司超过公司最近一期经审计净资产
%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产
%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过
%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；
（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；
（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（十四）重大会计政策和会计估计变更方案；
（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。
出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。
第十八条
[出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施]
出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。授权包括：
（一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案；
（二）制定公司的财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案；
（三）决定公司内部改革重组事项；
（四）决定公司重要子公司的重大事项；
出资人还可以授予董事会行使第十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。
对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。
对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。
第十九条 [出资人职权的行使]
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。
第二十条 [出资人的决定及效力]
出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。
第二十一条 [出资人行使职权时要求董事会书面意见]
出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。
第二节 董事会
第二十二条 [董事会的组成]
公司设董事会，由
名董事组成，其中包括职工代表一名。
董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
第二十三条 [外部董事的委派及职责]
董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事人数多于非外部董事人数。
外部董事指由市国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。
【说明：无外部董事的公司，章程可不写外部董事的有关条款。】 第二十四条
[外部董事的职权]
外部董事行使以下职权：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；
（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；
（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；
（五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；
（七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。
第二十五条 [外部董事参加会议及表决]
外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。
外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。
一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十六条 [董事的委派方式、考评和职务解除]
出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。
第二十七条 [董事的任期] 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。
董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十八条 [董事的任职要求]
董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。
第二十九条
[董事长及职权]
董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第三十条 [董事会的职权]
董事会的职权如下：
（一）向出资人报告工作；
（二）执行出资人的决定；
（三）制订公司财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司经营方针和投资计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；
（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；
（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（或总经理）及其报酬事项，并根据总裁（或总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；
（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
（十三）公司章程其他条款规定的职权；
（十四）出资人依据公司章程及上海市国资委其他规范性文件授予的职权。
【说明：未设董事会的国有独资企业依据企业国有资产法第三十二条采取企业负责人集体讨论决定相关事项，如总经理办公会、联席会议等方式。】
第三十一条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制]
在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。
公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。
公司必须区分主业与非主业投资，主业投资项目报上海市国资委备案。所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报出资人核准。
第三十二条 [融资事项决定权]
对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。
公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。
第三十三条 [担保事项决定权]
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施。以下对外担保必须经出资人批准：
（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保。
第三十四条 [不得越权]
董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十五条 [董事会专门委员会]
董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：
（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于
名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。
（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于
名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。
（三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于
名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。
（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于
名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第三十六条 [专门委员会工作细则]
董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。第三十七条 [董事会办公室]
公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。
董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。
第三十八条 [董事会会议及会议]
董事会每年至少召开
次会议，其中每年第一次定期会议为董事会会议。
第三十九条 [董事会会议的召开]
有以下情况之一时，应召开董事会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长或外部董事认为必要时；
（四）出资人认为必要时。
第四十条 [董事会会议的召集和主持]
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。
第四十一条 [董事会会议通知和资料提供]
董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。
任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。
第四十二条 [董事会召开的条件]
董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。
第四十三条
[董事的出席和委托]
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十四条 [董事会会议召开的方式]
董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。
董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。
第四十五条 [董事会会议议案的提出和表决]
任何董事均可在会议上提出进行表决的议案，会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。
任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。
第四十六条 [董事会会议表决方式]
除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第四十七条 [董事会会议的表决]
董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。
董事会对公司章程第三十条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。
其他议案经全体董事过半数同意即可通过。
第四十八条 [董事会会议记录]
无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。
第四十九条 [董事会议事规则]
董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
出资人备案。
第五十条 [董事会提交书面报告]
董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：
（一）任何董事会会议召开；
（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；
（三）外部董事认为必要时；
（四）出资人要求时；
（五）公司章程其他条款规定的情况。
第五十一条 [董事会建议和意见]
出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。
第五十二条 [董事会秘书的聘任、解职和职权]
公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。
董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。
第三节 日常经营管理机构
第五十三条 [高级管理人员的组成]
总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为公司高级管理人员。
出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。
【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】 第五十四条 [任职要求和董事兼任高级管理人员]
高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。
第五十五条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期]
根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十六条 [总裁（总经理）的职权]
总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（九）董事会授予的其他职权。
非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。
第五十七条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担]
董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。
董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案。
第五十八条 [副总裁（副总经理）的职权]
副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。
第五十九条 [财务负责人的职权]
总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。
总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】 第六十条
[其他高级管理人员的职务]
公司可设【
】，主管公司【
】事务，依法履行职权。
第六十一条
[高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订]
董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
第四节 监事会
第六十二条 [监事会的组成]
公司设监事会，由
名监事组成，其中应包括职工代表一名。
监事由出资人委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。
第六十三条
[监事的委派方式]
出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务。
第六十四条 [监事的身份限制]
董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十六条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十五条 [监事任期]
监事任期每届三年。
第六十六条 [监事会主席]
监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；
（三）代表监事会向出资人报告工作；
（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
（五）公司章程其他条款规定的职权。
第六十七条 [监事会办事机构和监事会秘书]
监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。
第六十八条 [监事会职权]
监事会行使以下职权：
（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；
（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
出预警和报告；
（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提请召开董事会会议；
（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；
（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。
监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六十九条 [监事会的知情权]
监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。
第七十条 [监事会汇报制度]
监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：
（一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当的工作情况以及公司各方面运作的合法性；
（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；
（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第二十条的规定行使职权。第七十一条 [监事会会议和会议]
监事会每年应至少召开两次会议，其中在董事会会议举行后应适时召开监事会会议。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第七十二条 [监事会会议的召开]
有以下情况之一时，应召开监事会会议：
（一）三分之一以上监事提议时；
（二）监事会主席认为必要时；
（三）董事会召开并通过重大事项时；
（四）出资人认为必要时。
第七十三条 [监事会会议的召开和主持]
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第七十四条 [监事会会议召开的条件]
监事会会议在过半数监事出席时方可召开。
第七十五条 [委托其他监事出席]
监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第七十六条 [监事会会议召开的方式]
监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。
监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。
第七十七条 [监事会会议表决方式]
除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第七十八条 [监事会会议的表决]
监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。
第七十九条 [监事会会议记录]
无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人。
第八十条 [监事会议事规则的制定]
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案。
第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务
第八十一条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件]
董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：
（一）有良好的品行；
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】
第八十二条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制]
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。
第八十三条 [外部董事的任职限制]
外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第八十四条 [忠实义务和诚信原则]
董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。
董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。
董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。
董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。
第八十五条 [不得从事的行为]
董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十六条 [不得指使他人从事相关行为]
董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十五条所禁止其本身从事的事宜：
（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）董事、监事及高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的受托人；
（三）董事、监事及高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十五条。第八十七条 [勤勉义务]
董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。
第二节 法律责任及追究
第八十八条 [赔偿责任]
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条 [公司内部处分]
当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反第八十五条或有第八十六条规定的情形的，无论是否依据第八十八条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。
第九十条 [出资人要求诉讼和代表诉讼]
董事、高级管理人员有第八十八条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第八十八条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第九十一条 [出资人直接诉讼]
董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。
第九十二条 [其他责任]
如董事、监事、高级管理人员违反第八十四条或者出现第八十五条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：
（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；
（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；
（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
相关处分；
（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。
第八章 公司的法定代表人
第九十三条
[法定代表人]
董事长为公司的法定代表人。
【说明：除出资人明确指定（总裁）总经理为公司法定代表人外；国有独资企业，法定代表人由总裁(总经理)担任。】 第九十四条 [法定代表人职权]
法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。
第九十五条 [约束和管理]
法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。
第九章 财务制度
第九十六条 [财务会计制度的建立]
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九十七条 [财务负责人]
公司财务工作由总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人负责。第九十八条 [财务会计报告、公司审计和聘用律师、会计师事务所]
公司应当在每一会计终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
上述会计师事务所的聘用和解聘由出资人决定。出资人解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。
第九十九条 [法定公积金的提取]
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百条 [任意公积金的提取]
公司从税后利润中提取法定公积金后，出资人可以决定从税后利润中提取任意公积金。
第一百零一条 [财务风险控制制度]
公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向出资人报告重大事项的财务指标。
第一百零二条 [分红制度]
公司依照企业国有资产经营收益管理的相关规定进行分红。
公司按照一定的比例上缴净利润。具体上缴比例由出资人会同相关部门报上海市人民政府确定。
对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计末向公司决策机构提出分红建议。
公司通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向出资人利润分配的资金来源。
第十章 解散与清算
第一百零三条 [公司解散的事由]
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程其他条款规定的解散事由出现；
（二）出资人决定并经上海市人民政府批准解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第一百零四条
[清算组的成立]
公司因第一百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由出资人指定。
第一百零五条
[清算组的职权]
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百零六条
[债权申报通知和公告]
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百零七条
[清算方案、清算期间对公司财产分配的限制]
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人及/或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给出资人。
第一百零八条
[清算报告和公司终止程序]
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人及/或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百零九条
[清算组成员的义务、责任]
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第一百一十条
[宣告破产]
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 劳动人事
第一百一十一条
[劳动合同制]
公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系。
第一百一十二条
[工资制度]
公司应依法建立健全的劳动工资制度。
第一百一十三条
[设立工会]
公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第一百一十四条
[听取工会、职工意见]
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。第一百一十五条
[社会保险的缴纳]
公司依法为职工缴纳社会保险。
第一百一十六条 [保护职工合法权益]
公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第十二章 社会责任和突发事件处理
第一百一十七条 [社会责任]
公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。
公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。
公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。
【说明：除上述基础条款外，建议公司根据自身情况，进一步制定个性化的社会责任条款，参考条款如下:】
1、“公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率”。
2、“公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、和谐的消费者关系。
公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身、财产安全的产品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确警示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或扩大的措施”。
3、“公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等公共事业，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命”。
4、“公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，不得从事不正当竞争行为”。
5、“公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任”。第一百一十八条 [安全生产]
出资人按照法律、行政法规的要求，履行安全生产监管职责。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，上海市国有独资公司章程指引（2012版）
保障公司职工和公众的生命财产安全。
第一百一十九条
[突发事件]
突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向出资人进行报告。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
第十三章 其他事项
第一百二十条 [信息披露制度的衔接]
公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。
第一百二十一条
[党团组织的设立和活动]
在公司中，根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的规定，分别设立中国共产党、中国共青团的组织，开展党、团的活动。公司应当为党、团组织的活动提供必要条件。
第一百二十二条
[用语解释]
公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本数。第一百二十三条 [未尽事宜的执行]
公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行。
第一百二十四条 [章程的生效和解释]
公司章程由出资人签署批准后生效，由出资人负责解释。
上海市国有独资公司章程指引（2012版）
第四篇：关于国有独资公司董事会建设的指导意见
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）
国资发改革〔2004〕229号
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
3．制订公司的财务预算方案、决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2．决定公司的经营目标；
3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；
6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。
(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3．对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；
5．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
(五)董事会履行以下义务：
1．执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
2．向国资委提交经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3．向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
4．向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5．向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．维护公司职工、债权人和用户的合法权益；
7．确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
(七)董事履行以下义务：
1．讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2．忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
3．勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4．关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5．努力提高履行职务所需的技能。
(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
(九)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
(十)专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。
(十一)国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。
(十二)除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。
(十三)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
(十四)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担
为其另行安排职务的义务。
(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
三、董事会的组成和专门委员会
(十六)董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
(十七)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。
(十八)董事长行使以下职权：
1．召集和主持董事会会议；
2．检查董事会决议的实施情况；
3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4．签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。(十九)董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
(二十)建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委(党组)主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委(党组)；党委(党组)书记和董事长可由一人担任。
(二十一)董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。
第五篇：有限责任公司(国有独资)章程参考文本
（有限责任公司（国有独资）章程参考文本）
厦门××国有投资有限公司章程
第一章 总
则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称：厦门××国有投资有限公司
第五条 住所：厦门市思明区××路100号。
第六条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第三章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：
1、投资与资产管理；
2、房地产开发经营。第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。
第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。
第四章 公司注册资本
第十条 公司注册资本：人民币100000万元。第十一条 公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。
第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。
第十三条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。
第五章
出资人
第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。
出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资
出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定或修改公司章程。
第六章
公司的经营管理机构及职权 第一节 董事会
第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。
第十七条
董事会的组成和任期
（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；
（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；
（三）董事经出资人批准可兼任经理；
（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条
董事会的召开和议事规则
（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（三）董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条
董事会行使以下职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）审定公司的经营计划和投资方案;
（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
第二节 监事会
第二十条
公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会工作向出资人负责。
监事会成员的报酬由出资人决定。
第二十一条
监事会的组成和任期：
（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。
（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；
（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十二条
监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十三条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）法律、法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第三节
经理
第二十四条
在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。
第二十五条
公司经理的主要职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；
（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第四节 任职限制
第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第七章
公司的法定代表人
第二十七条
公司的法定代表人由董事长担任。
第二十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。
第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。
法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。
第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。
第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第八章 公司解散事由与清算办法
第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被责令关闭或者被撤销；
（五）法律、法规规定的其他情形。
第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章
附则
第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。
第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。
第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。
（出资人盖公章）
二〇一四年一月一日
点击咨询 