《董事会议事规则范本》(国有独资公司及其设置的全资子公司范本)（推荐阅读）

第一篇：《董事会议事规则范本》(国有独资公司及其设置的全资子公司范本)

附件2

成都市

公司董事会议事规则 〔国有独资公司及其设立的全资子公司范本〕

(本议事规则范本由成都市国有资产监督管理委员会拟定)

第一条 为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称简称《企业国有资产法》）及《＿＿＿公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条 董事会每季至少召开一次定期会议。董事会定期会议分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前__个工作日内召开，审议相关报告和议题。

第五条

有下列情形之一的，董事长应在__个工作日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

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（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的外部董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》或出资人规定的其他情形。第六条

董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开__个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；

（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理和监事会列席；

通知应当直接通知到董事、非董事的总经理和监事会成员本人,并应留有通知到本人的确认纪录。

第七条

董事会会议通知由董事长签发，通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八条

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

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第九条

董事应当充分了解董事会议案信息，并独立发表个人意见。

第十条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故未能出席董事会会议的，应当在董事会会议纪要和决议中说明其未能出席的原因。

第十一条

董事连续3次（或6个月）无故不出席董事会会议的，董事会应及时以书面形式报告出资人。

第十二条

董事会人数不能达到法律规定的人数时，董事会应及时以书面形式报请出资人委派新的董事。

第十三条

列席会议人员应当在列席人员名单签到表中签字，列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议，但无表决权。

第十四条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。

第十五条

董事会会议实行合议制。董事长应在充分听取到会人员发表完意见后再发表意见。董事会决议表决设“同意”或“不同意”两种表决意见（不同意的原因需要作出书面记录）。

第十六条

董事会原则上应以会议方式召开，董事会决议应以书面的形式作出。必须以会议方式做出决议包括但不限于以下事项：

（一）出资人规定的事项；

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（二）《公司章程》规定的事项；

（三）“三重一大”决策的事项（“三重一大”是指重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金的使用）。

第十七条

董事会会议应当做好记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十八条

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）会议应到、实到和未到的董事名单、人数，董事未能出席会议的原因，以及到会董事人数是否符合董事会会议召开和决议的法定人数；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第十九条

董事会会议必须形成董事会决议，所有参会董事必须在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。

董事出席了会议，却不参加投票表决或不在会议记录和董事会决议上签字的，以及会议通知到了董事本人却无故不出席会议的，应承担相应责任。

董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或本议事规则，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，该董

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事可以免除个人责任。

第二十条

未获董事会决议通过和暂缓表决的提案，不得实施。董事会决议涉及需要经出资人批准的事项，必须报经出资人批准后方可实施。

第二十一条

董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议等材料按规定存档。

第二十二条

本规则的修订由董事会提出修订草案，提交出资人审议批准后生效。

第二十三条

监事会(不设监事会的公司的监事)按本规则对公司董事会议事规则执行情况履行监督职责,出资人履行检查职责。

第二十四条

不按本规则作出的公司董事会决议视为无效决议，公司监事会有权向公司董事会提出整改建议，并报告出资人。

第二十五条

本规则未尽事宜，或与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规内容不一致时，按相关法律法规执行。

第二十六条

本规则由公司董事会负责解释。

第二十七条

本规则自出资人审议批准通过之日起执行。

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第二篇：国有独资公司董事会议事规则

XX集团有限公司 董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第三篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：市属国有独资公司董事会工作指引

市属国有独资公司董事会工作指引

京国资发〔2017〕37号

第一章

总

则

第一条

为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。

第二条

本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。

第三条

董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。

第二章

董

事

第一节

董事的一般规定

第四条

董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。

第五条

董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。

第六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二节

董事长

第七条

董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。

第八条

董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。

第九条

董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。

第十条

董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。

第十一条

在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

第十二条

董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。

第三节

外部董事

第十三条

外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。

第十四条

外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。

专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。

除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。

第十五条

外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。

第十六条

外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。

对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。

第十七条

当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。

第十八条

外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。

第十九条

外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。

第二十条

公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括：

（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；

（二）组织外部董事实地调研；

（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；

（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；

（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。

外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。

第二十一条

完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：

（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；

（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；

（三）市国资委每组织开展外部董事培训；

（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。

第四节

职工董事

第二十二条

职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。

第二十三条

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。

第三章

董事会会议

第一节

董事会会议的一般规定

第二十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。

第二十五条

董事会会议名称按照和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第二十六条

董事会定期会议每至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：

（一）经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；

（二）财务预决算及利润分配；

（三）高级管理人员考核及薪酬；

（四）总经理工作报告；

（五）内部控制评价报告、审计工作报告、董事会工作报告、董事会决议执行情况报告；

（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

第二十七条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）党委（常委）会提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时;

（六）市国资委认为必要时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第二十八条

董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。

第二十九条

董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。

前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。

第三十条

董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。

第三十一条

以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：

（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；

（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；

（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。

通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。

董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会会议次数，相关决议单独连续编号。

第三十二条

对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。

第三十三条

涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。

第二节

会前准备

第三十四条

董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和经营计划拟定下一董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第三十五条

董事会秘书应对拟上会议题进行审查，并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。

董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。

第三十六条

董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。

会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点及会期；

（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；

（三）会议议题；

（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；

（五）相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议）；

（六）通知发出日期；

（七）联系人和联系方式。

相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。

第三十七条

提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。

议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条

董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。

第三十九条 董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。

第三节

会议召开

第四十条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十一条

董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事及董事会秘书。未出席会议

亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；

（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）；

（四）委托人签字、日期。

如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。

董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

第四十二条

董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第四十三条

董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。

董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每不得少于一次。

第四十四条

董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。

第四十五条

未兼任董事的总经理、监事会成员、董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、总法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。市国资委根据议题情况可派人列席会议。

根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：

（一）相关经理层副职；

（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；

（三）相关专家；

（四）其他与会议相关人员。

与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。

第四十六条

董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。

第四十七条

董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。

第四十八条

参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。

董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。

第四十九条

董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。

第四节

会议表决与决议

第五十条

董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。

采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。

第五十一条

董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。

第五十二条

董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。

以下事项应采用特别决议方式：

（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；

（二）审议董事会向经理层授权事项；

（三）公司章程规定的其他事项。

第五十三条

董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；

（二）会议出席、缺席及委托表决情况；

（三）会议议程及议题；

（四）列席人员姓名；

（五）董事发言内容；

（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。

董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。

第五十四条

董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；

（二）审议事项；

（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下）；

（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；

（五）说明会议程序及表决的合法有效性。

董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。

第五十五条

董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。

董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

第五十六条

参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。

第五十七条

公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。

第五十八条

董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行，董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。

针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。

第五十九条

董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件，同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。

第四章

董事会专门委员会

第一节

专门委员会的一般规定

第六十条

董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，由公司董事组成，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议。

第六十一条

董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事会。

第六十二条

专门委员会一般应由三至五名董事组成，由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董事职务的，委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。

第六十三条

董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会，也可以根据需要另设其他专门委员会。

第六十四条

专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。

审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，其中，审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。

第六十五条

专门委员会主任委员的职责一般应包括：

（一）召集、主持专门委员会会议；

（二）牵头制订本专门委员会工作规则及工作计划；

（三）督促、检查专门委员会的工作；

（四）向董事会报告专门委员会工作；

（五）董事会授予的其他职责。

第六十六条

在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务，相关费用由公司承担。

各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）的有关规定并结合公司实际情况确定。

第六十七条

董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织。公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组，为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作。

第二节

专门委员会的运作

第六十八条

专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。

专门委员会召开会议，不得与其他会议合并召开。专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。

第六十九条

专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定。

各专门委员会每至少召开两次会议。

第七十条

拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的，董事会秘书应提请专门委员会主任委员组织召开专门委员会会议，并向专门委员会提供会议材料。

有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）主任委员认为必要时；

（三）半数以上委员提议时。

第七十一条

专门委员会会议通知及相关材料至少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点及会期；

（二）参会及列席人员姓名；

（三）会议召开的方式；

（四）拟审议事项；

（五）通知发出的日期。

第七十二条

专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。委员因故不能出席，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议。

专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。

第七十三条

专门委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

第七十四条

专门委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录或纪要一般包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）委员出席、缺席情况；

（三）会议议程及议题；

（四）列席会议人员的姓名；

（五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；

（六）专门委员会形成的意见。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。

第七十五条

专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存，并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。

第七十六条

各专门委员会应在年初向董事会提交上工作报告及本工作计划。

第五章

董事会秘书和董事会办事机构

第七十七条

公司应当设立董事会秘书，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。

第七十八条

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书人选。

第七十九条

董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：

（一）协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；

（二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息，协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助；

（三）筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；

（四）制订董事调研计划，并组织相关调研工作；

（五）传达董事会会议决议，主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；

（六）本指引中规定的其他职责；

（七）公司章程、董事会授予的其他职责。

第八十条

董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。

第八十一条

公司应设立独立的董事会办事机构，由董事会秘书领导,并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。

第八十二条

董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新。

第六章

董事会和董事工作报告

第一节

董事会工作报告

第八十三条

董事会应按市国资委要求提交上工作报告，并抄送监事会。董事会工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。

董事会工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项。工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。

第八十四条

市国资委每年选择部分企业召开董事会工作专题报告会，当面听取董事会报告上工作。在董事会工作专题报告的基础上，市国资委在城市公共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，由市国资委作为出资人代表，邀请相关委办局、市人大代表、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会，共同听取董事会工作及企业社会责任工作并进行评价。

第八十五条

市国资委结合董事会工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会工作专题报告会或出资人（扩大）会议情况，对董事会工作进行评价。具体评价办法另行制定。

第八十六条

针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项，董事会应认真研究，提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处。

第二节

董事工作报告

第八十七条

董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。

第八十八条

董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及履职情况。报告内容至少包括：

（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）在专委会任职及履职情况；

（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；

（五）对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革发展的意见和建议等；

（六）董事认为应向市国资委报告的其他内容。除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。

第八十九条

董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：

（一）任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；

（二）在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；

（三）董事正常行权履职受到阻碍；

（四）认为有必要向市国资委报告的其他事项。

第九十条

针对董事专报反映的情况，以及半年报、年报中涉及的问题，市国资委董事会工作处负责受理，对问题进行分类整理并经委领导批示后，由相关业务处室根据职责分工办理，并将办理结果及时向董事反馈。

第九十一条

职工董事每应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。

第七章

附

则

第九十二条

企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外，应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。

第九十三条

本指引自发布之日起实施，由市国资委负责解释，并监督、指导董事会依规运转。

第九十四条

本指引中“以上”均包含本数，“以下”、“不足”、“过”、“超过”均不包含本数。

第九十五条

本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准。

第五篇：关于国有独资公司董事会建设的指导意见

关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）

国资发改革〔2004〕229号

为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。

一、董事会的职责

(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：

1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；

2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；

3．制订公司的财务预算方案、决算方案；

4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

8．制定公司的基本管理制度。

(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：

1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；

2．决定公司的经营目标；

3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；

5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；

6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。

(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；

2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；

3．对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；

4．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；

5．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

(五)董事会履行以下义务：

1．执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；

2．向国资委提交经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；

3．向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；

4．向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

5．向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6．维护公司职工、债权人和用户的合法权益；

7．确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。

二、董事及外部董事制度

(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。

(七)董事履行以下义务：

1．讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

2．忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

3．勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；

4．关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；

5．努力提高履行职务所需的技能。

(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

(九)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。

(十)专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。

(十一)国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。

(十二)除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。

(十三)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。

(十四)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担

为其另行安排职务的义务。

(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。

三、董事会的组成和专门委员会

(十六)董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

(十七)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。

(十八)董事长行使以下职权：

1．召集和主持董事会会议；

2．检查董事会决议的实施情况；

3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

4．签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；

5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；

6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；

7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。(十九)董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。

(二十)建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委(党组)主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委(党组)；党委(党组)书记和董事长可由一人担任。

(二十一)董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。