第一篇：2、关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知
关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知
国资发改革[2004]229号
各中央企业：
为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。现就有关事项通知如下：
一、试点的目的
（一）对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础
（二）对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
（三）将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
二、试点工作的基本思路
（一）将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
（二）建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。
（三）以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
（四）出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。
（五）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。
三、试点工作的推进
（一）选择若干户企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数。2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。
（二）试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
（三）优先考虑对试点企业授权经营，即将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使。
（四）对拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或者绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘试点企业董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。
（五）国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对试点工作的指导，及时调查研究、总结经验。
四、试点企业的选择试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。
五、试点企业的主要工作
（一）依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程，报国资委审批。
（二）按照本通知的有关要求，参考《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》，见附件1），结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，其中有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务、责任，董事会秘书的职责，董事会与出资人的关系、与总经理的关系等内容要纳入公司章程。
（三）依照有关规定民主选举职工董事，并由国资委聘任。
（四）召开董事会会议，任命董事会秘书，设立董事会办公室，组建各专门委员会。
（五）自第一次董事会会议起满1年后，对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议，并将总结报告报国资委。
（六）对于董事会建设中需要解决的问题，要及时向国资委报告。
六、组织领导 为了加强对试点工作的组织领导，国资委成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。
领导小组办公室设在企业改革局。
附件：1．国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）
2．第一批试点企业名单
二00四年六月七日
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见
(试行)
为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；
3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8.制定公司的基本管理制度。
（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2.决定公司的年度经营目标；
3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；
5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；
6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
（三）国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权（另行制定）。
（四）董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2.公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3.对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；
5.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
（五）董事会履行以下义务：
1.执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
2.向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3.向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
4.向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5.向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6.维护公司职工、债权人和用户的合法权益；
7.确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。
二、董事及外部董事制度
（六）董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
（七）董事履行以下义务：
1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2.忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5.努力提高履行职务所需的技能。
（八）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
（九）外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
（十）专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。
（十一）国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。
（十二）除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。
（十三）外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
（十四）除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担为其另行安排职务的义务。
（十五）确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
三、董事会的组成和专门委员会
（十六）董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
（十七）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。
（十八）董事长行使以下职权：
1.召集和主持董事会会议；
2.检查董事会决议的实施情况；
3.组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4.签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5.在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
6.《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7.董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
（十九）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
（二十）建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委（党组）主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委（党组）；党委（党组）书记和董事长可由一人担任。
（二十一）董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。
（二十二）战略委员会的主要职责是研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，并向董事会提交建议草案。该委员会由董事长担任召集人，若干董事为成员。
（二十三）提名委员会的主要职责是研究经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划（包括人选）并向董事会提出建议；对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。该委员会由不兼任总经理的董事长担任召集人，由该董事长和外部董事组成。董事长兼任总经理的，由外部董事担任召集人。
（二十四）薪酬与考核委员会的主要职责是拟订经理人员的薪酬方案以及对总经理的考核与奖惩建议并提交董事会；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议，并提交国资委。该委员会由外部董事担任召集人，外部董事为成员。非外部董事担任董事长但不兼任总经理的，可作为该委员会的成员，并可担任召集人。
（二十五）各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
（二十六）公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。
（二十七）拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会发表意见。
（二十八）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。
（二十九）董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。
（三十）董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
四、董事会会议
（三十一）董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。公司章程应对定期董事会会议的内容、次数、召开的时间作出具体的规定。有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：
1.三分之一以上董事提议时；
2.监事会提议时；
3.董事长认为有必要时；
4.国资委认为有必要时。
（三十二）公司章程应对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等作出规定。董事会会议原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对议案作出决议。
（三十三）定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。
（三十四）当四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会议所议议题，董事会应予采纳。
（三十五）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。
（三十六）董事会会议表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。
（三十七）董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。
五、董事会与总经理的关系
（三十八）总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。
（三十九）董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人。
（四十）按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
（四十一）不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。
六、国资委对董事会和董事的职权
（四十二）国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：
1.批准公司章程和章程修改方案；
2.批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
3.审核董事会提交的公司财务预算、决策和利润分配方案；
4.批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
5.批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
6.向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
7.选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
8.对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
9.法律法规规定的其他职权。
七、中央企业可参考本意见管理其所投资的国有独资公司、国有独资企业。
第二篇：国有独资公司董事会议事规则
XX集团有限公司 董事会议事规则
（XX办〔201 〕 号）
第一章 总则
第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。
第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。
集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。
第二章 董事会职权
第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：
(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；
(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；
(九)制定集团的基本管理制度；
(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；
（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。
（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；
（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；
（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；
（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。
第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。
第七条
对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。
第三章 会议制度
第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。
第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）省国资委认为必要时。
董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。
第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。
如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。
第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。
第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。
第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：
（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。
（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。
（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。
（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。
（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。
（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。
（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。
（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。
（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。
（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。
（十一）省国资委要求的其他事项。
第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。
第四章 会议议案
第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。
涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。
第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 会议的召开
第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。
董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。
三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字或盖章、日期。
第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第六章 审议和表决
第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。
除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。
第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。
第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：
（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；
（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。
第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条
董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十五条
每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。
第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。
第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。
第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项；
（九）董事签署。
第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。
第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。
第七章 决议的组织实施
第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。
第八章 董事会经费
第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。
第四十七条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费、顾问费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会其他支出。
第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。
第九章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。
第五十条
本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第三篇：市属国有独资公司董事会工作指引
市属国有独资公司董事会工作指引
京国资发〔2017〕37号
第一章
总
则
第一条
为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。
第二条
本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。
第三条
董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。
第二章
董
事
第一节
董事的一般规定
第四条
董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。
第五条
董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。
第六条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二节
董事长
第七条
董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。
第八条
董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。
第九条
董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。
第十条
董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。
第十一条
在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第十二条
董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。
第三节
外部董事
第十三条
外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。
第十四条
外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。
专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。
除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。
第十五条
外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。
第十六条
外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。
对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。
第十七条
当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。
第十八条
外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。
第十九条
外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。
第二十条
公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括：
（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；
（二）组织外部董事实地调研；
（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；
（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；
（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。
外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。
第二十一条
完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：
（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；
（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；
（三）市国资委每组织开展外部董事培训；
（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。
第四节
职工董事
第二十二条
职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。
第二十三条
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。
第三章
董事会会议
第一节
董事会会议的一般规定
第二十四条
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。
第二十五条
董事会会议名称按照和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第二十六条
董事会定期会议每至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：
（一）经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；
（二）财务预决算及利润分配；
（三）高级管理人员考核及薪酬；
（四）总经理工作报告；
（五）内部控制评价报告、审计工作报告、董事会工作报告、董事会决议执行情况报告；
（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。
第二十七条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）党委（常委）会提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时;
（六）市国资委认为必要时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十八条
董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。
第二十九条
董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。
前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。
第三十条
董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第三十一条
以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：
（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；
（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；
（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。
通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。
董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会会议次数，相关决议单独连续编号。
第三十二条
对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。
第三十三条
涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
第二节
会前准备
第三十四条
董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和经营计划拟定下一董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第三十五条
董事会秘书应对拟上会议题进行审查，并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。
董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。
第三十六条
董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。
会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及会期；
（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；
（三）会议议题；
（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；
（五）相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议）；
（六）通知发出日期；
（七）联系人和联系方式。
相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。
第三十七条
提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。
议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条
董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。
对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。
第三十九条 董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。
第三节
会议召开
第四十条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条
董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事及董事会秘书。未出席会议
亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；
（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）；
（四）委托人签字、日期。
如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。
董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。
第四十二条
董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第四十三条
董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。
董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每不得少于一次。
第四十四条
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。
第四十五条
未兼任董事的总经理、监事会成员、董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、总法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。市国资委根据议题情况可派人列席会议。
根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：
（一）相关经理层副职；
（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；
（三）相关专家；
（四）其他与会议相关人员。
与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。
第四十六条
董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。
第四十七条
董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。
第四十八条
参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。
董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。
第四十九条
董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。
第四节
会议表决与决议
第五十条
董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。
采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。
第五十一条
董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。
第五十二条
董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。
以下事项应采用特别决议方式：
（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；
（二）审议董事会向经理层授权事项；
（三）公司章程规定的其他事项。
第五十三条
董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；
（二）会议出席、缺席及委托表决情况；
（三）会议议程及议题；
（四）列席人员姓名；
（五）董事发言内容；
（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。
董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。
第五十四条
董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；
（二）审议事项；
（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下）；
（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；
（五）说明会议程序及表决的合法有效性。
董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。
第五十五条
董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。
董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第五十六条
参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。
第五十七条
公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。
第五十八条
董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行，董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。
针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。
第五十九条
董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件，同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第四章
董事会专门委员会
第一节
专门委员会的一般规定
第六十条
董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，由公司董事组成，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议。
第六十一条
董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事会。
第六十二条
专门委员会一般应由三至五名董事组成，由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董事职务的，委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。
第六十三条
董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会，也可以根据需要另设其他专门委员会。
第六十四条
专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。
审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，其中，审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。
第六十五条
专门委员会主任委员的职责一般应包括：
（一）召集、主持专门委员会会议；
（二）牵头制订本专门委员会工作规则及工作计划；
（三）督促、检查专门委员会的工作；
（四）向董事会报告专门委员会工作；
（五）董事会授予的其他职责。
第六十六条
在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务，相关费用由公司承担。
各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）的有关规定并结合公司实际情况确定。
第六十七条
董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织。公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组，为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作。
第二节
专门委员会的运作
第六十八条
专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。
专门委员会召开会议，不得与其他会议合并召开。专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。
第六十九条
专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定。
各专门委员会每至少召开两次会议。
第七十条
拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的，董事会秘书应提请专门委员会主任委员组织召开专门委员会会议，并向专门委员会提供会议材料。
有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员认为必要时；
（三）半数以上委员提议时。
第七十一条
专门委员会会议通知及相关材料至少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及会期；
（二）参会及列席人员姓名；
（三）会议召开的方式；
（四）拟审议事项；
（五）通知发出的日期。
第七十二条
专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。委员因故不能出席，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议。
专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。
第七十三条
专门委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。
第七十四条
专门委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录或纪要一般包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）委员出席、缺席情况；
（三）会议议程及议题；
（四）列席会议人员的姓名；
（五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；
（六）专门委员会形成的意见。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。
第七十五条
专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存，并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第七十六条
各专门委员会应在年初向董事会提交上工作报告及本工作计划。
第五章
董事会秘书和董事会办事机构
第七十七条
公司应当设立董事会秘书，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。
第七十八条
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书人选。
第七十九条
董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：
（一）协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；
（二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息，协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助；
（三）筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；
（四）制订董事调研计划，并组织相关调研工作；
（五）传达董事会会议决议，主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；
（六）本指引中规定的其他职责；
（七）公司章程、董事会授予的其他职责。
第八十条
董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第八十一条
公司应设立独立的董事会办事机构，由董事会秘书领导,并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。
第八十二条
董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新。
第六章
董事会和董事工作报告
第一节
董事会工作报告
第八十三条
董事会应按市国资委要求提交上工作报告，并抄送监事会。董事会工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。
董事会工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项。工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。
第八十四条
市国资委每年选择部分企业召开董事会工作专题报告会，当面听取董事会报告上工作。在董事会工作专题报告的基础上，市国资委在城市公共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，由市国资委作为出资人代表，邀请相关委办局、市人大代表、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会，共同听取董事会工作及企业社会责任工作并进行评价。
第八十五条
市国资委结合董事会工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会工作专题报告会或出资人（扩大）会议情况，对董事会工作进行评价。具体评价办法另行制定。
第八十六条
针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项，董事会应认真研究，提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处。
第二节
董事工作报告
第八十七条
董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。
第八十八条
董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及履职情况。报告内容至少包括：
（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）在专委会任职及履职情况；
（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；
（五）对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革发展的意见和建议等；
（六）董事认为应向市国资委报告的其他内容。除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。
第八十九条
董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：
（一）任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；
（二）在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；
（三）董事正常行权履职受到阻碍；
（四）认为有必要向市国资委报告的其他事项。
第九十条
针对董事专报反映的情况，以及半年报、年报中涉及的问题，市国资委董事会工作处负责受理，对问题进行分类整理并经委领导批示后，由相关业务处室根据职责分工办理，并将办理结果及时向董事反馈。
第九十一条
职工董事每应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。
第七章
附
则
第九十二条
企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外，应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。
第九十三条
本指引自发布之日起实施，由市国资委负责解释，并监督、指导董事会依规运转。
第九十四条
本指引中“以上”均包含本数，“以下”、“不足”、“过”、“超过”均不包含本数。
第九十五条
本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准。
第四篇：关于国有独资公司董事会建设的指导意见
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）
国资发改革〔2004〕229号
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
3．制订公司的财务预算方案、决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2．决定公司的经营目标；
3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；
6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。
(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3．对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；
5．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
(五)董事会履行以下义务：
1．执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
2．向国资委提交经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3．向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
4．向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5．向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．维护公司职工、债权人和用户的合法权益；
7．确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
(七)董事履行以下义务：
1．讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2．忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
3．勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4．关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5．努力提高履行职务所需的技能。
(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
(九)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
(十)专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。
(十一)国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。
(十二)除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。
(十三)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
(十四)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担
为其另行安排职务的义务。
(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
三、董事会的组成和专门委员会
(十六)董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
(十七)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。
(十八)董事长行使以下职权：
1．召集和主持董事会会议；
2．检查董事会决议的实施情况；
3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4．签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。(十九)董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
(二十)建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委(党组)主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委(党组)；党委(党组)书记和董事长可由一人担任。
(二十一)董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。
第五篇：广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见
广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见
为加强广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设，改善董事会结构，健全董事会各项工作制度和机构，规范董事会运作，提升董事会决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，参照《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见<试行>》，结合我省实际，提出如下意见：
一、董事会的组成
（一）根据公司资产规模、行业特点和管理跨度，董事会一般由五至十三名董事组成。原则上，内部董事二至六名（其中职工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于内部董事。
（二）董事会设董事长一人，可从内部董事或外部董事中产生，其提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。
（三）实行决策层与经营层分开，董事长与总经理分设。除总经理可进入董事会外，高级管理人员中的其他成员原则上不进入董事会。内部董事担任董事长的，公司法定代表人由董事长或总经理担任。外部董事担任董事长的，总经理为公司法定代表人。
（四）内部董事从公司内部管理人员和职工中产生。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的选聘和管理，按照《广东省省属国有独资公司职工董事管理暂行办法》的规定执行。其他内部董事的提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。
（五）外部董事是指省国资委依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事。选聘的外部董事必须熟悉公司所处行业的业务，具有法律、经济等方面专业知识。对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司及其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。外部董事的选聘和管理按照《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》的规定执行。
二、董事会的工作机构
（六）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事沟通信息和为董事工作提供服务等。公司设董事会秘书，董事会办公室由董事会秘书负责。
（七）董事会根据需要可设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。1．战略与投资委员会的主要职责是：研究公司发展战略和中长期发展规划；研究公司投融资、重组以及改革和转让公司所持股权等其他影响公司发展的重大事项，并向董事会提交建议草案；对公司重大决策的实施情况进行检查。战略与投资委员会主任委员原则上由董事长担任，委员会中至少应有一名委员为具有公司相关产业高级职称的专业人士。2．提名委员会的主要职责是：根据公司实际情况研究董事会的规模和构成，并向董事会提交建议草案；研究董事、高级管理人员的选择标准、程序以及继任计划，并向董事会提交建议草案；收集总经理和外部董事人选，进行审查并通过董事会向省国资委推荐；收集副总经理、“三总师”、总法律顾问、董事会秘书及其他高级管理人员的人选，进行审查并向董事会推荐。
提名委员会主任委员原则上由兼任公司党委书记的董事担任。
3．薪酬与考核委员会的主要职责是：根据总经理、副总经理等高级管理人员的职责拟定薪酬政策与分配方案，并提交董事会；制定考核标准并进行绩效考评，提出对总经理、副总经理等高级管理人员的奖惩建议并提交董事会；审查公司总经理、副总经理等高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
薪酬与考核委员会主任委员须由外部董事担任。
4．预算委员会的主要职责是：审核公司预算；对公司预算调整提出建议；对公司预算执行情况进行监督。预算委员会主任委员须由外部董事担任，委员会中至少应有一名委员是具有注册会计师或高级会计师资格的专业人士。
5．审计与风险控制委员会的主要职责是：提议聘请或更换审计中介机构；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；监督公司内部审计工作；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息；检查公司内控制度及遵守法律等情况；对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生。
审计与风险控制委员会主任委员须由外部董事担任，委员会中至少应有一名委员具有注册会计师或高级会计师资格，一名委员具有律师或企业法律顾问资格。
（八）各专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
（九）各专门委员会履行职责时，每位委员应充分表达意见，并形成书面报告提交董事会。各专门委员会的报告应作为董事会决议的附件一并报省国资委。
三、董事会的职责
（十）董事会行使下列职权：
1．制订公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和投资方案，并对高级管理人员生产经营管理进行监督； 2．制订公司的财务预算方案和决算方案； 3．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．制定公司业务风险预警、管控和应急处置预案制度，并对执行情况予以监督；
5．制订公司增加或者减少注册资本以及融资、发行公司债券的方案； 6．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7．制订公司的章程草案和章程修改方案； 8．决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或撤销； 9．制定公司的基本管理制度； 10．拟定公司高级管理人员职数；
11．按照有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、“三总师”、总法律顾问以及董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
12．根据省国资委授权，决定权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或赞助等事项，具体由公司章程明确；
13．向省国资委提请聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所； 14．听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； 15．法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或公司章程规定的其他事项。
（十一）董事会履行下列义务：
1．确保国家有关法律法规以及省委、省政府和省国资委的各项监管制度在公司执行；
2．执行省委、省政府和省国资委的决定，切实维护国有资产出资人的权益，对国有资产保值增值负责；
3．对经营目标和任期经营目标完成情况进行分析和评价，向省国资委提交工作报告和任期工作报告；
4．向省国资委提供公司的董事会文件、董事会决议、董事会会议纪要、重大事件信息、重大投融资决策信息和高级管理人员变动信息，并对权限内重大决策、重大资产处置以及重大风险事件承担责任；
5．向省国资委提供真实、准确、全面的公司财务和运营信息，并对真实性、准确性、完整性承担责任；
6．向省国资委提供总经理、副总经理等高级管理人员的考核结果和薪酬情况；
7．维护出资人、公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，维护公司形象和信誉，依法履行社会责任；
8．支持公司高级管理人员依法履行职权，支持公司高级管理人员开展公司生产经营管理工作；
9．如实向监事会提供有关情况和资料； 10．省国资委要求的其他事项。
四、董事会工作程序
（十二）董事会决策程序。
需由董事会审议决定的事项由董事或各专门委员会以董事会议案的形式提交董事会审议。议案资料由董事会办公室负责收集整理。董事会拟审议决定事项属于专门委员会职责范畴的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究，由专门委员会听取各有关方面的意见，提出建议，供董事会参考。
（十三）董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。
（十四）董事会会议议事规则与程序。
1．董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会定期会议按照公司章程规定召开，每至少召开四次定期会议，可分为季度、半和会议。董事会会议由董事长主持。需列席董事会会议人员，具体由公司章程明确。
2．董事会会议由董事会秘书负责筹备，包括拟订会议议程、发送会议通知、准备会议材料和起草会议文件等。
3．董事会定期会议应当在会议召开十日以前，将会议通知（包括会议时间、地点、议程、议题等）和会议材料等以书面形式送达全体董事、监事会及其他列席人员。
4．经三分之一以上董事或监事会提议，或省国资委认为有必要时，应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。特殊情况下，经三分之二以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。董事会临时会议通知及相关资料，一般应当在会议召开五日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。
5．董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议等形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
6．董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他出席的董事行使权利。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
7．董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。董事会作出决议，必须经公司全体董事过半数通过，其中重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过。（重大事项具体范围从《广东省省属国有独资公司重大事项审核备案暂行办法》的规定）
8．董事会的表决方式实行记名投票表决，分为同意、反对和弃权三种形式。董事会表决，实行一人一票。每位董事应按自己的判断对所表决的事项逐项投票，在表决票上写明理由并签名。签名的表决票须归档保存。
9．有三分之一以上董事或达到公司章程规定数量的外部董事，认为议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确，可联名提出缓开董事会会议或暂缓对所议事项进行表决，董事会应予采纳。10．董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议就关联事项所作决议仍须超过公司全体董事的一半，其中重大事项须经无关联关系董事的三分之二以上通过。
11．董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或公司章程、省国资委规定，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负相关责任，但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。12．董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。
13．董事会秘书就会议议题、内容和发言做详细记录，并由出席会议的董事在会议记录和决议上签名，会议记录和决议须归档保存。董事会秘书应当在董事会记录和决议上签名。董事会秘书应当在董事会会议结束后十个工作日内，向省国资委报送以下材料：（1）董事会决议；（2）各项议题的表决情况（内部董事和外部董事表决情况分别统计）；（3）各专门委员会的报告；（4）董事对议题有异议形成的书面材料。14．董事会、外部董事、董事会秘书的报告事项依照《广东省省属国有独资公司董事会工作报告制度》、《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》的规定执行。
五、董事
（十五）董事在公司任职期间享有下列职权：
1．根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的各类公司信息和资料；
2．出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
3．对提交董事会会议的文件材料提出补充和完善的要求；
4.按照规定提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决；
5.根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务； 6．书面或口头向省国资委反映和征询有关情况和意见； 7．法律法规和公司章程规定的其他权利。
（十六）董事在公司任职期间履行下列义务：
1．讲求诚信，对公司负有忠实义务；严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2．勤勉工作，对公司负有勤勉义务；投入足够的时间和精力履行职责；最大限度维护出资人的权益，追求国有资产的保值增值；
3．熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、认真和谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
4．及时向董事会报告所发现的、董事会应关注的问题；如实向省国资委提供有关情况和资料；
5．参加省国资委以及公司组织的有关培训，提高履行职责所需的知识水平和工作能力；
6．法律法规和公司章程规定的其他义务。
（十七）董事任期由公司章程规定，但董事每届任期不得超过三年。非职工董事任期届满，经聘任可以连任；职工董事经民主选举可以连任。其中外部董事在同一公司连任董事，不得超过两届。
（十八）公司董事履职不得有《公司法》第一百四十九条规定的行为，省国资委将对董事的履职情况进行记录，并在此基础上建立董事信用档案。
（十九）外部董事发表独立意见的强制性规定。
外部董事除与内部董事享有同等权利、履行同等义务和承担同等责任外，还享有下列权利和履行相应义务：
1．对公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；
2．对公司高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。
六、董事长
（二十）董事长为公司董事会有效运作的第一责任人。董事长因故不能履职的，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定，从董事会成员中指定一名董事履职。董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务，同时行使下列职权： 1．召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；
2．督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会、省国资委报告； 3．组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 4．签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；
5．按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定行使用人权； 6．在对外活动等方面代表公司；
7．董事会授予或公司章程规定的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定；8．《公司法》等法律法规赋予的其他职权。
七、董事会秘书
（二十一）董事会秘书任职资格。
董事会秘书作为公司高级管理人员，列席董事会会议。其任职应具备下列条件：
1．熟悉公司生产经营管理和相关法律法规，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力；
2．具有多年企业管理、资本运营或人力资源管理等专业的工作经验，并具有与履行职责所要求的相关法律、经济和金融等某一方面的专长； 3．担任公司中层正职以上满二年；
公司违反《公司法》第一百四十七条规定聘任的公司董事会秘书，其聘任无效。
（二十二）董事会秘书行使下列职权： 1．列席董事会及各专门委员会会议，负责董事会及各专门委员会会议通知、文件、议案、决议以及表决票、会议记录等的制作和保管；
2．保管董事及高级管理人员资料，组织董事及高级管理人员参加培训； 3．负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； 4.负责董事会与省国资委以及监事会的日常联络； 5．参与董事会内部建设与管理； 6．列席公司总经理办公会议；
7．参与制订公司经营发展策略、投融资计划及方案、经营计划和预算等；
8．指导和协助子公司开展董事会建设，督促其规范运作； 9．编制公司月度经营、管理、财务分析报告，并报送各董事； 10．董事会和公司章程规定的其他职权。
公司董事会秘书履职不得有《公司法》第一百四十九条所规定的行为。
八、省国资委对董事会和董事的职权
（二十三）省国资委依照《公司法》、《国资法》等法律法规对董事会和董事行使下列职权：
1．审议批准公司章程和章程修改方案；
2．审议批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散方案等；
3．审议批准董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；
4．审议批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子公司的有关重大事项；
5．向董事会下达和任期经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核和评价；
6．审议批准董事会拟订的公司高级管理人员职数； 7．选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
8．对董事会重大决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
9．对董事不作为以及违反程序和违反信息公开披露原则等行为，依照《广东省省属国有独资公司董事守则》等相关规定追究责任； 10．法律法规规定的其他职权。
九、董事会与总经理关系
（二十四）总经理负责主持公司的生产经营管理工作，执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任、解聘、评价、考核和奖惩。
（二十五）总经理行使下列职权：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2．组织实施公司经营计划和投资方案； 3．拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定公司的具体规章； 4．按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定行使用人权； 5．董事会授予的其他职权。
十、加强党的建设
（二十六）按照“双向进入，交叉任职”的原则，公司主要负责人应当进入董事会，党委书记原则由董事长兼任，按有关规定任免。公司内部董事中的党员依照中国共产党党章的有关规定进入公司党委。党组织在公司中发挥政治核心作用，参与公司重大问题决策，具体按照广东省省属企业党组织建设的有关规定执行。
十一、职工民主管理
（二十七）公司依照《中华人民共和国宪法》以及《中华人民共和国工会法》、《公司法》和《国资法》等有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。进行改制涉及重新安置职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会等其他民主形式审议通过。
十二、附则
（二十八）本意见中所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、“三总师”、总法律顾问、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。
（二十九）本意见中所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（三十）省国资委履行出资人职责的其他省属企业可参照本意见执行。
（三十一）公司及其他省属企业根据此意见，结合实际情况，制订具体实施方案，并修改公司章程。
（三十二）公司及其他省属企业董事会建设符合本意见要求的，省国资委将依法授予其目前由出资人行使的部分职权（另行制定）。
（三十三）本意见由省国资委负责解释。
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