试论对国有独资公司监管制度的立法完善（合集五篇）

第一篇：试论对国有独资公司监管制度的立法完善

试论对国有独资公司监管制度的立法完善

一、我国国有独资公司概念及其发展现状

（一）概念及特征

国有独资公司 指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。公司中国家对其各种形式的投资和所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益为国有资产，所有权属于国家，是中国特色社会主义社会的重要物质基础。主要特征如下：

1、国有独资公司属国有公司，是特殊的一人公司。

国有独资公司由国家单独投资设立，由国有资产监督管理机构代表并行使股东会职权。国有独资公司的股东为国家，是一个特殊的民事主体，公司经营规模一般较大。不同于西方国家的一人公司，唯一股东既可以是法人，也可以是自然人，而且由于投资主体的有限，公司的规模一般不大。

2、国有独资公司是特殊的有限责任公司。

国有独资公司采取有限责任公司形式，因其股东的特殊性和唯一性，《公司法》对这种公司形式专门作了特别规定，其组织制度、股权行使等方面都不同于一般的有限责任公司。但其根本点与其他有限责任公司是一致的，公司以全部财产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司与股东是相互独立的实体。除特别规定外，《公司法》关于有限责任公司组织和行为的一般规定适用于国有独资公司。

（二）国有独资公司的法人治理结构

现代公司，作为所有权与控制权、经营权分离的典型企业组织形式，最大特点就是公司财产原始提供者远离公司运营。由于股东不愿或不能直接经营管理企业，需要通过建立公司内部组织运营结构——法人治理结构，并通过其有效运行来代表、实现股东利益。国有独资公司作为现代公司的重要组成部分，同样需要通过规范的法人治理结构来实现国有股东利益。

从历史演变来看，美英公司股东高度分散，流动性强，公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和完善的立法及执法机制。从企业利益相关者角度，如董事、经理人员、劳动者、债权人，他们在追求自身利益最大化的时候，目标经常发生不一致甚至是冲突的情况。如汽车制造业高利润时期，吸引了大量资本涌入，产能产量快速上升，销量下降，恶意竞争，股东的预期利益无法实现，决策层、经营层受到问责，劳动者的报酬难以实现甚至被裁员，增加社会失业，这种矛盾，也需要制度来协调。

规范的法人治理结构，通过合理的权利分配约束，力求建立公司内部权力、决策、执行、监督机构和经营管理者、劳动者之间的组织制衡机制，是现代企业赖以生存和发展的体制制度保障，是推动公司发展的内因。西方市场经济国家国有企业管理的一个共同特征就是遵从“经济合作与发展组织（OECD）”的法人治理结构标准，建立规范董事会等制度。

我国公司法人治理结构的法律基础，股东会、董事会、监事会、经理层的设置和职权规定，始于1993年《公司法》，当时规定国有独资公司不设股东会，公司股东权利由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使，授权公司董事会行使股东会的部分职权。公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。董事会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换，成员中应当有公司职工代表。监事会主要由国务院或国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并由职工代表参加。1999年党的十五届四中全会提出要形成“各负其职、协调运转、有效制衡”的法人治理结构。2005年10月27日十届全国人大十八次会议进行了修订。对国有独资公司的概念、内部法人治理结构以及国资监管机构的法定地位作了进一步明确规定。

（三）我国国有独资公司发展现状及其在国民经济中的地位

国有独资公司这一形式规定，根本意图旨在为国有企业彻底转换经营机制，成为真正的市场主体提供一条出路。1993年党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，就国有企业的改革和解决深层次矛盾的问题明确指出，建立现代企业制度，是我国国有企业改革的方向；国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索，就国有企业采用的公司形式进一步指出，具备条件的国有大中型企业，单一投资主体的可以依法改组为独资公司；多个投资主体的可以依法改组为有限责任公司和股份有限公司；生产某些特殊产品的公司和军工企业应由国家独资经营。据此，《公司法》对国有独资公司做出了专节规定。可见，无论是从法律还是在政策上，国有独资公司都被作为一种根本不同于传统的国有企业的企业组织形式并寄予厚望。截止2005年12月，仅国务院国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责的169家国有独资、控股、参股中央企业的经营性资产，全面清产核资后资产总额达10.06万亿元，销售收入6.6万亿元，实现利润6000亿元。数据显示中央企业占国有及国有控股工商企业上缴税金的48％，国有独资公司在其中所占有相当比例，依据党的十六大总体部署，主要分布于关系国民经济命脉和国家安全、基础设施和重要自然资源等行业和关键领域。依法经营，依法监管，成为国家法治建设重点内容之一。

二、当前国有独资公司监管制度存在的缺陷及原因分析

（一）国有独资公司监管制度的现行规定

改革开放以来，随着国有企业改革的不断深化，国有资产管理体制改革在不断推进。但面临的体制性障碍没有真正解决，政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能没有真正分开，一方面国有资产出资人不到位，国有资产监管职能分散，权利、义务和责任不统一，管资产和管人、管事相脱节；另一方面政府对企业进行行政干预，多头管理，影响了政企分开，制约了国有企业建立现代企业制度。2002年党的十六大、2003年十六届三中全会提出设立不同于行政机关的国资监管部门，属于政府特设机构，对授权监管的国有资本履行出资人职责。

2003年5月，国务院颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》），明确国有资产管理体制的基本框架。坚持国有资产国家所有的前提下，由中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，在国务院，省级、地（市）级人民政府设立专门的国有资产监督管理机构。实行政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开。这些基本制度的确立和施行，为推进国有资产管理体制改革，实现国有资产管理制度创新，提供了法律依据。

《暂行条例》分八章四十七条，以行政法规对国有资产监督管理机构及对所出资企业负责人管理、企业重大事项管理、企业国有资产管理和监督、法律责任等作出一系列制度性规定。“国有资产监督”作为专章列入，包括向国有独资公司派出监事会；对所出资企业财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护国有资产出资人权益；要求国有及国有控股企业加强内部监督和风险控制，依法依规建立健全财务、审计企业法律顾问和职工民主监督等制度；定期向国资监管机构报告财务、生产经营和国有资产保值增值状况。国有独资公司以国有资产为资本，坚持党的领导这一重大原则在任何时候都不能动摇。党委、纪委（监察）的监督始终属于监督制度中的重要组成部分。我国《公司法》第十九条规定，公司中根据中国共产党章程的规定，设立党组织，开展活动。实践中形成了监事会、财务、审计、法律顾问、职工民主监督、纪检监察监督与企业报告等七项制度，共同构成国有公司监督制度。与社会监督、司法监督等外部监督一起，公共构成了对国有独资公司的监督体系。本文将主要围绕以国有资本为纽带的内部监督展开论述。

新的国有资产监督管理体制下，国有资产监管得到加强，国有独资公司开展了清产核资、经营业绩考核，规范企业负责人薪酬、面向海内外招聘高级经营管理者等，国有资产保值增值责任初步得到落实。公司建立健全董事会试点、监事会完善工作，企业财务监督强化，推动了公司法人治理结构的完善，防止了国有资产流失。但随着国有经济的发展壮大，这种监管制度也暴露出一些缺陷，需要在发展中进行完善。

（二）国有公司内部监管制度在运行过程中存在的问题

1、国有资产仍存在流失风险。

2003年3月国务院国资委成立至2004年底，中央企业仅法律纠纷案件方面报请协调的有146起，涉及中央企业131家，直接涉案金额199亿元，间接涉案金额已超过450亿元，败诉的结果甚至导致公司办公场所都被拍卖。法律纠纷案件和时有发生的国有资产被贪污、挪用、私分、失职犯罪等刑事案件共同造成国有资产的部分流失。问题产生的原因虽然错综复杂，但企业内部监管不到位，法律审核把关不严，责任不清，决策草率，制度不健全，是其中的一个重要原因。笔者曾接触过下列国有资产流失途径。

假破产，真逃债。为了优化国有资本结构，解决国有企业整体脱困，国务院1994年下发了《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》，对部分国有企业实行政策性破产，在土地使用权、财产处置、职工安置等方面赋予了一系列优惠措施。好政策在解决问题的同时，也曾被违反适用，如欺诈适用“银行因国有企业破产受到的贷款损失，经批准后在国家核定的呆坏账准备金内核销”规定，假破产真逃债。还出现过与资产管理公司、资产评估中介机构极少数人勾结，在“不良资产”问题上做手脚，采取低估国有资产存量，扩大不良资产范围，贱卖给特定人员等方式，侵吞巨额国有资产问题。

境外国有资产潜在流失。商务部公布数据表明，中国企业海外业务现有超过1000亿美元的欠款待收。从体系保障或绝对数额上看，1000亿美元似乎并不足以构成巨大的破坏性力量。但相当比例的欠款属于刻意为之，通过操纵海外应收账款科目，企业可以规避管制。决定对外投资时，企业可以用海外应收账款名义将出口收入留存境外，规避国内审批过程；为了满足境外子公司的资金需求，境内企业也有可能借助出口应收账款名义向境外子公司提供资金；甚至利用东道国不正当的经济制裁，侵吞海外国有资产。上述多种手法复杂，往往符合程序，分析原因有市场风险的理由、政治的风险，因而问责难施。也有属于监管考核业绩指标体系缺陷所致，欠款则是出于业绩压力而被迫国际化的结果，担心业绩问题，对前任领导经营中产生的逾期账款，宁愿将其继续作为应收账款保留在账上，也不愿意去积极追收。

2、存在多重监督情况。

根据现行国有独资公司监督体制，目前有七项内部制度职能设置上有重复，职能行使中有瑕疵。

七项制度各有其职，监事会检查公司财务，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，提议召开临时股东会。财务重点监督公司是否建立和执行国家财经制度。审计负责公司的年度经济效益、国有资产保值增值真实性和对公司负责人的经济责任等评价。法律顾问从法律法规、公司章程角度把关公司重大经营行为，通过审查公司合同，尽早介入诉讼，防范风险。职工民主监督目前主要通过职工代表大会形式实现，涉及职工切身利益问题、企业重大战略、发展规划等事项提交讨论。纪检监察部门监督检查党和国家方针政策贯彻执行，检查处理企业党组织和党员违反党纪政纪国有资产流失案件，对企业生产经营关键环节进行效能监察，查漏建制。

七部门职能设置方面有相似之处，如一个投资行为，七个监督部门几乎都可以检查监督，企业接受监督是必要的，但实践中一个公司有被重复检查现象，易给企业带来负担。仅基础财务资料、合同文本就需提供数次、汇报多次，除去时间、人力方面消耗，文件准备亦造成资源浪费，信息共享率低。

七项内部监督制度职能行使方面也存有瑕疵，以内部审计工作现状为例予以阐述。

国家政策法律促使国有公司成为市场的主体，在市场经济运营中做强、做大。公司与国家产生受托经济责任关系，审计监督是明确受托经济责任关系的产物，内部审计是并列于国家审计、社会审计的三种形式之一。首先审核资料来源真实性，有别于社会审计只对企业所提供的资料展开，往往最早发现问题。1984年，一些大中型国有企业开始内部审计试点工作。二十年中，内部审计在结果的真实性和发现问题的及时性方面发挥了重要的作用，但也存在一些问题。

（1）内部审计机构设置不够规范。半数企业中内审机构与纪检、监察合署、法律企管部门合署办公，或只安排一、二名内部审计兼职人员依附在其他部门。（2）业务开展领域有待拓宽。内部审计的功能主要反映在企业的增收节支，资金的立法任务、原则、方向真实合法检查方面，经济责任、效益评价方面功能欠缺。（3）董事会中审计委员会制度处于初创阶段。

3、现行法律法规赋予监管部门监督权能较小，难担责任。

《公司法》及《暂行条例》规定了七大内部监管部门有着不同的职能。出资人监督实行管资产和管人、管事相结合，面上包括对国有企业改制、产权转让、清产核资、关闭破产法规规章的制定和检查，向国有公司派出监事会等等，但是对违反规定的行为法律责任追究方面，国资监管部门却缺少法定的处罚权限，从法律条文构成方面，有“假定和处理”但是缺少“制裁”，不完整的法律规定，限制了职能的发挥，也使监督主体职责难担。

公司内部，经营者作为最熟悉企业人员，其对国有资本的保护缺乏“话语权”，受制于外部司法、社会监督部门对争议行为的不同认识。如常见的合同诈骗和商业纠纷、挪用公司公款问题，同一行为过程，往往会出现站在不同的角度，加之立法的滞后和刑法“从旧兼从轻”原则限制得出不同结论的现象，从而采取不同的民事诉讼或刑事案件调查的救济途径，公司付出的成本大不相同，效果差别较大，限制了对国有资产的有效保护。

4、尚未确立对被监督行为的合理性审查原则，经营者自由裁量权空间较大，部分国有资产流失无责可究。

现有法规存在部分领域施之于宽，法律空白、执行不力问题。对经营者行为只有合法性审查，缺少合理性要求，导致国有资产某些流失无法追究责任者，资产无法挽回。某国有独资公司十年间形成不良资产数亿元，多因投资、担保、贷款所致。追究主要行为者责任时却很难，因行为过程多经所谓民主决策程序，而法律规定了“董事长是公司法定代表人”，至于“法定代表人”的职务权限没有细化，“法无明文规定者不为罪，法无明文规定者不处罚”，决策责任制、责任追究制无法“依法”执行，严重制约法律惩处功能的发挥。

5、少部分公司法人治理结构的监督机制没有得到有效发挥。

国有独资公司多由国有独资企业改制组建，由于历史等原因，少部分国有公司尚未真正建立现代企业管理制度，所有者、经营者和生产者间的责权利不够清晰，公司内部决策、执行、监督三权分立相互制衡不够，内部人控制，决策权与执行权合一现象还存在，直接影响到经济效益。还有部分已经建立起公司法人治理结构的股东、董事会、监事会职能没有得到很好发挥，内部监督不到位。如监事会制度对重要子公司及二级、三级公司监事会作用有待加强。随着国家对国有经济布局和结构的调整，通过重组改制，出现了国有有效资产向二级三级及重要子公司流动情况。相应的公司监事会监管没有同步，原因之一监事会成员方面多由本公司上一级公司领导兼任，他们在上级公司工作任务已很重，时间精力上难以保证对兼任监事公司的了解，日常监督职能很难正常发挥。之二经费不独立，公司监事会行使职权所须费用，往往受制于经营管理人员，这也严重影响了监事行使职权。之三职工监事与公司的经营管理者是上下级关系，加之信息掌握上的不对等，不敢不能进行监督。另外，我国公司普遍缺乏一种对监事业绩的评估体系，监事人员只有“尽职、廉洁、守纪”的要求，没有一种对监事监督权的激励约束措施。

三、完善国有独资公司监管制度的立法建议

我国目前尚未颁布国有资产监管基本法。监管依据散见于《公司法》及相关行政法规和规章，这显然与国有资产在国家的地位不太协调，规制力度偏小。《暂行条例》属于目前适用的最高位阶专项立法，但仅从条文数目上看就极少，其中许多还只是原则性规定，各监督部门的职责和权限，部门之间如何协调配合未作规定。

综上，本文将国有独资公司视作一个自然的生命过程，从公司设立、组织、运营、退出等角度，以现行法律制度为基础，提出立法完善建议。

（一）制定《国有资产法》，加强对国有独资公司监管。

1、广义的国有资产法

我国《宪法》第九条规定，国有经济是国民经济中的主导力量，国家保障国有经济的巩固和发展。现行国资监管体制下，国有资本参与平等的民商事活动。监管由行政公权力管理变成了所有者股权管理，立法亦应从行政权力型转向所有者和出资人权能型，从行政立法为主转向以民商立法为主，侧重调整层层委托代理关系、企业依法运营关系。国有资产法规体系将以规范平等主体之间的民商事活动的民商法体系为主，主要涉及两部分，一是国有资产出资人股东权与企业财产权关系立法，实现国有资产保值增值；另一是企业国有资产监管立法，维护国家统一所有权，维护国有资产安全，防止国有资产流失。国有资产法是调整国有资产运营和监管关系的法律规范的总称，属于财产法与监管法相结合的法律制度。它确认国有资产权属，明确国有资产所有权的主体和客体,属于财产法；又基于社会主义市场经济发展需要，明确国有资产的运营、监督与管理等内容，属于宏观调控法范畴。广义的国有资产法，包括现行《公司法》、《破产法》、《暂行条例》、《监事会工作暂行条例》等众多散见的相关法律法规，围绕国有资本设立公司的市场准入、组织和行为设置、运营及退出等环节，以《国有资产法》为主线，自成体系。法律渊源应包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及我国参与和承认的国际公约、条约等。

2、狭义的《国有资产法》

狭义的国有资产法，指《国有资产法》单行法规。该法应涉及国有资本在国有独资、控股和参股公司等公司形态中问题，本文中仅从国有独资公司角度加以论述。

（1）立法目的

笔者以为该法将利用法律的规范功能，借鉴吸收英美法系、大陆法系经验，平衡出资人、经营者、劳动者等相关利益，保证企业和监督部门依法进行经营和监督，维护社会和谐发展。

依据国有经济在国家的地位和作用，立法目的中应包含，一是发展壮大国有经济，巩固国有经济的主导地位，发挥国有经济主导作用；二是调整国有经济布局和结构，促进国有资产合理流动和优化配置；三是深化国有企业改革，实现国有资产保值增值；四是维护国有公司企业、国有资产所有者在内的股东及债权人合法利益，防止国有资产流失。

（2）调整范围

调整国有经营性、行政事业性、资源性三类国有资产，侧重于经营性资产。经营性资产需超出《暂行条例》规定的企业国有资产范围。

理由之一国有资产法作为国有资产管理的基本法，调整范围应包括全部国有资产。现行对行政事业性、资源性资产监管的法律法规立法层次较低，存在需要修改的问题，国有资产法必须为国有资本监管提供原则性规定。理由之二，依法三类资产可以相互转化，我国公司法关于现物出资方式中就将“土地”划入其中；三是经营性资产数量大，创造力强，是国民经济发展的重要支柱，其监管与经营当属重点。

（3）关于国有资产基础管理的相关规定

市场经济体制下，国有资产不应是一种静态的所有权保护，而是需要通过国有资产在一定经济领域的流转，获得数量上的增长和质量上的提高。利用国有资产的过程中，首先要明确国有资产的基本情况，需要对国有资产进行清产核资，运用物权法原则确定财产权属与登记，资产的评估与统计等，在此过程中所发生的经济关系，简称国有资产基础管理关系。国有资产监督管理体制改革，重要目标就是要实行政资分开，改变国有资产出资人缺位问题，到位而不越位。对于经营性国有资产的监督管理立法中应注意：第一，经营性国有资产的监管不是公共管理，而是基于出资人股东权和国家所有权，对出资人股东设立的法定权利、义务与法律责任应多采用民商法内容。第二，国家所有权的监管既包括宏观的对面上企业国有资产划转、清产核资、国有产权纠纷调处等基础管理工作，也包括微观的对某一国有独资公司国家股东身份的出资监管，如何结合，是一个需解决的课题。制定中的《国有资产法》应涉及划定国有资产范围，明确国资监管机构和国有公司对国有运营资产的保值增值责任，规范国有企业改制和企业国有产权转让，企业经营业绩考核制度和企业负责人薪酬制度，国有资产保值增值指标体系等内容。

（4）关于国有资产监督的相关规定

国有资产的运营者为一定的自然人，而人的利益和机会本性的存在，使国有资产面临寻租风险，只依赖道德力量、个人良好素质是不够的，对国有资产的运营必须进行监督。国有资产管理法，一需明确监督职能行使主体和监督范围，建议规定国有资产出资人代表机构和被授权经营组织为监督主体。二需规定监管的范围和责任，应从国有产权角度界定，不应局限于国有独资还是控股参股的企业性质方面，国有资本运营到哪，监管应该到哪。二是设立“监督”一章，规范监督权行使主体及职责分工。将现行监事会、财务监督、审计监督、法律顾问监督、职工民主监督、纪检监察监督、企业报告等内部监督制度作出明确的职能界定，与外部社会监督、司法监督等建立工作上互相配合协调机制。对于一个监督检查机构已经做出的监督检查结论，其他监督部门确认利用制度，如建立经济责任审计为中心，企业财务收支与监事会、纪检监察案件审计相结合，全面检查企业财务状况，核实国有资产保值增值率，防止流失。

（5）关于国有独资公司的监督机制

第一，坚持国有公司内部监督资源整合，内部与外部监督资源衔接原则，建立高效监督机制。整合现有内部七项监督制度。将现行的纪检监察的组织协调，审计、监事会、职工监督等一体化的制度写入法条，由外部监督为主转变为内部监督为主，增强内部制衡能力。规范与外部司法等监督途径衔接，建立民事、刑事案件办理协调制度。第二，坚持重视事前事中监督与事后监督相结合原则。现行企业内部七种监督制度，监督方式上多以事后监督为主。事件发生损失造成了，再行监督追究，成本很高。建议采取监督前置，关口前移的方式，将现行规定的事后监督为主，改变为事前、事中与事后监督追究责任并行，节约成本，提高监督效率。如合同是企业经营行为中最基本的法律文本，加强合同管理是防范企业法律风险的基础性工作，对重大投资合同，建议公司内部实行法律部门、财务部门早期介入制度，纪检监察部门的效能监察制度法定化等。

（二）完善《公司法》，加强国有独资公司内部组织结构对公司行为的制约

国有资产监管机构对国有独资公司的监督属于外因，公司法人治理结构应属推动公司发展的内因。有效的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证公司治理者从股东利益而非个人利益出发使用控制权，在公司经营中做出正确的经营决策。为此建议完善股东会、董事会、监事会职能，从源头上控制风险发生。

1、细化国有资产监督管理机构行使股东会职权的内涵，明确责任、权利和义务。

我国《公司法》规定国有独资公司不设股东会。由国有资产监督管理机构行使股东会职权，也可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，须由国资监管机构决定。其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，在审核后报本级政府批准。由此可见，国有资产监督管理机构作为国有资产出资人代表，履行出资人职责可分为两个方面。一是宏观职责，把监管范围内的全部国有资产作为一个整体，统一进行监督管理，制定一些如企业负责人薪酬等共性的制度。另一方面是微观职责，以国有独资公司个体为对象，分别行使股东权力。职能应细化，如对参与设立、变更、退出行为，注册登记、出资方式等做出明确规定，规范关联交易、同业经营等。

2、国有独资公司董事会中引入独立（外部）董事制度。

董事会是代表股东与经营者衔接的中间环节，也是规范法人治理结构的关键。为了完善国有独资公司治理，适应新的国有资产管理体制要求，依法规范地行使出资人权利，建议《公司法》在国有独资公司董事会中引进上市公司中设立的独立董事制度。

20世纪40年代，公司控股股东多半操纵董事会，监督经营者的职权陷于缺位，为防止内部人控制，建立有效公司治理结构，美国提出在董事会中引入独立董事，该项制度开始萌芽。60年代后该制度逐渐形成，盛行于美英法国。90 年代发展中国家开始推广。各国上市公司监管机构对独立董事制度基本持肯定态度，认为其是弥补现有公司治理结构不足、控制和平衡董事和经理层权力的有效措施。

借鉴英美法系国家独立董事制度，2004年6月起在我国国有独资公司董事会中引入外部董事制度。独立董事主要是独立于主要股东，我国国有独资公司只有一个国有股东，所以采用“外部董事” 称谓，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事，其不在公司担任董事和董事专门委员会以外的其他职务，不负责执行层事务。法律性质上外部董事是董事会组成部分，但在监督制约方面他们又是外部董事。由于不依附或受制于任何利益集团，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥一定的作用。一是实现国有独资公司内部决策权与执行权分开。二是防止重大决策的“内部人控制”，外部董事达到一定比例时可以制衡内部人，而且外部董事是通过选聘具有高水准专业人才担任，为董事会带来的是更加丰富的专业知识和外企业的管理经验，这种制衡客观增加了企业“重大投资、重大项目、重要人事安排和大额度资金使用”决策的科学性，属于从源头上建立的监管措施。三是为董事会管理经理人员创造必要条件。外部董事进入董事会且占多数时，能够避免董事与经理高度重合，便于董事会对经理人员的管理。

作为企业现代管理制度的一个组成部分，独立董事制度并非十分完美，中西方国家均存在着这样那样的问题。第一、由于独立董事选聘、薪酬不完全独立，他们如何对股东负责，股东如何对他们进行监督或制约难度较大。第二、董事会中外部董事少于内部董事时，制衡效果不明显。第三，独立董事不坐班，他们往往没有时间来完全了解所供职的产业和公司的情况，获取主要靠董事会办公室提供，信息量有限，影响全面判断，需要表决专业技术等情况复杂，难发表意见。

笔者认为，《公司法》修改中对国有独资公司引入外部董事制度应为强制性规范，设立外部董事应注意如下几点。

（1）外部董事的职能定位问题。

我国公司的治理结构沿用了大陆法系的二元模式，在公司内部存在一个常设的专门监督机构——监事会。因此，在引入外部董事时，其监督的内容与方式应与英美国家有所不同，要注意两个监督机制间的职权划分与协调。外部董事的监督应在法律层面，在董事会内部，对董事会决策的合法性、公正性以及战略、人事、薪酬等重大问题的决策进行监督；而监事会应在公司内部的治理层面，重点在财务方面予以审查监督。

（2）外部董事的独立性问题。

外部董事当选后，如何保持独立性，可从以下两方面着手：一是用规定任期解决被同化问题，如规定外部董事在一家公司只能担任一届，与董事会的三年任期一致，不得连任。二是合理解决报酬与激励，尊重外部董事的智慧，让其因珍惜职位而发自内心的尽职尽责。三是解决信息获取渠道问题。要保证独立董事在发表意见时实质上的独立，那么其所掌握的信息就不应当仅仅是董事会办公室提供的，还应当与企业员工等进行充分的沟通和其它渠道获取所需信息，可以设立独立董事信箱。

（3）外部董事的义务和责任细化问题。

我国《公司法》中对董事的义务和责任规定较为简单，就赔偿责任和接受质询方面，均存在细化问题，便于实践中操作。

3、完善监事会制度,加强对二三级公司及重要子公司监督。

《公司法》中规定了监事及监事会作为我国公司的内部监督机制。结合前面分析，建议加强国有二级三级公司及重要子公司监事会作用，规范外派监事会转换到国有资产监管机构直接持股的国有独资公司的行为。

（三）修改《破产法》，规定国有独资公司依法破产制度，完善国有资本退出机制

1、规范国有独资公司依法破产，减少国有资产流失机会。

国有独资公司作为法人和其他经济组织一样，有着产生、发展到消亡的自然过程，依法破产应被视为为正常程序。法律规定其自然消亡，国有资本保值增值考核体系中包括此项指标，一定程度上可以减缓经营者盲目追求业绩的驱动力，减少生产经营中盲目投资、担保和贷款的决策机会，减少不良资产的形成。

国有公司依法破产，可以减少政府财政或金融机构的再投入，减少软预算约束。长期亏损的国有企业仍能到政府财政或金融机构的补贴，使之不被破产，称为软预算约束。一般认为，当一个企业资不抵债时，不被清算破产，并仍能得到再融资，即称为该企业有软预算约束。

国有公司依法破产，可以促进国有公司真正自主经营，加强经济责任制。国有公司在内的不同市场经济主体平等依法，没有了优惠条件，才能体现公平，营造公平竞争的市场经济环境。

2、现行破产制度法律规定的完善

1986年颁布的《企业破产法》适用于“全民所有制企业”，即“国有企业”。1992年最高人民法院《关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》规定，联营企业中的联营各方均为全民所有制企业的，该联营企业的破产适用《企业破产法》。1993年《公司法》规定，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，对公司进行破产清算。可见，现行破产法律在适用主体及构成破产条件方面因历史的原因，受限较多。“经营不善、严重亏损、不能清偿到期债务”，这样的规定，存在定性定量上的难题，多少为“严重”亏损，何为“不能清偿到期债务”的法定条件？新《公司法》第一百九十一条规定，“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”，其中仍存在条件细化问题。为此，笔者建议将散见在上述法律及司法解释中关于“破产”的内容，结合加入WTO等情况，修改《破产法》，规范国有独资公司依法破产制度。

（1）细化《破产法》对国有独资公司破产的运行规则。

从法学原理学来说，破产法既是程序法，又是实体法。1986年破产法的适用范围为全民所有制企业，1991年公布的《民事诉讼法》专设第十九章：“企业法人破产还债程序”，将破产还债程序的适用范围扩大到了所有企业法人。但是民事诉讼法这一章总共只有8条，不足800字，不可能对企业破产问题做出应有的较为详细的规定。国有公司依据公司法设立，与依据企业法设立企业区别较大，很难仅仅用现行破产程序来包容。如“上级主管部门”与“国有资产出资人代表”分属于行政法和民法范畴，责任不同，国有股权在破产中如何处理？不良资产如何评估？与资产处置机构如何衔接？有待细化。

确定对国有独资公司特殊政策的实施期限，不宜过长。国有独资公司在我国经济发展和改革开放中发挥了重要作用，承担了巨大的改革成本和社会责任，由于国有经济布局和结构调整等方面原因，当出现经营困难、资不抵债，关闭破产时，需处理的法律关系较复杂，如资源枯竭型企业，实施关闭破产大量职工劳动关系解除问题。为此，破产运行规则方面，国家仍应对这部分国有企业制定的一些优惠政策，通过财政、保险及社会保障体系解决工人失业安置问题，新法要确定特殊政策的实施期限，不宜过长，期限届满后，所有国有公司的破产应完全依照新《破产法》执行。

（2）细化适用破产的条件

关于“不能清偿到期债务”，除了规定三个条件，清偿期限届满、债权人提出要求、债务人明显缺乏清偿能力外，可以设定“缺乏清偿能力”标准，如部分债权经历了诉讼、强制执行未实现等程序，没有歧义，才便于操作。

(3)明确对破产公司原董事、监事、经理等人员的责任追究。

明确规定应该追究的范围，划分正常企业行为与失职、破产欺诈导致的破产情形中，公司原董事、监事、经理等人员应否承担责任及不同法律责任形式，使该法具有激励性和抑制性。如破产法既应规定对失职董事的惩罚，使受损的当事人得到赔偿，也应规定尽职董事免责条款，使其能够大胆工作。责任权行使主体方面，1986年《企业破产法（试行）》规定，企业被宣告破产后，由政府监察部门和审计部门负责查明企业破产的责任。破产企业的法定代表人对企业破产负有主要责任的，给予行政处分，直致追究刑事责任。新法应增设国资监督机构的责任追究权能和权职，赋予其法定的处罚功能，如管理层对导致企业破产的经营失败所应承担的责任追究方面。笔者赞同2004年6月破产法草案 的相关规定，“企业董事、经理或者其他负责人违反对忠于职守、勤勉尽责义务，致使所在企业破产的，应当承担相应的民事责任；因为故意或者重大过失致使所在企业破产的，对企业债务承担连带民事赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

小结：综上所述，制定统一的国有资产法可以明确国有资产范围及保值增值责任主体，完善公司法可以解决公司组织对国有独资公司行为的内部制约，修改破产法能够解决国有独资公司的法定退出机制，为债权人提供在公司破产情况下的监督权力。以上立法的逐渐完善，将构成对国有独资公司监管的强大的制度力量，这也将促使国有公司管理层以更高的忠实和勤勉履行职责，保证国有资本的保值增值

第二篇：国有独资公司董事会议事规则

XX集团有限公司 董事会议事规则

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第三篇：有限责任公司(国有独资)章程参考文本

（有限责任公司（国有独资）章程参考文本）

厦门××国有投资有限公司章程

第一章 总

则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

第三条 公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：厦门××国有投资有限公司

第五条 住所：厦门市思明区××路100号。

第六条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：

1、投资与资产管理；

2、房地产开发经营。第八条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第九条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第四章 公司注册资本

第十条 公司注册资本：人民币100000万元。第十一条 公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。

第十二条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十三条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第五章

出资人

第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。

出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的经营管理机构及职权 第一节 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。

第十七条

董事会的组成和任期

（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；

（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；

（三）董事经出资人批准可兼任经理；

（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条

董事会的召开和议事规则

（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（三）董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条

董事会行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案;

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二节 监事会

第二十条

公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会工作向出资人负责。

监事会成员的报酬由出资人决定。

第二十一条

监事会的组成和任期：

（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。

（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；

（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条

监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）法律、法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三节

经理

第二十四条

在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。

第二十五条

公司经理的主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；

（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四节 任职限制

第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第七章

公司的法定代表人

第二十七条

公司的法定代表人由董事长担任。

第二十八条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。

第二十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。

第三十二条 公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。

第三十三条 公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第八章 公司解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第三十七条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章

附则

第四十一条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第四十二条 公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第四十三条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

（出资人盖公章）

二〇一四年一月一日

第四篇：有限责任公司章程(国有独资公司)

第一章　总则

第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│出资额│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│ 出资额（万元）│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条　公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条　监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章　公司财务、会计

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章　公司解散和清算

第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章　附则

第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条　公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条　本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

第五篇：杭州市国有独资公司监事会工作报告制度(试行)

杭州市国有独资公司监事会工作报告制度（试行）

第一章总则

第一条根据《杭州市市属国有独资公司监事会暂行办法》，为进一步完善市属国有独资公司监事会工作制度，规范监事会工作报告行为，提高国有资产监督工作的有效运行与管理，特制定本制度。

第二条本制度适用于杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司）的监事会及其成员。

第三条监事会及其成员应认真履行监督检查职责,对需报告的有关事项及时提交市国资委。工作报告以防止国有资产流失，实现国有资产保值增值为目的，坚持实事求是、客观公正、及时准确的原则。监事会工作报告分为定期报告和专项报告。

第四条工作报告由市国资委董事监事管理处（以下简称董监管理处）统一受理。执行工作报告制度情况作为监事会或监事会成员业绩考核评价的重要依据。

第五条监事会及其成员对报告事项要确保真实，相关内容可以要求公司予以核实。工作报告按照保密工作要求设密级，有关分析评价、意见建议等涉及保密要求的内容不得对公司和外界透露。

第二章定期报告

第六条定期报告指监事会的监管报告。监管报告于公司决算审计报告完成后的30天内提交。

第七条定期报告的主要内容：

（一）监事会开展监督工作的基本情况；

（二）公司执行有关法律法规、市国资委和董事会决议或决定的情况；

（三）对公司财务和经营管理行为进行检查的情况，以及评价和建议；

（四）从监管角度，对公司董事、高级管理人员的经营管理业绩进行评价，提出奖惩建议；

（五）监督工作中发现的其他需要报告的问题和事项。

第八条上述内容可以按照性质分单项上报，也可综合分析上报。

第三章专项报告

第九条专项报告一般为一事一报，及时报送。对紧急、突发的重大事项，可以先口头报告，再书面报告。

第十条专项报告的主要内容：

（一）公司董事、经理人员履行职务过程中发生或可能发生的重大损失和违法违规行为；

（二）开展专项调查、检查工作的情况；

（三）在监督检查工作实践中就某一问题形成的意见、建议；

（四）监事会对董事会、经理层决议持不同意见的事项；

（五）监事会认为需要报告的其他事项。

第十一条重大损失指在企业法人资产范围内、单项资产损失达100万元以上的或后果严重的各类资产损失，主要包括：

（一）企业改制、国有产权转让、置换等交易过程中造成的损失；

（二）对外投资和工程项目遭受的损失；

（三）因担保等须承担连带赔偿责任而造成的损失；

（四）因证券、期货等投资造成的重大损失；

（五）不良资产造成的损失；

（六）因产权纠纷经有关部门裁决后发生的损失；

（七）因被诈骗、盗窃等原因造成的损失；

（八）因其他原因造成的重大损失。

第十二条违法违规行为主要包括：

（一）因侵犯国家或其他主体的权益，受到司法机关追究的行为；

（二）违反国家财务会计规定，财务会计工作中有重大弄虚作假的行为；

（三）违法违规实施企业国有产权转让的行为；

（四）违规从事证券、期货、外汇买卖等高风险项目的行为；

（五）董事、高级管理人员违反决策程序和决策权限的行为；

（六）未按照规定建立内控制度，或虽建立了制度，但未按照制度规定进行操作的行为；

（七）董事、高级管理人员隐瞒事实，阻挠监事会及其成员履行职责的行为；

（八）其他违法违规行为。

第四章报告处理

第十三条定期报告处理。董监管理处收到报告后负责登记并进行审核、汇总，报经市国资委领导阅示，供有关领导和部门参阅。

第十四条专项报告处理。董监管理处收到报告后负责登记编号并提出处理意见送市国资委领导阅示。相关处室根据市国资委领导的批示具体办理，办理结果及时反馈董监管理处，必要时由董监管理处负责反馈给监事会或监事会成员。需要上报上级领导部门的，按规定报送。

第十五条董监管理处和相关处室应做好工作报告的保密工作，不得泄露需保密的内容。

第五章附则

第十六条本制度由市国资委负责解释。

第十七条本制度自发文之日起施行。