第一篇：盐城属国有企业外部董事管理办法试行
盐城市市属国有企业外部董事管理办法（试
行）
第一章 总 则
第一条 为加快建立市属国有企业现代企业制度，完善法人治理结构，进一步深化国有资产监管体制改革，规范对董事会外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于盐城市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责及直接监管的市属国有企业（以下简称市属企业）。
第三条 本办法所称外部董事，是指由市国资委聘用，在市属企业担任董事职务的非本公司人员。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
第五条 外部董事管理遵循以下原则：
（一）公开、平等、竞争、择优；
（二）维护出资人权益，独立履行职责；
（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；
（四）依法办事，规范管理。
第二章 任职条件
第六条
担任外部董事的基本条件：
（一）遵规守法，诚信勤勉，有较强的事业心和良好的职业道德；
（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业相关业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有10年以上的企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
（五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
（六）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格，年龄在68岁以下；
（七）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
（八）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条 在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外
部董事、并在时间上予以支持的有效文件。
第八条 有下列情形之一的，不能担任外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务的人员；
（二）3年内曾与该公司有直接商业交往的人员；
（三）持有该公司股权的人员；
（四）在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职人员；
（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。
第三章 选 聘
第九条 外部董事由市国资委依法选聘。选聘外部董事一般采用组织选聘的方式，根据需要也可采取市场化选聘。
第十条 选聘外部董事一般经过下列程序：
（一）岗位确定。由市国资委会同市属企业提出拟聘外部董事的名额和任职条件；
（二）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的企业推荐人选；
（三）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
（四）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；
（五）讨论决定。由市国资委党委根据考察情况商市委组织
部，按岗位需要确定拟聘用人选；
（六）书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；
（七）依法聘用。由市国资委向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部董事原有劳动（人事）关系不变，不与任职企业订立劳动合同。
第四章 职责、权利和义务
第十一条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；
（二）依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；
（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向市国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职责。
第十二条 外部董事享有以下权利：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；
（六）《公司法》等相关法律法规及任职公司章程规定的其他权利。
第十三条
外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（五）积极参加市国资委组织的培训和市国资委要求参加的
会议，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）按规定及时向市国资委报告工作；
（七）自觉接受市国资委、任职公司职工和社会的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；
（九）不得违规接受任职公司的馈赠、报酬、福利待遇；不得参加任职公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；
（十）不得串通任职公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；
（十一）《公司法》等相关法律法规及任职公司章程规定的其他义务。
第十四条
外部董事应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第五章
管理评价
第十五条
建立外部董事专家库人才推荐制度。通过竞争择优方式对外部董事专家库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。
第十六条
外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。担任外部董事的，视其工作精力等具体情况，其同时任职公司一般为一至三家。
第十七条
建立外部董事工作报告制度。外部董事应按规定向市国资委书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度和任期述职报告和重要事项报告。
年度和任期述职报告，主要内容包括：参加董事会会议等重要会议的主要情况，发表意见及表决情况；主持或参与董事会专门委员会工作情况；任职公司法人治理结构建设、战略发展、经营管理等方面存在的问题、不足及建议等。
外部董事日常工作时，对涉及企业重大决策事项，兼并重组、重大资产处置、大额资金使用、重要合同签订、担保抵押、投融资等重要经营管理活动，重大风险及违法违纪行为的，认为有必要时可以书面或通讯方式向市国资委专题报告。
第十八条
市国资委负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价内容包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。
评价结果分为良好、一般、较差三个等次，由市国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
第十九条
外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由市国资委的职能部门负责。
第六章 工作报酬
第二十条 外部董事的工作报酬标准由市国资委依据岗位职责、企业实际情况等因素确定并经考核后发放。
第二十一条 外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职企业其他董事会成员执行，由任职企业承担。
第二十二条 除按规定发给的工作报酬外，外部董事不得在任职企业和下属单位获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。
第七章
解聘、辞职
第二十三条
外部董事具有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
（三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于15个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数2/3的；
（四）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
（六）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。第二十四条
外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；
后果严重的，终身不得再担任市属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
第二十五条
外部董事任期届满，市国资委不再续聘的，其职务自然免除。
第二十六条 外部董事具有下列情形之一的，由市国资委按规定程序予以解聘：
（一）因工作需要或因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；
（二）履职过程中对市国资委或任职公司有不诚信行为的；
（三）本人提出辞职申请并被批准的；
（四）年度或任期考核评价结果为较差的；
（五）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
（六）工作失职的；
（七）擅自离职的；
（八）存在违法违纪和违反“八项规定”精神行为的；
（九）其他不适合继续担任外部董事的其他情形。
第二十七条
外部董事在任职届满前向市国资委提出书面辞职申请，市国资委应在一个月内予以批复。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
第二十八条
外部董事任职前应与任职公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行，任职公司除特殊要求外，保密期限一般为三年。
第八章 附 则
第二十九条 本办法由市国资委负责解释。第三十条 本办法自公布之日起施行。
第二篇：外部董事管理办法
xxx公司
外部董事管理办法
第一章 总 则
第一条
为深化国有资产监管体制改革，进一步完善公司法人治理结构，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，制定本办法。
第二条
本办法适用于担任公司外部董事人员。
第三条
本办法所称外部董事，是指由集团公司聘用，在公司担任董事职务的非公司人员。
第四条
外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
第五条
外部董事选聘和管理遵循以下原则：
（一）组织认可、出资人认可、企业认可；
（二）公开、平等、择优；
（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；
（四）依法规范管理。
第二章 任职条件
第六条
担任外部董事的基本条件：
（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的政治素质和职业道德；
（二）熟悉相关政策、法律法规及企业经营管理，具有任职岗位所必需的专业知识；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有10年以上的企业经营管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，并取得较好工作业绩，履职记录良好；
（五）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格；
（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；初次任职年龄一般不超过65周岁；
（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条
在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。
第八条
有下列情形之一的，不能担任外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员2年内曾在拟任职企业或其全资、控股、实际控制子企业担任中层以上职务；
（二）本人2年内曾与拟任职企业或其全资、控股、实际控制子企业有经营交易行为；
（三）本人持有拟任职企业或该企业所投资企业的股权；
（四）本人在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业兼职，或持有与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的非上市公司的股权；
（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他情形。
第三章 选 聘
第九条
外部董事由集团公司依法选聘。
第四章
职责、权利和义务
第十条
外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；
（二）参加公司董事会或董事会专门委员会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并为此承担责任；
（三）及时、如实向集团报告公司重大事项；
（四）参与公司的决策论证，着眼于公司中长期发展目标与核心竞争力培育提出意见建议，避免或纠正决策失误和防范经营风险；
（五）督促公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职责。
第十一条
外部董事享有以下权利：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况；
（五）对可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向集团公司报告；
（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他权利。
第十二条
外部董事负有以下勤勉义务：
（一）熟悉和持续关注公司的经营管理和改革发展情况，认真研究企业经营投资决策资料、财务报告和其他文件资料，及时向董事会报告应当关注的问题，特别是企业有关重大资产损失、重大经营风险情况。
（二）在了解和充分掌握公司足够信息，以及深入研究、分析的基础上，独立、慎重地就董事会会议、专门委员会会议的审议事项发表明确意见；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，一个工作内在同一任职企业履行职责时间不少于30个工作日；
（四）除不可抗力等特殊情况外，一个工作内，参加公司董事会或董事会专门委员会会议及其他活动，应不少于总数的3/4。
（五）积极参加集团公司、公司组织的培训和要求参加的会议，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。
第十三条
外部董事负有下列忠实义务：
（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益；
（三）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类业务，或从事损害公司利益的活动；
（五）不得违规接受公司以及与公司有业务来往的单位的馈赠、报酬、福利待遇；
（六）不得参加公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；
（七）不得串通任职企业弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；
（八）自觉接受公司职工和社会的监督，接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条
外部董事应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；反对及其理由；保留意见及其理由。
收到会议通知后，因故不能出席董事会会议，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围，明确表达意见；没有书面委托其他董事的，视同同意。
第五章
管理评价
第十五条
建立外部董事专家库人才推荐制度。通过竞争择优方式对外部董事专家库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。
第十六条
外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过两届。担任外部董事的，视其工作精力等具体情况，其同时任职企业一般为一至三家。
第十七条
建立外部董事工作报告制度。外部董事应按规定向公司书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为和任期述职报告和重要事项报告。
和任期述职报告，主要内容包括：履行外部董事职责的简要情况；参加董事会会议等重要会议的主要情况，发表意见及表决情况；主持或参与董事会专门委员会工作情况；公司法人治理结构建设、战略发展、经营管理等方面存在的问题、不足及建议等。
外部董事日常工作时，认为有必要的，涉及企业重大决策事项；兼并重组、重大资产处置、大额资金使用、重要合同签订、担保抵押、投融资等重要经营管理活动；重大风险及违法违纪行为，可以书面或通讯方式向集团公司专题报告。
第十八条
集团公司负责对公司外部董事进行评价，评价分为评价与任期评价。评价内容包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。
评价程序包括：外部董事提交述职报告，公司董事会、领导班子成员和集团公司填写综合测评表，听取意见，综合评定，意见反馈等。
评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，由集团党委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
第十九条 外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由集团公司相关职能部门负责。
第六章 履职待遇
第二十条
在职的外部董事人事关系仍保留在原工作单位，并按规定享受原单位原职级的工资、福利待遇等。因成员企业优化重组等原因发生变化的，工作单位由集团公司调整。
第二十一条 退休人员被集团聘任为外部董事的，由集团按规定发放工作报酬。
第二十二条 外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照公司其他董事会成员执行，由公司承担。
第二十三条 除按规定发给的津贴外，外部董事不得在公司获取任何形式的其他收入或福利，包括报销应由本人负担的费用。
第七章
解聘、辞职
第二十四条
外部董事在任职届满前应向集团公司提出书面辞职申请，在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法依规追究其相应责任。
第二十五条
外部董事具有下列情形之一的，由公司上报集团公司处理：
（一）因工作需要或因身体等个人原因不适合继续担任外部董事的；
（二）本人提出辞职申请并被批准的；
（三）泄漏任职企业商业秘密，损害公司合法权益的；
（四）履行职责过程中有不诚信行为的；
（五）履职过程中违反公司工作程序或办事规则，遭任职企业2次以上投诉的；
（六）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明知损害公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（七）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
（八）或任期评价结果为不称职，或者连续两个评价结果为基本称职的；
（九）1年内本人在同一任职企业履行职责时间少于15个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/2的；
（十）其他不适合继续担任外部董事的情形。
第二十六条 外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任公司的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
第二十七条 外部董事任职前应与公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司将依法追究其责任。保密期限按外部董事与公司签订的保密协议执行。
第八章 任职企业责任
第二十八条 公司要为外部董事履职提供必要的办公条件。
第二十九条 公司及时向外部董事提供履职所需的相关文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实性、完整性、准确性。配合外部董事做好调研工作。
第三十条
公司提前通知外部董事出席企业董事会会议或董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将相关会议材料提前送达外部董事。
第三十三条 公司有权向集团公司投诉和举报外部董事的违规行为。
第九章 附 则
第三十四条 本办法由公司负责解释。
第三十五条 本办法自公布之日起施行。
第三篇：山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)
山东省人民政府国有资产监督管理委员会文件
鲁国资企干〔2006〕4号
关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知
各省管企业：
《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。
二○○六年十一月二十日
－ 1 － 山东省省管国有独资公司外部董事
管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条
为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》，制定本办法。
第二条
本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司(含内部职工持股的国有绝对控股公司)。
第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。
第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：
（一）公开、择优、德才兼备；
（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；
（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；
（四）依法办事，规范管理。
－ 2 －
第二章 任职条件
第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；
（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；
（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；
（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条 具有下列情形之一的，不能担任所出资企业的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司
－ 3 － 或其子公司担任中层以上职务；
（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；
（三）本人持有该公司所投资企业股权；
（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；
（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。
第三章 选 聘
第七条 外部董事由省国资委负责选聘。
第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。
第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。
第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。
第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。
－ 4 － 第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。
第四章 职责、权利和义务
第十三条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；
（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。第十四条 外部董事享有以下权利：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事
－ 5 － 同意；
（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；
（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；
（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第十五条 外部董事履行以下义务：
（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；
－ 6 －
（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；
（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
（六）定期或不定期向省国资委报告工作，参加省国资委要求参加的会议；
（七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；
（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条 和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合
－ 7 － 法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。
第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。
第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。
第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。
第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
第五章 考核评价
第二十二条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。
－ 8 － 第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。
考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。
考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：
（一）组成评价组，拟定考核评价方案；
（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；
（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。
第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。
第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（二）不按规定工作程序履行职责的；
（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；
（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或
－ 9 － 明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第六章 管理和报酬
第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。
第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国资委委托省国有资产投资控股有限公司代管。
第二十九条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。
第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。
第三十一条 外部董事的报酬和奖励标准、来源和发放办法，由省国资委另行制定。
第三十二条 除省国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职公司领取其他收入或福利。
第三十三条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委解－ 10 － 聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）年满65周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；
（三）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；
（四）本人提出辞职申请并被批准的；
（五）经考核确认为不胜任现职的；
（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
（七）工作失职的；
（八）擅自离职的；
（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
第三十四条 外部董事在任期结束前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
第三十五条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
－ 11 －
第七章 附 则
第三十六条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。
第三十七条 本办法自公布之日起施行。
主题词：经济管理
公司
外部董事
办法
通知
抄送：省直有关部门，各市国资监管机构。
山东省国资委办公室 2006年11月20日印发
（共印300份）
－ 12 －
第四篇：山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)
山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行).txt39人生旅程并不是一帆风顺的，逆境 失意会经常伴随着我们，但人性的光辉往往在不如意中才显示出来，希望是激励我们前进的巨大的无形的动力。40奉献是爱心，勇于付出，你一定会收到意外之外的馈赠。
山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）2007年01月15日 15时10分 456 主题分类: 国企国资
“国有独资” “董事”
山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知
鲁国资企干[20O6]4号
各省管企业：
《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。
二○○六年十一月二十日
山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，制定本办法。
第二条 本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司（含内部职工持股的国有绝对控股公司）。
第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。
第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：
（一）公开、择优、德才兼备；
（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一
（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；
（四）依法办事，规范管理。
第二章 任职条件
第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；
（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；
（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；
（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。
第六条 具有下列情报之一的，不能担任所出资企业的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务；
（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；
（三）本人持有该公司所投资企业股权；
（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；
（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。
第三章 选聘
第七条 外部董事由省国资委负责选聘。
第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。
第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。
第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。
第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。
第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。
第四章 职责、权利和义务
第十三条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；
（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。
第十四条 外部董事享有以下权利：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意；
（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；．
（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；
（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；
（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第十五条 外部董事履行以下义务：
（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；
（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；
（四）勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责；
（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
（六）定期或不定期向省国资委报告主作，参加省国资委要求参加的会议；
（七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；
（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条 和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。
第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。
第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。
第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。
第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
第五章 考核评价
第一十一条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。
第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。
考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。
考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。
第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：
（一）组成评价组，拟定考核评价方案；
（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；
（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。
第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。
第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（二）不按规定工作程序履行职责的；
（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3／4的；
（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第六章 管理和报酬
第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。
第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国资委委托省国有资产投资控股有限公司代管。
第二十九条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。
第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。
第五篇：外部董事述职报告
篇一：公司独立董事述职报告 公司独立董事述职报告
一、出席会议情况
(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉尽责义务。具体出席会议情况如下: 内容董事会会议股东大会会议
内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常 会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
二、发表独立意见情况
(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:
1、关于公司对外担保情况: 公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
2、关于内部控制自我评价报告: 公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所:立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
4、关于高管薪酬: 公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗 位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》、及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的
审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 年第二次临时股东大会审议通过。
(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下 事项发表了独立意见:
1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
3、关于董事会换届选举
本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》 的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事 会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合 法有效;本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意 提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。
因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。
(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤
桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员 的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘 任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会 聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张 贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。
(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见: 本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。
三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;篇二：董事长总经理述职报告 2013述职报告 xx（2013年12月23日）
2013年，是xx公司应对市场挑战、负重奋进、加快转
型的一年。一年来，我在xx和xx公司董事会的坚强领导下，在班子成员和广大员工的支持帮助下，把上级的精神和要求与公司实际紧密结合，积极推进各项工作。根据xxxx有关工作要求，现将本人2013年岗位履职和廉洁自律情况报告如下：
一、履行岗位职责情况
（一）认真做好日常生产经营管理工作
为贯彻落实好xxxx总经理、副总经理对公司生产经营
工作做出的重要指示和要求，努力完成xxxx下达的经营业绩考核指标，在2013年生产经营管理工作中，我提出了“精益管理、挖潜降耗、全力营销、转型调整、艰苦奋斗、二次发展”的工作要求，重点从以下五个方面抓好落实： 1．抓绩效管理
公司2013年组织绩效管理工作得到了xxxx的大力支持
和指导，在xxxx领导的关心下，在xxxx人力资源部及相关职能部室的大力支持和指导下，2013年5月17日，与经营班子成员及10家下属企业签订了2013绩效目标责任书。回顾一年来的绩效管理工作，一是注重抓好绩效管理目 标的统筹安排，多次主持召开会议讨论绩效指标和绩效目标的设臵，以及2013绩效管理工作如何改进等事项。二是注重抓好过程管理，通过建立绩效跟踪和绩效运行分析机制，使绩效管理对绩效提升和改进的促进作用得到切实发挥。三是注重配合外部董事的工作，公司董事、董事会薪酬与考核委员会主任xx在公司进行为期3周的调研工作期间，我要求综合管理办公室密切配合，在人力、物力和协调沟通上及时为董事做好服务工作，为外部董事顺利完成调研工作提供了良好保障。四是注重细节管理，要求下属企业落实2013绩效目标工作方案要细化每一项绩效指标的关键影响因素，制定针对关键影响因素的改进和提升措施，确立每一项措施的落实进度计划。
从目前运行的情况来看，通过狠抓在产矿山企业生产和
销售、大力压缩成本费用、增加非经常性收益等手段，2013年公司预计实现营业收入xx万元，利润总额xx万元，净利润xx万元,归属于母公司所有者的净利润xx万元，超额完成今年归属母公司净利润为零的任务。扣除非经常性收益，归属母公司净利润为xx万元。经济增加值（eva）xx万元。2．抓生产运营管理
加强过程管理是抓好生产运营管理的有力抓手，是落实转变发展方式的具体表现。首先，我坚持开好每季度一次的经营运行分析会，使每次会议都能突出要点、取得实效。在三季度分析会上，我专门提出了“管理多用一份心、采购节约一块钱、生产多产一吨矿、单耗省出一度电、销售多销一吨货、跑尾降低一个点、价格多拿十块钱、资金周转快一次、人均多创一份效、结构层级减一级”的工作要求，督促下属企业严格按照考核指标，全力以赴保任务。其次，在开好经营运行分析会的同时，我更加注重对生产运营工作的过程管理，积极推动生产运营管理工作由事后总结型，向事中指导型直至事先引导型转变。从6月份开始，一是在公司已有生产运营月报表的基础上，增加生产统计日报表，日报表具体统计xx原矿、xx粉、xx三个产品的月度生产计划、每天生产情况及销售情况、库存情况，以及选矿厂、xx厂每天生产时间等各方面生产基本数据。通过产品生产统计分析，公司领导及相关职能部门可以动态即时了解各个生产单位各产品生产销售完成情况，通过生产时间统计分析，能了解各个生产单位具体生产安排情况以及停产原因。二是根据日报统计资料，在每月11、26日定期召开生产运营调度会。会议由我或分管生产运营的副总主持，专门分析生产运营中出现的问题，研究解决问题的办法，制定确保完成生产计划的相应对策和措施，并坚决落实执行下去。3．抓职能部室建设为适应转变发展方式的需要，强化本部决策和管控能力，公司今年以调整完善xx部门设臵为重心，强化职能部室管理、协调、支持、服务能力。此次调整，是通盘考虑公司现实需要和长远发展制定的调整方案，针对性强、实操性好。在方案设计之初，我即提出，职能部室调整要做到“增减要实用、过渡要平稳、层级要减少”，经过科学严谨的调研和精心周密的设计，《关于公司内部管理机构调整的议案》于4月27日正式通过公司董事会审议。根据调整方案，公司增设生产运营部，对生产运营工作进行直接管理；增设矿产勘查部，加强公司矿产地质勘查及相应的技术和管理工作；通过撤并战略与市场研究部，把市场研究的职能调整到投资管理部，加强投资管理部的职能；增设非常设机构“技术专家咨询委员会”，集中公司化工、勘查、采矿、选矿以及经济评价、项目管理等方面的技术专家，负责解决全公司范围内的相关技术难题，以及技术攻关等方面的工作。xx集团撤销工程管理部和技术管理中心，工程管理部撤销后，其工程决算管理的职能由公司财务部承担，工程结算管理的职能由公司投资管理部承担；技术管理中心撤销后，其部分职能转由公司增设的非常设机构“技术专家咨询委员会”承担。
通过调整，公司总部的管理部门和管理职能基本涵括了xx总部的管理部门和管理职能，待xx所属企业产权上划xx后，xx、xx双总部运行模式将过渡到xx总部运行模式，xx的层级撤销，公司决策和管控能力将得到进一步提高。4．抓市场研究
在常规市场研究方面，指导投资管理部战略市场研究有关人员编写《xx市场资讯半月刊》，为开展行业对标、生产计划的调整、价格的制定提供依据；继续坚持每期审改《投资月报》、《生产经营情况报告》，定期上报公司董事会和xxxx有关部室。
加强行业调研，牢固树立“没有调查就没有发言权”的观念。为更深入地了解xx市场供需情况，特别是低品位难选伴生xx资源目前的开发利用技术水平，11月12日-15日，我亲自带队，对湖南柿竹园钨锡钼铋多金属矿、湖南宜章界牌岭多金属矿和福建瓮福蓝天公司进行实地考察；同时，还安排人员赴内蒙古白云鄂博铁多金属矿考察从尾矿中回收xx的实际情况。通过实地调研，加深了对行业的直观了解，加强了对目前国内尾矿回收xx情况的把握，为公司生产经营和并购决策提供了依据。在对资本市场的研究方面，一是加强政策研究，亲自到北京市工商局、海淀区工商分局就xx作为中央企业二级单位能否作为有限合伙企业的普通合伙人进行现场咨询和求证；多次安排工作人员就基金注册流程、地方政府优惠政策、备案程序等问题赴北京市金融工作局、石景山金融办进行实地了解。二是加强行业联系，与投行、基金、券商、信托、篇三：企业总经理述职报告 述职报告
各位同志：
2012年，我担任公司总经理一职。回首一年来的工作，在董事会的正确领导下，带领公司全体同事，比较圆满的完成了既定的生产建设各项目标。下面是我的述职报告：
一、履行职责情况。
根据董事会年初提出的规划，公司管理目标定位为建设生产准备年。经过全体同事的共同努力，在产品结构调整、建章立制、工程建设管理、生产管理、经营管理等方面取得了一定的成绩。
1.认清形势、理清思路，积极探索，建立了健康的公司发展机制。在企业建立、完善的过程中，对企业未来的发展道路和方向，进行了分析和思考。成为一个高水准、特色化、科技型的风电配套设备生产制造企业，是公司的目标。2.建立健全内部管理制度。
为适应公司发展的需要，公司设立了相对合理的组织结构，建立了有效的管理体制，先后拟定并颁行关于生产管理控制、日常行政及目标责任管理等制度和办法共三十余项，逐步纳入规范化、标准化和制度化的管理轨道。建立了企业法人治理结构。并在企业运营的过程中，进一步的调整和完善。
通过不定期组织召开总经理办公会议及定期每周二组织召开总经理例会，严格执行“三重一大”决策机制，充分发扬民主决策。体现了公司和谐团结和群策群力的工作作风。为提高企业形象、增强市场竞争实力。在软件上：企业通过统一服装，塑造良好的办公环境，加强区域卫生等日常管理。在硬件上，通过对厂区合理规划，划分生产、办公、生活区域，各区域相对独立，形成一个现代化企业面貌。3.建立生产管理、质保体系。
对于生产及质量管理，我们从管理五要素：人、机、料、法、环出发，通过不断的完善生产各要素，逐步形成生产能力。
在包头地区技术工人、专业技术人员紧缺的情况下。通过前期招聘时技术人员的储备，引进了不少年轻有干劲的技术人员。经过多方考察，公司引进了三个劳务分包队伍，从生产管理模式上我们也因地制宜作了调整，采用生产任务承包的方式，通过优胜劣汰，培养技术过关的队伍。
4.积极拓展市场，打造优质服务平台。
对于市场开发，我们从来不等不靠，从未因公司处于生产准备年而放松对市场的重视。我们积极与客户取得联系，协助马教授进行技术讲座，向客户作详细介绍和推广工作，使客户对我们的新型反向平衡法兰产品由不了解到熟悉、到信任，进而采用我们的产品。5.改善外部经营环境，营造良好的经营氛围。
公司面临着巨大挑战。除了通过企业内部加强管理以外，力求取得当地政府部门的支持，从可持续经营发展的角度，也是我们努力的重点。通过与财税等各相关政府主管部门的联络沟通，打造良好的人际关系，顺利解决辽宁调兵山风电塔筒项目税务问题。为企业的发展创造了良好的环境。6.人力资源状况
公司拥有同事79人（临时工8人），其中40%以上具有大专以上学历，中、高级技术人员占12.17%。为26%的同事交纳三险（高管、未转正人员、退休返聘人员未参保）。公司本着“选贤任能、惟才是用”的人才观，努力塑造一支素质一流、稳固高效的团队。目前公司组织架构、生产、经营、质保体系已经建立，具备了批量生产能力。
二、工作中存在的问题。
虽然取得了一些成绩，但是也清醒地认识到工作中还存在着很多问题，这些都有待于在今后的工作中加以解决和克服，具体有以下几个方面：
1.公司的思想和认识在同事内部还没有真正统一起来，观念没有真正转变过来。同事的责任心和主观能动性不够强。下一步着重解决企业团队精神和思想作风建设，创建一个健康、和谐、团结向上、有所作为的企业团队。
2.基础管理工作起点不高，这方面要建立健全三级文件，把基础管理定在较高的基准之上，做到与现代企业形象同步。
3.优秀的管理、技术人才比较匮乏，这是当前公司面临的、也是亟待解决的一个重大问题，要拓宽思路，做到能者上，无作为者下。
4.在市场开拓方面，目前还只能依赖金风科技。这方面，还要拓宽思路、注重技巧和办法，利用一切有利于市场开拓的资源和条件，突破瓶颈。
5.在融资方面，由于没有灵活运用企业的资源，到目前为止，只能依赖大股东的借款。融资工作得不到落实，不能建立企业信用等级，无法享受政府贴息的优惠政策，给公司带来了经济上的损失。
三、下一年的工作初步打算。
新的一年又将是一个充满挑战的一年，前进的路上依然是困难重重，但我有信心在董事会的领导下，组成一个有凝聚力的团队，一起勇挑重担，带领公司同事渡过难关，走向辉煌。1.调整公司的领导班子和管理人员，做到知人善用，发挥每一个人的特长，组建一支高效的管理队伍。实行目标责任管理，裁短管理链条，缩减管理层次，降低管理成本，提高管理效率。迎接新的挑战。
2.加强市场开拓的力度。2010年作为市场开拓年，力争全面把新型反向平衡法兰产品推向市场，利用网络、杂志、展览等各种媒体媒介，宣传我们的新产品和企业，提高企业的知名度。与潜在的客户进行接洽，使他们了解我们的产品，接纳我们的产品。
3.加大奖惩力度，在公司内部形成一个激励的机制，在外部营造一个良好的产品销售环境。企业应该适应市场和社会环境的变化，不突破，企业难以发展。作为个人，也应该继续提升各方面素质，加强技术学习，提高思想觉悟、工作能力和管理水平，与公司领导班子一起带领全体同事解决目前存在的包括生产管理、经营开发在内的一系列问题，促进企业健康长远发展。
我有信心同公司全体同事一道，以更高的目标，更严格的要求，更饱满的工作热情和更加勤奋的工作精神，求真务实、开拓创新，为公司夺取新的成绩，为投资者创造满意的经济效益和社会效益！
最后，谨借此机会，对董事长及各位股东、监事、董事的关心与支持，表示衷心的感谢，并期待诸位今后继续给予支持。2012年1月13日
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