23-外派董事管理办法

第一篇：23-外派董事管理办法

北京万通实业股份有限公司 关于向投资企业委派董事管理办法

第一章 总 则

第一条

北京万通实业股份有限公司（以下简称万通公司）为加强对所投资企业的管理，促进万通公司资产安全完整和增值，确保万通公司在投资企业利益的充分体现，特制定本管理办法。

第二条 根据有关法律法规、条例和公司章程，万通公司对投资企业董事进行选派、管理和更换。

第三条 本办法中的万通公司投资企业系指万通公司绝对控股（持股比例在51%以上）或相对控股（持股比例未达到绝对控股但为第一大股东）的子公司，以及参股公司。

第二章 委派董事的任职条件

第四条 委派的董事必须具备以下条件：

（一）遵守国家法律、法规，有较强的改革意识和开拓精神；

（二）具有岗位职责所要求的决策能力、组织管理能力、法律、财务、审计及派往公司主业方面的专业知识；

（三）身体健康，在万通公司工作三年以上担任中层以上职务两年以上；

（四）具有大专以上文化程度；

１ 第五条 凡有《公司法》第五十七、五十八条所列情形之一者，不得作为任用对象。

第三章 委派董事的产生

第六条 委派董事的产生，按以下程序进行：

（一）万通公司根据所持股份数额及规定的名额，由公司经理提出候选人名单交经理办公会议；

（二）根据第二章所规定的任职条件加以审核讨论确定具体人选；

（三）依所投资企业的性质、章程及相关法律规定确定的程序，确认为董事。

（四）公司经理签发《外派董事任命书》并与外派董事签订服务协议。第七条 根据工作需要，万通公司可对任期内的委派董事按法定程序进行调整。

第四章 委派董事的职责

第八条 委派董事的主要职责：

（一）按照万通公司制定的资产保值增值指标，对其所任职企业的资产安全、增值负责。

（二）按照万通公司的指示或建议在企业董事会发表意见，维护万通公司利益。

（三）万通公司所投资企业在经营中有下列情况之一的，万通公司委派董事应向万通公司报告、请示或备案：

1、经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、控股企业法定代表人、２ 财务负责人变动的情况。以上人员的聘任或解聘，应事先征求万通公司意见，万通公司审核其任职资格合格后实施，其中企业经理、财务负责人（总会计师）的聘任或解聘应事先征得万通公司同意。

2、用资产抵押方式向外举债筹资、对外投资或项目投资、对外提供借款担保、对外借款，在企业董事会形成决议前，应先征得万通公司同意。

3、万元以上资产处置必须事先征得万通公司同意并经独立资产机构评估后方可实施。

4、在企业会计制度中，损失的核销方法、坏帐准备金的提取比例、存货计价方法、固定资产折旧方法、年限等相关制度、办法报万通公司备案。

5、企业扩大经营领域、改变经营形式、改变经营方向的情况。

6、召开董事会，应于会议召开十日以前通知万通公司，并就有关事项与万通公司沟通（万通公司一般在5个工作日内予以答复）后在董事会上进行表决；召开股东大会，应于会议召开限定日（股份有限公司30日，有限责任公司15日）前将会议审议的事项通知万通公司，需提请股东大会审议批准的事项，事前应征得万通公司同意。

7、委派董事应在董事会结束后的三日内将董事会有关讨论内容和董事会决议、纪要向万通公司报告。

8、其它应向万通公司汇报的情况。

（四）委派董事在公司董事会召开前，应就董事会拟讨论事宜与万通公司进行沟通后，在董事会上进行表决。

第九条 万通公司对委派董事报告的事项，必要时可以要求委派董事进一步报送有关的详细情况。

第十条 外派董事的报告应以书面形式做出直接提交万通公司经理。万通公司

３ 对委派董事报告的事项需要答复的，一般在10个有效工作日内予以书面答复。

第十一条 万通公司根据工作需要，可要求委派董事就某一事项作专项汇报。

第十二条 为保证企业经营情况报告的有效和真实，万通公司对所投资企业实行定期和不定期的审计监督。

第五章 委派董事述职制度

第十三条 万通公司对委派的委派董事实行述职制度。委派董事半年一次书面总结，年度向万通公司经理进行述职，并提交书面述职报告。

第六章 委派董事年度考核及工资、津贴的管理

第十四条 万通公司对第四章所列委派董事职责履行情况进行年度考核。第十五条

万通公司可根据工作需要，决定委派董事的工资关系及各项保险和住房公积金的交纳单位。

第十六条 对委派董事（法定代表人）进行离任审计、任期内经济责任审计和企业重大经济事项责任的审计，由万通公司审计部或委托中介审计机构进行。

第十七条 万通公司投资企业年度财务决算报表的审计，由万通公司指定中介机构或报经企业股东会同意的中介机构审计。中介机构接受被审单位委托及万通公司的要求，出具审计报告，审计报告报万通公司一份。对于有失公允的审计报告万通公司将提交有关部门进行复审。万通公司以中介机构的审计结论作为考核委派董事的依据。

第十八条 对委派董事万通公司将根据述职报告和职责履行情况，在年度考核

４ 中划分优秀、称职、不称职三个等级。

第七章 委派董事的解职

第十九条 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事职务：

（一）董事任期届满，未连选连任或重新委派的；

（二）通过合资合作、兼并收购等使股权发生重大变化，董事会改组时未被重新推荐、选举为董事的；

（三）企业破产解散的。

第二十条 委派董事具有下列情形之一者，万通公司解除其委派董事职务，直接解除其董事职务或提请股东（会）大会解除其董事职务：

（一）不遵守企业章程，违背万通公司利益，经批评教育拒不改正的；

（二）违反法律法规，受到刑事处罚的；

（三）未按规定向万通公司报告和述职，万通公司给予督促。对多次督促无效或者报告情况不实的；

（四）因玩忽职守、违法乱纪以及决策失误给企业造成重大经济损失的；

（五）主动申请辞去职务的；

（六）未经万通公司同意，任职期间到其他企业任职的；

（七）因工作调动、退休或丧失行为能力及其他原因不能继续履行董事职责的；

（八）离职学习和因健康原因不能坚持正常工作超过一年的；

（九）连续两次无故不出席董事会议，或者连续三次无正当理由而委托其他董事出席会议的。

第八章 其 它

５

第二十一条 委派董事由万通公司经理统一领导，并向万通公司经理负责。第二十二条 由于委派董事违反规定给万通公司造成损失的追究其相应的责任。

第二十三条 本办法自万通公司董事会批准之日起生效，并由万通公司董事会负责解释。

注：本办法仅适用于万通公司派往非上市公司的董事。

６

第二篇：外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法

第一章 总则

第一条

为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条

本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条

公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条

公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。

第五条

政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。

第二章

外派董事监事的任职资格

第六条

外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责;3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；

6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。

第七条

下列人员不得担任董事监事：

1.对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；

2.近三年任期和考核结果中有被确定为不称职的人员；

3.与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4.存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。

外派董事监事在任职期间发现上述情形的，公司应当重新委派或推荐。

第八条

公司外派董事监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司外派财务总监兼任。

第三章

外派董事监事的任免程序

第九条

向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过；向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十二条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。

政治工作部根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事监事的任免文件。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派董事监事任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年。

第十条

向所属参股企业委派或推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：

1.对向公司出资额超过人民币 500 万元的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；

2.对向公司出资额低于人民币 500 万元（含 500 万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。

第十一条

公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。

第十二条

依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，按下列程序变更外派董事监事，并及时向派驻企业出具变更外派董事、监事的文件。

1.外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2.外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3.外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

4.因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；

5.变更外派董事监事时，须按本制度第九条、第十条、第十一条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事；

6.外派董事监事任期届满后，按本制度第九条、第十条的权限和程序进行换届，可以连选连任；

第四章 外派董事监事的职责、权利和义务 第十三条

外派董事监事的职责：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

4.严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

5.认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会秘书处及公司办公室进行报告；

6.派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长、总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

7.派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会秘书处备案；

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报董事会秘书处备案；

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

10.公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

11.公司派出的董事监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

12.《公司法》、《企业国有资产法》、派驻企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责。

第十四条

外派董事监事的权利：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2.有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第十五条

外派董事监事必须履行的义务： 1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2.除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；

5.外派董事监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

6.外派董事监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

7.任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8.外派董事监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

9.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十六条 外派董事监事应当协助公司董事会秘书处、总经理办公室、财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十七条 外派董事监事应当协助公司财务部、生产安全环保部，制订公司所属全资、控股企业的公司经营考核目标，并在执行中予以有效的监督。

第十八条 外派董事监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第十九条 公司高管人员兼任外派董事监事者，须在每个会计结束后的30日内，向公司董事长及总经理办公会议

提交其上一履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第五章

外派董事监事的考核

第二十条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事监事的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事监事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派董事监事任职资格的参考依据。第二十一条 公司政治工作部协同董事会秘书处、人力资源部、纪委对外派董事监事实行考核和任期考核。

第二十二条 对外派董事监事实行考核和任期考核的主要内容包括履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。

第二十三条 外派董事监事考核程序： 1.按本制度的规定提交述职报告；

2.派驻企业董事会对董事、监事的评价意见；

3.征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员的意见； 4.撰写考核材料，提出评价意见及考核结果，报公司董事会审定。

第二十四条 对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十五条 公司派出的董事监事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、监事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

1.批评、责令改正； 2.监管谈话；

3.警告、出具警示函；

4.将其违法违规等情况记入档案并公布；

5.认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第六章

附则

第三十二条

本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。

第三十二条

如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十三条

本办法由董事会秘书处负责解释。第三十四条

本办法自董事会通过之日起执行。

第三篇：外派董事管理

东方集团股份有限公司

外派董事监事管理办法

第一章

总则

第一条

为进一步完善公司治理制度，规范公司对外投资行为，明

确公司对外派董事、监事的管理关系，切实保障公司的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本办法。

第二条

本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时，由

公司提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的

人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监

事会主席、监事（职工监事除外）。

在公司全资、控股子公司或参股公司担任总经理、副总经理、财务

总监等高级管理职务的外派人员，参照本办法进行管理。

第三条

公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。

第二章

外派董事、监事的任职资格

第四条

外派董事、监事的任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法

律、技术、财务等方面的专业知识和经验；

（三）具备履行董事、监事职责的能力；

（四）公司董事会、管理层认为担任外派董事、监事必须具备的其

它条件。

第五条

存在下列情形之一的人员，不得担任公司外派董事、监事：

（一）存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的人员；

（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的 人员；

（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人 员；

（四）公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情 形。

第三章

外派董事、监事的任免程序

第六条

公司外派董事、监事由公司总裁办公会讨论确定，报董事

长批准并签发委派文件。

第七条

公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高

级管理人员承诺书》。承诺书由董事会办公室负责留存保管。

第八条

出现下列情形时，公司应及时变更外派董事、监事：

（一）外派董事、监事提出辞呈；

（二）外派董事、监事工作变动；

（三）外派董事、监事达到法定退休年龄；

（四）外派董事、监事违反法律、法规、本办法以及公司有关规定，对公司利益造成损失的；

（五）公司根据法律、法规、本办法以及公司有关规定，认为其不

能胜任相关职务的；

（六）出现其他事项可能影响外派董事、监事正常履职的。

第四章

外派董事、监事的权利、职责和义务

第九条

外派董事、监事的权利如下：

（一）有权依法行使派驻公司的董事、监事相关权利；

（二）有权参与公司对派驻公司相关政策的制定，包括但不限于投

资计划、聘免派驻公司高级管理人员等；

（三）有权从派驻公司获取薪酬并享受相应待遇；

（四）有权保留其在公司的原有职务或职务级别；

（五）公司董事会、管理层赋予的其他职权。

第十条

外派董事、监事的职责如下：

（一）忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议，维护公司的合法 权益；

（二）出席派驻公司的股东会、董事会、监事会，并按照公司指示

行使董事、监事表决权，依据公司授权代表公司行使股东权利，及时向

公司董事会办公室报备相关会议文件。

派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时，应

提前就表决事项向公司总裁办公会进行详细报告，由总裁办公会做出书

面授权决定，重大事项还须报公司董事长批准后方可行使表决权，必要

时还应征求公司其他相关部门的意见。派驻董事、监事应严格按照上述

授权决定行使表决权；

（三）定期向公司管理层报告派驻公司的经营情况和本人的履职情

况（述职报告），如遇派驻公司经营情况出现异常，或发生其他重大、紧

急事件，应及时向公司管理层进行报告；

（四）公司管理层要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并

配合公司的检查、调查；

（五）协助公司相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等 工作；

（六）公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的，应保

证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。

第十一条

外派董事、监事须履行如下义务：

（一）不得损害公司利益；

（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（三）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司

订立合同或者进行交易；

（四）遵守公司及派驻公司的信息披露制度，不得利用内幕信息为

自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事

损害公司利益的活动；

（六）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（七）公司管理层要求或商定的其他义务。

第五章 外派董事、监事的考核

第十二条

公司管理层对外派董事、监事进行监督、考核。具体考

核办法由公司人力资源部制定并组织实施。

第十三条

外派董事、监事在任职期间因违反法律、法规、本办法

以及公司相关规定，违反外派董事、监事义务，擅离职守，致使公司利

益遭受损失的，应当承担赔偿责任。情节严重涉嫌犯罪的，应依法移送

司法机关，追究其刑事责任。

第六章

附则

第十四条

公司全资、控股子公司应参照本办法制定相应的外派董

事、监事管理制度。

第十五条

本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。

第十六条 本办法经公司董事会审议批准后生效。

第十七条 本办法由公司董事会负责解释。

东方集团股份有限公司

2013 年 4 月 25 日

第四篇：5.6中通建设股份有限公司外派董事管理办法

中通建设股份有限公司外派董事管理办法

中通建设股份有限公司 外派董事管理办法

北大纵横管理咨询公司

二零零二年六月

中通建设股份有限公司外派董事管理办法

目录

第一章 总则........................................2 第二章 任职........................................2 第三章 职责........................................3 第四章 考核........................................4 第五章 离职........................................4 第六章 附则........................................4

北大纵横管理咨询有限公司 1

中通建设股份有限公司外派董事管理办法

第一章 总则

第一条 为了完善股份公司对下属子公司的经营管理能力,明确外派董事的职责权限,保证外派董事在子公司中正确的开展工作,充分发挥其应有的作用,特制定此制度。

第二条 本制度以充分授权、尽职尽责、及时反映为原则，由外派董事在行为过程中遵照执行。

第三条 本制度适用于所有股份公司外派下属子公司的董事。

第二章 任职

第四条 公司外派董事为自然人, 有下列情况之一者，不得予以任用：

1.剥夺公民权，尚未恢复者； 2.曾犯刑事案件，经判刑确定者；

3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；

4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者； 6.法律、行政法规规定不能担任企业领导者；

7.被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；

8.被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。违反前款规定选举董事的该选举无效。

北大纵横管理咨询有限公司

中通建设股份有限公司外派董事管理办法

9.通缉有案，尚未撤销者； 10.吸食鸦片或其他毒品者；

11.经其他公私机构开除者；

12.身体有缺陷，或健康情况欠佳，难以胜任工作者。第五条 任职资格:

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）廉洁奉公、办事公道；

（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。

第六条 外派董事由股份公司总经理提名，子公司股东大会选举或更换，任期一般为三年，可以连任。

第三章 职责

第七条

第八条 外派董事对股份公司总经理直接负责和汇报。

外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第九条 当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和本公司权益时，必须及时向公司做特别汇报和请示。

第十条 对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在本公司内部形成统一意见后方可表态。

第十一条

任职纪律：未经授权不得在会外发表任何不利于公司及所在企业的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等。

第十二条

外派董事经常到所在企业调查了解经营管理状况，每3个月作一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告。

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中通建设股份有限公司外派董事管理办法

第四章 考核

第十三条

外派董事由总经理直接考核。

第十四条

外派董事应定期向总经理进行述职汇报,总经理办公会议讨论评议其任职情况，并给与结论。

第十五条

外派董事有良好表现的，将给与相应的绩效奖励。

第十六条

外派董事如有违规现象，依照公司章程有关规定给与处罚，如造成重大损失的，将追究相应的法律责任。

第五章 离职

第十七条 外派董事的离职与免职由股份公司总经理提议，子公司股东大会讨论决定。

第十八条 外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条

任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失，承担法律责任，赔偿经济损失。

第六章 附则

第二十条

本制度由股份公司总经理办公会决定，股份公司办公室负责解释。第二十一条

本制度自制定之日起执行。

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第五篇：外派董事、监事管理制度

外派董事、监事管理制度

第一章

总则

第一条 为建立和完善有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），依据《公司法》以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。

第二条 外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。

第三条 本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；

第四条 外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。

第二章 外派人员的委派

第五条 公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益；

2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；

4、有足够的时间和精力履行外派人员职责；

5、公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。第六条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：

1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员；

2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；

3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；

5、本公司经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条 外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：

1、公司向累计投资额1000 万元以上的企业委派董事并出任董事长、委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公司董事长、总经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由相关部门和企业负责人出任。

2、公司向累计投资额300万以上1000以下的企业委派董事时，原则上应委派公司副总经理。

3、公司向累计投资额300 万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司主管部门领导。

第八条 公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由综合事务部提供拟派出董事、监事候选人信息，经分管领导初审后，由公司总经理办公会会议讨论确定后委派。

第九条 本公司除按上述程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、批准程序。

第十条 总经理办公会会议确定向全资、控股子公司或参股公司外派人员后，由综合事务部代表公司与被委派人员签订《湖南神斧投资外派董事（监事）承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务，并依法定程序审批后签发委派文件，并向派驻企业委派或推荐。第十一条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人。派驻企业对公司主营业务和业绩有重大影响的，派出人员中应至少有一名专业财务人员。

第十二条 当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻企业出具要求变更外派人员的公函：

1、外派人员本人提出辞呈；

2、外派人员因工作变动；

3、外派人员到退休或内退年龄；

4、本公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；

5、外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对本公司利益造成损失。

第十三条 变更外派人员的程序如下：

1、外派人员本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2、外派人员因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3、外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定。

4、外派人员违反公司的批示、决议，导致公司的合法权益受到损害；或在履行职务时，多次违反公司的批示、决议精神，给本公司在派驻企业的工作造成不良影响的，由总经理办公会会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；

5、外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对派驻企业和本公司利益造成损失的，由总经理办公会会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定。

第三章 外派人员的责任、权利和义务

第十四条 外派人员的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的合理利益；

（三）按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

（四）严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

（五）认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长及综合事务部进行报告；

（六）派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司执行董事/总经理报告和请示，并按总经理办公会会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

（七）派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报综合事务部备案；

（八）派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报综合事务部备案；

（九）督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

（十）公司总经理办公会会议要求外派人员对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

（十一）公司派出的董事、监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条 外派人员的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有资格出任公司所属全资、控股企业的外派人员，根据总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

（五）行使总经理办公会赋予的其它职权。

第十六条 外派董事、监事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

（七）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（八）外派人员卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

（九）派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十七条 外派人员应当协助公司综合事务部及财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十八条 外派人员应当协助公司综合事务部，制订公司所属全资、控股企业的公司经营考核目标，并在执行中予以有效的监督。

第十九条 外派人员应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第二十条 公司高管人员兼任外派董事、监事者，须在每个会计结束后的30 日内，向公司董事长及总经理办公会议提交其上一履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第四章 外派人员的考核和奖惩

第二十一条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事进行综合考评。考核成绩作为公司外派人员任职资格的参考依据。

第二十二条 公司对外派人员实行考核和任期考核。公司风险控制与监管部、综合事务部负责外派人员的日常管理，主要对外派人员行使权力和履行义务的情况进行监督，维护公司股权的权益。

第二十三条 对外派人员实行考核和任期考核的主要内容包括：

1、履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施,发挥作用以及取得绩效等情况；

2、执行公司股东大会、董事会、执委会的决定，依法履职的情况；

3、勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；

4、维护公司合法权益的情况。

第二十四条 公司综合事务部、风险控制与监管部负责外派人员的考核，考核程序为：

1、本人按本制度的规定拟写述职报告，并向执行委员会会议述职；

2、查阅派驻企业的董事会、监事会会议记录等有关资料；

3、征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员及职工代表的意见；

4、征求公司有关部门的意见；

5、撰写考核材料，提出评价意见并报公司总经理办公会审定；

第二十五条 对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十六条外派人员违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，总经理办公会议可以采取以下措施：

（一）批评、责令改正；

（二）监管谈话；

（三）警告、出具警示函；

（四）将其违法违规等情况记入档案并公布；

（五）认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第五章 附则

第二十七条 本制度同时适用于公司所属全资、控股企业或参股企业。第二十八条 本制度由综合事务部负责解释。

第二十九条 如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十条 本制度自下发之日起执行。