第一篇：公司议事规则(股东会、董事会、监事会、总经理)
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护*****有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《*****有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会秘书局负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第七条 股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。
第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章
股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章
股东大会的授权
第十一条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；
（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；
（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；
（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；
（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；
（八）本规则第十条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项； 上述
（一）至
（八）项若涉及关联交易，金额在3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；
（九）与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。
超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章 股东大会的召开程序 第一节 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。（上市公司适用）第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东大会的提案与通知 第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。
对外资股股东，股东大会通知应以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。拟出席股东大会的外资股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。公告应当于会议召开前45日，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十三条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召开
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第三十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第四节 会后事项及公告
第五十八条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。第五十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。
第六十条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书局负责保管。
第五章
附
则
第六十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第六十二条 本规则所称公告或通知,是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第六十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。
第六十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范*****有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会秘书局，处理董事会日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会专门委员会
第五条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第六条 各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第七条 专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。
（一）战略与决策委员会 战略与决策委员会由**名以上董事组成，由董事长担任主任，其主要职责是： 1 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； 4 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； 5 指导、监督董事会有关决议的执行； 6 董事会授予的其他职权。
（二）审计委员会
审计委员会由3 名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。其主要职责是： 提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； 监督公司的内部审计制度及其实施； 指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行； 6 董事会授予的其他职权。
（三）薪酬与考核委员会 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3 董事会授予的其他职权。
第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。
（一）专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；
（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作出说明；
（三）专门委员会不能以董事会名以作出任何决议；
（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（五）公司业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；
（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。
第三章 董事会会议
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充。第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会审议程序及决议
第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
第二十九条董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书局有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形（上市公司适用）；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条经股东大会授权，董事会对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投 资（包括对所投资企业的增资）；
（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；
（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；
（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托 理财事项；
（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；
（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；
（八）《公司章程》第六十四条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保 事项；
上述
（一）至
（八）项若涉及关联交易，金额在3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；
（九）与关联人达成的关联交易总额在300 万元人民币至3000 万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第四十二条董事会秘书应当安排董事会秘书局工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书局工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10 年以上。
第五章 附则
第四十八条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十九条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生 效时间同于公司章程。
第五十条本规则由董事会解释。
监事会议事规则
第一章
总则
第一条 为进一步规范*****有限公司（以下简称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《*****有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。全体监事列席董事会会议，必要时，监事可列席公司总经理办公会议。
第二章
监事会的组成和办事机构
第四条 公司监事会由（三至五）名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。
第五条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免。
第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第三章
监事会的职权
第七条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第四章
监事会办公室
第八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
第九条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第五章
监事会的会议制度
第一节 监事会定期会议和临时会议
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。第二节 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两日的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第三节 临时会议的提议程序 第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十三条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第四节 会议的召集和主持
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第五节 会议通知
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第六节 会议通知的内容
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项（会议提案）；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第七节 会议召开方式
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第八节 会议的召开
第十八条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第九节 会议审议程序
第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十节 监事会决议
第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第二十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十三条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第十一节 会议录音
第二十四条 监事会会议进行全程录音。第十二节 会议记录
第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十三节 监事签字
第二十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
第二十七条 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十八条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第十四节 决议公告
第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地交易所的有关规定办理。第十五节 决议的执行
第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十六节 会议档案的保存
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
第三十二条 监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第六章
附则
第三十三条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十五条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。
第三十六条 本规则由监事会解释。
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司总经理工作和行为，确保公司高管层有效履行管理职能并高效运作，制定本工作细则。
第二条 本工作细则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《*****有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及国家的有关法规制定。
第二章 一般规定
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理可由董事兼任，总经理对董事会负责，是公司经营的最高组织者。
第四条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第七条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第十一条 根据公司章的规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司员工的工资水平和分配方案；
（六）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（七）拟订公司分支机构设臵方案
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。第十二条 经公司董事会授权，总经理可行使以下决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；
（二）任一时点占用资金存量不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；
（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；
（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；
（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；
（八）除根据《公司章程》的规定须经股东大会审议批准的对外担保事项以外，单笔金额**万元人民币以下的对外担保事项； 本款所述授权事项应通过总经理办公会议讨论后决定。超出上述限额的项目，应由董事会批准。第十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。第十四条 副总经理、财务总监为总经理的辅助机构，分别对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。
第四章 总经理办公会议制度
第十五条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。
第十七条 总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第十八条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。
第十九条 总经理办公会议会务工作由办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前1日通知出席会议人员。
第二十条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前1日向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。第二十一条 重要议题讨论材料须提前3日送达出席会议人员阅知。第二十二条 总经理办公会议议题包括：
（一）传达学习党中央、国务院及有关主管部门领导机关的文件、指示、决定；
（二）传达股东大会、董事会决议；
（三）公司经营管理和重大投资计划方案；
（四）公司年度财务预决算方案；
（五）公司内部经营管理机构设臵方案；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》规定的人员任免事项；
（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取重要分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十三条 会议记录由办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一）会别、会次、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议的主要内容和决定事项。
第二十四条 重要会议要形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。
第二十五条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。
第二十六条 出席会议人员要严格执行保密制度。
第五章 报告制度
第二十七条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十九条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十一条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十二条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。第三十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十四条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。
第三十五条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。第三十六条 本细则经董事会批准之日起实施。
第二篇：公司股东会、董事会、监事会工作细则
[战略]公司股东会、董事会、监事会工作细则
来源： 中国核工业二三建设有限公司(2010-06-21)点击:1771次〖 大 中 小 〗
总部各部门，各事业部：
为进一步规范公司法人治理结构，保证公司股东会、董事会、监事会的良好运行，公司制定了《中国核工业二三建设有限公司股东会、董事会、监事会工作细则》，现正式发布，请遵照执行。
二О一О年六月八日
中国核工业二三建设有限公司股东会、董事会、监事会工作细则
前言
第一条为进一步规范公司法人治理结构，保证中国核工业二三建设有限公司（以下称二三有限公司）股东会、董事会、监事会的良好运行，依据二三有限公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，制定本工作细则。
第二条本细则适用于股东会、董事会、监事会会议召开所需的文件准备、会务安排、决议文件的发布和股东、董事与公司之间日常信息的正常沟通等工作。旨在规范各级职责和工作流程。
第三条股东会、董事会、监事会会议可以采取现场会议、视频、电话、传签文件等方式召开。
第一章工作职责
第四条董事长工作职责：
（一）批准股东会、董事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知；
（二）批准股东会、董事会会议召开前的各种会议文件；
（三）召集并主持股东会、董事会会议；
（四）检查、监督股东会、董事会决议的实施。
第五条监事会主席工作职责：
（一）确定监事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知；
（二）批准监事会会议召开前的各种会议文件；
（三）召集和主持监事会会议；
（四）检查监事会决议的实施情况。
第六条董事会秘书职责：
（一）负责收集股东会、董事会的会议议题，提出会议策划方案；
（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备；
（三）负责会议召开期间的总体协调；
（四）负责会议纪要、决议的起草和发布；
（五）负责股东、董事、监事之间的协调与沟通；
（六）协助董事长监督落实股东会、董事会决议的执行情况；
（七）负责办理董事会和董事长交办的其他事务。
第七条董事会办公室（战略规划部）职责：
（一）协助董事会秘书做好股东会、董事会的各项工作；
（二）负责股东会、董事会各类文件的准备和审核；
（三）负责股东会、董事会文件在股东、董事之间的传递；
（四）负责向股东、董事提供股东、董事在日常工作中需要获得的资料，并负责与相关部门的沟通与协调。
第八条监事会办公室（纪监审计部）职责：
（一）负责收集监事会的会议议题，提出会议策划方案；
（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备；
（三）负责会议召开期间的总体协调；
（四）负责会议纪要、决议的起草和发布；
（五）负责监事与股东、董事、公司之间的协调与沟通；
（六）协助监事会主席监督落实监事会决议的执行情况；
（七）负责办理监事会主席交办的其他事务。
第九条办公室职责：
（一）负责股东会、董事会、监事会会议文件的校对、排版、印制；
（二）按照《公司公文处理办法》，发布股东会、董事会、监事会决议文件；
（三）负责股东会、董事会、监事会会议召开期间的会务、接待工作。
第十条信息中心职责：
负责会议形成的各种档案的管理。
第十一条总部各部门、各事业部、设计公司的通用职责：
（一）按照管理权限，提出需要股东会、董事会、监事会审议的议题；
（二）按照董事长、监事会主席确定的议题准备会议文件材料；
（三）具体承担股东会、董事会、监事会会议各项决议的实施；
（四）按照公司章程，对于股东、董事提出需要获得资料，应按照要求提供。对于其提出的疑问，给予回答和澄清。
第二章会议文件的准备
第十二条按照公司章程，对于需要召开股东会、董事会、监事会审议议题的，由董事会秘书或监事会办公室提出会议策划方案（包括：会议时间、地点、参会人员和议题等），报经董事长或监事会主席批准后召开。
第十三条在议题确定并分发后，相关责任单位和部门要认真编制文件和背景资料。经部门负责人审核、部门的主管领导同意后，上报董事会办公室或监事会办公室，形成资料汇编后，报送董事长或监事会主席审批。
各部门要保证编写文件的严谨，数据的准确。会议文件要在发布会议通知之前完成编制、审核、批准工作。
如果股东、董事、监事对会议审议议题提出疑问或有任何疑惑，董事会办公室或监事会办公室应组织相关部门进行答疑，并修改会议文件。
第十四条对于股东会，由董事会办公室提前十五日发出会议通知；对于董事会，由董事会办公室提前十日发出会议通知；对于监事会，由监事会办公室提前十日发出会议通知。在发出会议通知时，应将议题文件以及相关背景资料同时发出。
第十五条董事会办公室、监事会办公室应提前两日将会议文件提供办公室，办公室应认真审核、校对、印制会议文件，保证会议文件质量。
第三章会议的会务组织
第十六条董事会秘书或监事会办公室要及时将经过董事长和监事会主席批准的会议策划建议和会议要求下发到办公室和相关部门，办公室做好会议的各项会务接待工作。第十七条董事会秘书负责参会津贴、礼品的制备和发放。
第四章会议决议的起草、发布与实施
第十八条在会议结束后，由董事会秘书或监事会办公室起草会议决议和会议纪要，完成会议的签名。
第十九条会议决议的发布纳入公文处理流程，由董事会办公室或监事会办公室起草发布会议决议的文件，按照公司发文流程进行发布。
第二十条各单位、各部门要根据本部门职责，按照会议决议的内容执行，对于重大事项，需要制定相应的计划，落实相关责任，确保决议事项逐项落实。
第五章日常工作的信息沟通
第二十一条按照公司章程有关规定，对于需要报送股东、董事、监事的资料（如财务报表等），各部门应及时报送。
第二十二条对于股东、董事、监事提出需要获得的资料，应以正式函件联系，由董事会办公室或监事会办公室协调、组织相关部门报送。相关部门要保证报送资料的完整、准确。第二十三条董事会秘书、董事会办公室、监事会办公室要保持与各股东、董事、监事的良
好沟通，确保公司的各项决策及实施工作的顺利推进。
第六章其他事项
第二十四条对股东会、董事会、监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件等，作为公司档案保存。由董事会办公室、监事会办公室整理后提交信息中心保存。
第二十五条
第二十六条
本细则由董事会办公室（战略规划部）负责解释。本细则自发布之日起实施。
第三篇：董事会议事规(香港)
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事会
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章 董事会秘书
第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
******股份有限公司 二〇一一年 月__
第四篇：股东会-董事会-职工大会-监事会决议范本doc
（示范文本）
股东会决议
厦门××房地产开发有限公司于二OO六年一月二十二日在厦门市思明区××路100号召开首次股东会会议。本次股东会由出资最多的股东厦门××投资有限公司召集和主持。出席本次股东会会议的有股东厦门××投资有限公司和股东厦门××建设工程有限公司。股东会会议一致通过并决议如下：
一、选举李××、王××、谢××、张××、黄××为厦门××房地产开发有限公司首届董事会成员。
二、选举陈××、陆××为厦门××房地产开发有限公司首届监事会成员，另一名监事由职工民主选举产生。
股东：厦门××投资有限公司（盖章）股东：厦门××建设工程有限公司（盖章）二OO六年一月二十二日
备注：
1、该股东会决议（示范文本）适用于有限公司的首次股东会决议；
2、该有限公司设董事会及监事会。
（示范文本）
董事会决议
厦门××房地产开发有限公司于二OO六年一月二十二日在厦门市思明区××路100号召开首次董事会会议。出席会议的人员是厦门××房地产开发有限公司首次股东会选举产生的董事会成员：李××、王××、谢××、黄××、张××。
董事会一致通过并决议如下：
1、选举李××为公司董事长。
2、聘任谢××为公司经理。
厦门××房地产开发有限公司
董事会成员（签名）：
李××、王××、谢××、黄××、张××
二OO六年一月二十二日
备注：该董事会决议（参考文本）适用于有限责任公司首次董事会决议。
（参考文本）
职工大会纪要
厦门××房地产开发有限公司于二OO六年一月二十二日在厦门市思明区××路100号召开了全体职工大会，经全体职工表决，一致通过，选举李××作为职工代表出任厦门××房地产开发有限公司首届监事会的监事。
出席会议的人员签字：
二OO六年一月二十二日
备注：该职工大会纪要（参考文本）适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用；
（参考文本）
监 事 会 决 议
厦门××房地产开发有限公司于二OO六年一月二十二日在厦门市思明区湖滨南路××号召开首次监事会会议。参加会议的监事有：股东会会议选举产生的监事陈××、陆××、职工民主选举产生的监事李××。会议一致通过并决议如下：
选举陈××为监事会主席。
厦门××房地产开发有限公司
全体监事（签名）：
陈××、陆××、李××
二00六年一月二十二日
备注：该监事会决议（参考文本）适用于有限公司的首次监事会决议。、
第五篇：股东会-董事会-职工大会-监事会决议范本
（示范文本）
股东会决议
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区××路100号召开首次股东会会议。本次股东会由出资最多的股东厦门××投资有限公司召集和主持。出席本次股东会会议的有股东厦门××投资有限公司和股东厦门××建设工程有限公司。股东会会议一致通过并决议如下：
一、选举李××、王××、谢××、张××、黄××为厦门××房地产开发有限公司首届董事会成员。
二、选举陈××、陆××为厦门××房地产开发有限公司首届监事会成员，另一名监事由职工民主选举产生。
三、决定公司法定代表人由董事长担任。
四、通过公司章程。
股东：厦门××投资有限公司（盖章）股东：厦门××建设工程有限公司（盖章）二〇〇九年八月一日
备注：
1、该股东会决议（示范文本）适用于有限公司的首次股东会决议；
2、该有限公司设董事会及监事会。
（示范文本）
董事会决议
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区××路100号召开首次董事会会议。出席会议的人员是厦门××房地产开发有限公司首次股东会选举产生的董事会成员：李××、王××、谢××、黄××、张××。
董事会一致通过并决议如下：
1、选举李××为公司董事长。
2、聘任谢××为公司经理。
厦门××房地产开发有限公司
董事会成员（签名）：
李××、王××、谢××、黄××、张××
二〇〇九年八月一日
备注：该董事会决议（参考文本）适用于有限责任公司首次董事会决议。
（示范文本）
职工大会纪要
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区××路100号召开了全体职工大会，经全体职工表决，一致通过，选举李××作为职工代表出任厦门××房地产开发有限公司首届监事会的监事。
出席会议的人员签字：
二〇〇九年八月一日
备注：该职工大会纪要（参考文本）适用于选举有限公司首届监事会职工代表使用；
（示范文本）
监 事 会 决 议
厦门××房地产开发有限公司于二〇〇九年八月一日在厦门市思明区湖滨南路××号召开首次监事会会议。参加会议的监事有：股东会会议选举产生的监事陈××、陆××、职工民主选举产生的监事李××。会议一致通过并决议如下：
选举陈××为监事会主席。
厦门××房地产开发有限公司
全体监事（签名）：
陈××、陆××、李××
二〇〇九年八月一日
备注：该监事会决议（参考文本）适用于有限公司的首次监事会决议。、
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