第一篇：股东大会董事会监事会议事规则
●公司治理结构 ■股东大会 ■董事会
■ 监事会
●公司治理规则
■股东大会议事规则 某某某股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确某某某股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。
第二条 有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。
第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
年度股东大会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第二章 股东大会提案
第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。
第七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第八条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 2 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定,出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十三条 股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东 3 大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。
第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第十六条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第十七条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 4 前条的规定对股东大会提案进行审查。
对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计 5 师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。
第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。
第三章 股东大会召开
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。与会股东 7 应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表”并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。
第三十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第三十七条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四章 股东大会表决
第三十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第四十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第五条所列事项的提案内容不得进行 8 变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则第五十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“∨”，并在“股东签名处”签名。若表决单没有签名，则该事项表决视为“弃权”，9 若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“同意”； 表决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。
第四十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第五章 股东大会决议、记录及公告
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。
第五十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。
第五十八条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议 11 公告。
第五十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十条 股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第六十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第六十二条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。
第六十三条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。
第六十四条 本议事规则自股东大会批准该规则之日起开始实施。
某某某股份有限公司董事会
二○○一年十二月 日
■董事会工作条例
某某某股份有限公司 董事会工作条例 第一章 总 则
第一条 为健全和规范某某某股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例执行或制定相应规则。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事和董事会
第六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。设董事长一名，设副董事长一名。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。
符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第七条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格从其规定。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第九条 董事的任职资格为：
(一)能维护股东利益和保障公司资产的保值与增值；(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(三)忠于职守，勤奋务实；(四)公道正派，清正廉洁。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
13(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十二条 董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平、公正对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会职权
第十六条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：
（一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并作年度工作报告，按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一年度财务预算方案、本年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。
（二）董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。
（三）制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订 15 公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。
（四）制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。
（五）制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。
（六）董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15％以下的资产处臵（收购、出售、臵换和清理）等权限。
董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产30％的担保权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15％的对外投资权限。公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处臵、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。
（七）根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设臵和公司的基本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设臵及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。
（八）决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。
（九）提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。
（十）除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
（十一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（十二）董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要 16 求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。第三节 独立董事
第十八条 公司设立三名独立董事，占董事人数的三分之一；
第十九条 本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于独立董事独立性的要求。
第二十条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：
（一）对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，提出独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 公司独立董事的运作按关于在《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》执行。第四节 董事长
第二十三条 董事长为公司的法定代表人： 第二十四条 董事长的任职资格：
(一)有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；
（二）熟悉公司治理和现代企业制度，能组织公司法人治理组织贯彻落实法律和法规；
17(三)有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
(四)有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；
(五)有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，能开创工作新局面；
(六)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系。第二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；(二)召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；(三)督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；(四)签署公司股票、债券和其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的职权；
(七)根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；
(八)在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；(九)在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购臵计划；(十)根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；(十一)根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；(十二)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
(十三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会和股东大会报告；(十四)董事会授权或公司《章程》规定的其他职权。第二十六条 董事长应承担下列义务：(一)对董事会负责并报告工作；
(二)《公司章程》规定的董事应承担的义务；
(三)超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；(四)对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
18(五)行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
(六)法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。第五节 董事会办公室
第二十七 董事会设办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。
第二十八条 董事会办公室的主要职责：
(一)在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；(二)负责起草董事会有关文件及函件；
(三)负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与证券主管机关、证券商、中介机构以及投资者之间的联系等公司股证事务；
(四)负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；(五)拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办 理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
(六)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》规定需提交董事会讨论的各类议案；
(七)了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；(八)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；(九)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。第六节 董事会秘书
第二十九条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第三十条 董事会秘书任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；(二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力；
(三)参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘书培训，并经董事会秘书资格考试，取得任职资格证书；
(四)没有《公司法》第五十七、五十八条规定的情形以及没有被中国证监会确 19 定为市场禁入且禁入尚未解除者；
(五)非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师；
(六)可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不得以双重身份作出。
第三十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布署的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出有违法律法规、公司章程及有关规定的决议时，应及时提醒董事会，并协助改正。
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券主管部门要求履行的其他职责。
第三十二条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对该秘书的聘任；
(一)出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
(二)违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；(三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第三十三条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，20 并及时公告。
第三十四条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。第七节 其他非常设机构
第三十五条 董事会设立以下专门委员会：(一)战略委员会
该委员会由五至九人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策。(二)审计委员会
该委员会由三至七人组成，由一名熟悉会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、对公司的内部控制进行考核；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况。(三)提名委员会
该委员会由三至五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司董事、高级管理人员的聘任程序；
2、提议、审查董事、高级管理人员候选人；(四)薪酬与考核委员会
该委员会由五至七人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司对董事、高级管理人员的激励与约束制度；
2、考核董事、高级管理人员工作，建议其薪酬水平。
第三十六条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会 21 聘任。
第三十七条 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会议事规则
第三十八条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第三十九条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。1.会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
2.通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第四十条 董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或总经理的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）制订公司的基本管理制度。
（八）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第四十一条 监事会监事、副总经理列席董事会。如议题需要，其他高级管理人 22 员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。临时会议则根据公司的具体情况确定。分别是
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、2名以上独立董事提议时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时；有以上情形之一时应在十五个工作日内召开临时董事会会议。
第四十三条 召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。有关会议的材料原则上应在会议召开前一周送达各董事。
召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。
第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董事代其召集和主持；董事长未指定人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。第四十八条 董事会决策程序：(一)投资决策程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
23(二)人事任免程序：
1、公司总经理、董事会秘书等的人事任免，由董事长提名，董事会聘任；
2、公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任；
3、董事长或总经理提名人选，未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任。(三)财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总经理组织实施；
3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。(四)信贷和担保的决策程序：
1、公司每年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部上报董事会，董事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；
2、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的担保合同，担保范围仅限于公司及控股子公司；公司对外担保应由过半数董事签署。(五)重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
(六)董事会检查工作程序： 董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。第四十九条 董事会会议主要程序：
(一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议；(二)董事会办公室负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；
24(三)董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；
(四)董事会办公室负责整理会议决议，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署后，董事会办公室负责发布。
第五十条 对关联交易事项的表决，与关联交易有关的董事应回避并放弃表决权。对关联事项的表决，须经关联董事以外的董事的三分之二以上通过方为有效。第五十一条 董事会审议或决策的重大事项包括：(一)决定公司的经营计划和投资计划；
(二)审议公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；(三)审议公司的年度财务预算和决算方案；(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)决定公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度决定公司对属下公司的贷款年度担保总额度；
(七)决定收购、兼并其他企业和转让所属公司产权的方案；(八)决定公司高级管理人员的任命；(九)制定公司的基本管理制度；
(十)拟定或审议所属公司合并、分立、解散的方案；(十一)拟定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事项。
第五十二条 董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第五十三条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。第五十四条 董事对董事会决议承担的责任主要如下：(一)对公司资产流失承担相应责任；
25(二)对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；(三)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
第四章 董事会基金
第五十五条 经股东大会同意，设立董事会专项基金。
第五十六条 董事会办公室制定专项基金计划，报董事会审议通过，纳入年度财务预算，计入公司管理成本。第五十七条 董事会基金用途：
(一)非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事的津贴；(二)董事会会议、监事会会议的费用；(三)董事会专门委员会活动经费；
(四)以董事会和董事长名义组织的各种活动的经费；(五)董事会和董事长的业务接待费用；(六)董事会其他专用支出。
第五十八条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项费用计划经审批后，由董事会办公室执行。第五章 附则
第五十九条 本条例未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。
第六十条 本条例的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以本条例的规定为准。
第六十一条 本条例自董事会批准之日起生效并实施。第六十二条 本条例解释权属公司董事会。
■监事会议事规则 26
某某某股份有限公司 监事会议事规则
第一条 为规范公司监事会（以下简称“监事会”）的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会由五名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。第四条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会设监事长一名，监事长由监事会推选产生。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。第六条 监事会依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第八条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用。
第九条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第十一条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事长根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，可以视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十三条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。
监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第十四条 监事会决议采取举手表决方式。每名监事有一票表决权。
监事会决议在获出席会议的过半数监事表决赞成时，方可通过。
第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第十六条 本规则解释权属公司监事会。
第十七条 本规则自公司监事会批准之日起生效并实施。
某某某股份有限公司 2002年4月15日
■总经理工作规则
某某某股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则
第一条 为进一步完善某某某股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二条 本规则所称总经理，除指明副总经理之条款外，其他均泛指总经理与副总经理。
第二章 总经理的任免程序
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的三分之一。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的的正常选聘程序。总经理主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第五条 总经理、副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第六条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》执行。
第七条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。
第三章 总经理的任职资格
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
第四章 总经理的职权
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第十条 副总经理的职权：
（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第五章 总经理工作机构及工作程序 第十一条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设臵。
第十二条 根据公司经营活动的需要，公司设臵规划、财务、人事、市场、质量等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。第十三条 总经理办公会议制度。
（一）公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。
（二）公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。第十四条 总经理报告制度
（一）总经理每季度以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报告工作一次。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十五条 经营管理工作程序：
（一）对内投资管理（固定资产、更新改造）工作程序：
总经理主持实施企业的对内投资计划。在确定对内投资项目时，由公司投资管理部门将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批。在股东大会授权限额内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施。项目竣工后，按照规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任。公司行政部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，由总经理任免。
（三）财务管理工作程序：
公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会批准额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。
（五）工程项目工作程序：
公司工程项目实行招投标制度。分管副总经理应组织有关部门按照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
（六）对业务合同管理、业务流程管理等工作，由经营单位和相关职能部门根据公司资产监管办法执行。
第十六条 总经理对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；
（二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（三）不得侵占公司财产；
（四）不得挪用公司资金或借贷他人；
（五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第六章 总经理的考核与奖惩
第十七条 总经理的考核指标：
（一）销售总额；
（二）利润总额；
（三）净利润；
（四）总资产；
（五）净资产；
（六）净资产收益率；
（七）董事会决定的其他指标。
第十八条 董事会对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它激励的依据。总经理的薪酬分配方案经董事会批准，并予以披露。
公司管理层任期内成绩显著，经董事会批准，可给予总经理和其他高级管理人员以下奖励：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。第七章 附 则
第十九条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。第二十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。第二十一条 本规则自公司董事会批准之日起生效并实施。
某某某股份有限公司 2002年4月30日
某某某股份有限公司 信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、及《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，特制定本信息披露制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第七条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
10、可能依法承担的赔偿责任；
11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
12、经营方针和经营范围发生重大变化；
13、变更募集资金投资项目；
14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
16、公司第一大股东发生变更；
17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
21、更换为公司审计的会计师事务所；
22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
25、公司进入破产、清算状态；
26、公司预计出现资不抵债；
27、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
29、依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。第八条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行。
第四章 信息披露的程序
第九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十二条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的媒体
第十五条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《上海证券报》。第十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。
第十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报 纸和网站。
第六章 公司信息披露的责任划分
第十八条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话（021－58999802）是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。第十九条 经理班子的责任
1、经理班子应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。
2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况。分子公司、控股企业总经理应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第二十条 董事的责任；
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。第二十一条 监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七章 保密措施
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 37 者控制在最小范围内。
第二十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第二十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。（地址：上海市浦东新区金桥路1399号某某某股份有限公司董事会办公室；邮编：201206）
第二十六条 股东咨询电话：021－58999802 传真：021－58995835 董秘电话：021－58999802 电子邮箱：caowr@elong.com
第九章 附 则
第二十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改。第三十条 本制度经董事会审议通过后实施。
某某某股份有限公司 2002年4月15日
董事会战略委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，38 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五至九名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，建议由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资室。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
(二)对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
39(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；(二)由投资室进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报投资室；
(四)由投资室组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
某某某股份有限公司 2002年4月5日
董事会审计委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至七名成员组成，董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
42(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告，（三）外部审计合同及相关工作报告：
（四）公司对外披露信息情况：
（五）公司重大关联交易审计报告；(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
43(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，第二十二 本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
某某某股份有限公司 2002年4月5日
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至七名成员组成，董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，建议由董事长董事会推荐担任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
(二)薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等：
(三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评
46(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宣，第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案．
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施：公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况：(二)公司高级管理人员分管工怍范围及主要职责情况
(三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况。(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章，附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
某某某股份有限公司 2002年4月5日
独立董事工作制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，特制定公司独立董事工作制度：
一、公司建立独立董事制度
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（五）公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中应占有一定比例。
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）中国证监会要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
第二篇：股东大会,董事会,监事会,委员会,区别
常开的会议类型：
⒈股东大会
作用：
决定公司的最高执行方针，选出董事、监事人选。审议股份公司的重要报告、方案和对公司的重大业务事项进行决议。修改股份公司章程。 召开时间：
股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开1次，应当于上一会计结束后的6个月内举行。 股东大会通知应当包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 4.理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 5.有权出席股东大会股东的股权登记日； 6.会务常设联系人姓名，电话号码。注意：明确每一次议题和具体决议事项。
⒉董事会议
作用：
由股东大会选举出来的董事监事构成，是股份公司的常设领导机构，是股东大会和股份公司章程所赋予业务的决策机构。
会议主要决定举行股东大会的时间，代表董事的选任，新股发行等重要事项。 召开时间：
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 董事会通知应当包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
⒊董事会常务会议
组成人员：董事长、副董事长、常任董事、常务董事、常勤董事等参加 作用：
是决定公司业务执行上最高方针的重要会议，如公司专业计划、人员配置等具体方案的提出。 董事会常务会议通知应当包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
4.监事会
作用：
1.监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。召开时间：
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知包括以下内容：
1.举行会议的日期、地点和会议期限； 2.事由及议题； 3.发出通知的日期：
5．四大会议的主要流程
1、通知
2、议案
3、表决票
4、决议
5、记录
6、会议报告
第三篇：董事会议事规(香港)
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事会
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章 董事会秘书
第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
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第四篇：董事会、总经理、监事会、股东大会工作规则
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长沙地区有限责任公司
各项组织规定
目 录
1、董事会工作规则 ……………………………………22、总经理工作规则…………………………………….73、监事会工作规则…………………………………..114、股东大会工作规则 ……………………………….15
董事会工作规则
第一章 总则
第一条 为了更好地发挥董事会的经营决策作用，建立完善的公司法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，规范董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使以下职权：
1、贯彻党的路线、方针、政策和国家法令；
2、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
3、执行股东大会决议；
4、决定投资计划、生产经营计划和审议工作计划；
5、制定公司的中、长期发展规划和重大项目投资方案；
6、制定公司财务预算、决算方案；
7、制定公司利润方案或亏损弥补方案；
8、制定公司增加或减少注册资本方案、增资扩股方案及发行公司债券方案；
9、决定公司借款额度和公司资产用于融资的抵押额度；
10、决定收购、兼并其它企业和转让公司产权的方案；
11、拟订公司合并、分立、解散的方案；
12、决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
13、聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名聘任和解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定报酬和奖惩事项；
14、制定公司基本管理制度。（如资产经营、经营管理、监督机制、人力资源、工资分配、奖励、福利、公司补充社会保险、财务会计等）；
15、拟订公司章程修改方案；
16、选举或更换董事长；
17、研究决定对董事长、总经理或董事会专门委员会的授权；
18、研究和检查公司现代企业制度建设，包括公司治理结构、信息披露制度、激励与决策机制、风险监控与管理办法，对经营者的独立审计和评价机构以及其它相关的重大管理制度；
19、审定以公司名义对外签订的重要文件和合同。其中董事长可以授权书的方式授权副董事长和总经理签署；
20、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；
21、法律、法规、公司章程和股东大会授予的其它职权。
第三章 董事
第四条 董事资格
1、年满18岁，具有完全民事行为能力；
2、能维护股东权益，保障资产的安全与增值；
3、具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
4、廉洁奉公，办事公道；
5、没有正在受到司法审查和法律、法规、章程规定不得担任董事的情况；
6、没有曾在经营企业过程中因能力欠缺和管理不善造成亏损的历史。
第五条 董事产生及任期
1、董事由股东大会选举产生；
2、董事任期每届三年，可连选连任。
第六条 董事职权
1、出席董事会议，对决议事项发表意见并进行表决；
2、根据公司章程或董事会授权对外代表公司；
3、根据董事会委托执行公司具体事务；
4、出席股东大会；
5、公司章程和股东大会授予的其它职权。
第七条 董事义务
1、遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
2、维护公司利益，不得利用职权牟取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
3、未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；
4、不得为自己和代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益相冲突的行为；
5、在其职责范围内行使权利，不得越权；
6、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
7、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以股东和公司最大利益为行为准则；
8、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自行使被合法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
9、公平对待所有股东；
10、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条 董事责任
1、对公司资产流失承担相应责任；
2、对董事会重大投资决策失误造成公司损失承担相应的责任；
3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程规定，给公司利益造成损害时应当承担经济责任和法律责任；
4、应当对董事会决议承担责任。若董事会决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对实施是正确的决议，一年两次表
示异议的董事，将作为工作失误进行考核。
第四章 董事长
第九条 公司设董事长一名，董事长是公司法定代表人。
第十条 董事长产生及任期
1、由控股股东从董事中提名；
2、由董事会选举产生；
3、任期3年，可连选连任。
第十一条 董事长任职资格
1、有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
3、有较强协调能力，善于协调董事会和总经理之间关系；
4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行业生产经营情况，并能很好掌握有关法律、法规、政策；
5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
6、为公司董事；
7、有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工作新局面。
第十二条 董事长职权
1、主持股东大会，召集和主持董事会议，领导董事会日常工作；
2、董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
3、督促、检查董事会决议的实施情况；
4、签署公司债券、重要合同和其它重要文件；
5、根据董事会授权、批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
6、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
7、在董事会授权的额度内审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；
8、审批使用公司的董事会费用；
9、根据经营需要向公司和其他经营人员签署“法人授权委托书”；
10、根据董事会决定，签发聘任公司总经理、副总经理、财务负责人任命文件；
11、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
12、根据董事会授权批准公司法人财产的处置和固定资产购置事项；
13、行使法定代表人职权；
14、当董事会表决出现两种意见票数相等时，有权多投一票；
15、公司章程和董事会授予的其它职权。
第十三条 董事长责任
1、对公司资产保值、增值负主要责任；
2、对董事会重大投资决策失误造成的损失承担主要责任；
3、承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的相关法律责任。
第五章 董事会组织机构
第十四条 董事会是公司的经营决策机构，由5名董事组成董事会。
第十五条 董事会设执行委员会和专门委员会等非常设机构，以利董事会进行科学决策。董事会组织机构负责人由董事会聘任。公司办公室兼任董事会秘书处工作。
（一）资产管理委员会
其职责是就公司的资产管理与处置、资产经营计划和方案进行论证，或遇重大决策调整时提出咨询意见，供董事会决策时参考。
（二）经营战略决策委员会
审议公司中、长期经营发展战略、规划、经营方针、经营方针；审议公司发展项目，更新改造项目；审议向其它企业参股和控股的投资行为；审议公司重大投资决策；审议公司内部机构设置和调整及职责划分与提名高级管理人员聘任和下达工作指标。对上述职责进行研究后向董事会提出意见和建议。
（三）财经审计委员会
对公司财务预（决）算方案、增资、扩股方案、重大财务计划、重大投资、巨额贷款、资本运营、社会融资、审计计划和分红派息方案、员工工资、奖金、年终分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案予以审议，研究后向董事会提出意见和建议。
（四）经济研究室
负责研究国内、外经济政策及房地产和其它相关经济动态的专职机构。主要做好调查、跟踪，整理国内、外有关经济、政策、信息并编发有关资料向决策层、经营层通报情况；组织高层管理人员经济研讨活动，负责每项活动讨论专题和主讲人；组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究；发现、培养、推荐有经营管理智商的高级管理人员；负责筹划企业文化建设工作。
（五）法律委员会：
就公司重大合同或董事会决议的合法性向董事会提供法律服务；审议公司基本管理制度；项目运作的法律保障条件；办理公司诉讼事宜。
第六章 董事会议
第十六条 董事会会议分定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开两次，在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事、总经理。如遇紧急情况，在董事长认为必要时，三分之一以上董事联名提议时，监事会提议时，总经理提议时等情况下，可召集临时董事会议，临时董事会应在召开前三日书面通知全体董事、监事、总经理等人。董事会有二分之一以上董事出席方有效。
第十七条 董事会议通知应包括会议日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期及董事长印鉴等内容。会议通知由专人送达，并需董事、监事、总经理在回执上签字。
第十八条 议案拟订：董事长提出议案，由其自行拟订或交董事会有关职能部门拟订；其它议案由提出议案者本人拟订或经董事长同意交董事会有关职能部门拟订。
第十九条 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会专门委员会审议后在会前6天制作成文件，至少提前一天送交与会人员审阅，然后正式提交董事会讨论决定。
第二十条 决策程序
1、投资决策程序：由董事会相关委员会拟订公司中、长期发展规划、投资计划和重大项目投资方案提交董事会；由董事长主持经营战略决策委员会审议，并提出审议意见；董事会根据审议意见形成董事会决议，提交股东大会表决批准后，由总经理组织实施。
2、人事任免程序：根据董事长提名公司总经理、各专业委员主任人选及根据总经理提名公司副总经理和财务负责人人选后，分别由党组织、人力资源部门考核后提出任免建议，提交公司董事会讨论作出决议后，由董事长和总经理分别在各自职权范围内签发聘任命书或解聘文件。
3、财务决算工作程序：由董事会相关委员会拟订公司财务预（决）算、利润分配和亏损弥补等方案提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议，并提出评价意见；董事会根据审议意见制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
4、资产管理及其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
5、公司管理机构设置程序：由总经理提出设置方案，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议，由总经理组织实施。
6、公司基本管理制度制订程序：由董事会相关委员会拟订基本制度，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议。根据基本制度内容不同分别由董事长、总经理组织实施。
第二十一条 议案表决
1、出席董事会的董事须对各项议案有明确的表决意见，并在决议和董事会议记录上签字；
2、董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，不计入法定人数；
3、董事会议为合议制，董事充分发表意见后，再进行表决，表决时一人一票，在赞成票和反对票相等时，董事长另有一票表决权；
4、依法规视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前不具有表决权；自动解除董事职务的不具表决权；
5、非公司董事人员受公司董事委托代为出席董事会会议，不具有表决权；
6、董事会做出决议须经三分之二以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；
第七章 董事长办公会议
第二十二条 为了更好贯彻落实股东大会决议和董事会决议，董事会授权董事长建立董事长办公会议制度。
第二十三条 董事长办公会议为不定期会议，可应董事、监事、高级管理人员之邀随时召开。主持人董事长。
第二十四条 董事长办公会议出席人员是董事、监事、高级管理人员以及与会议内容有关的人员。
第二十五条 董事长办公会讨论的主要内容有：
1、检查股东大会和董事会决议执行情况；
2、对股东大会、董事会决议执行过程中出现的问题进行协调，提出指导意见；
3、对监事会提出的关于经营行为上存在的问题进行调查，提出整改意见；
4、研究部署公司阶段性重要工作；
5、研究讨论董事会专门委员会的调查报告，并提出相关指导意见；
6、对经营层经营绩效进行评估，以便及早给予宏观指导。
第八章 董事会费用用途
第二十六条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设定董事会专项费用。
第二十七条 董事会费用用途
1、股东会、董事会、监事会、董事长办公会及董事会专门委员会会费；
2、董事、监事交通费和津贴；
3、以董事会、监事会、董事长、监事会主席名义开展的各项活动费用；
4、董事会、监事会行使职权时发生的费用；
5、信息披露，办公费用及其它。
第二十八条 董事会费报董事长审批后，纳入公司当年财务预算方案，计入管理费用。董事会费由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按法律、法规规定执行。
第三十条 本规则由董事会负责解释。
第三十一条 本规则由董事会通过之日起施行。
总经理工作规则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度要求，为了明确总经理权限、职责及议事方式，规范总经理的行为，促进总经理高效地工作，贯彻落实董事会决议，实现公司董事会确定的经营方针和目标，根据《中华人民共和国公司法》和各公司《公司章程》制订本工作规定。
第二章 总经理任职资格
第二条 总经理任职应具备以下条件：
1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2、具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调内、外关系和统揽全局能力；
3、具有一定年限的企业管理和经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业生产、经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
4、诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
5、年富力强，具有较强的使命感和积极开拓进取精神；
6、没有无民事行为能力、违法行为、经营亏损和负债额大等不良情况记录。
第三章 总经理任免程序及任期
第三条 总经理任免程序及任期依据《公司法》和公司章程办理。
第四章 总经理的职权
第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权
1、主持公司的生产经营管理工作，维护公司法人财产权，确保公司财产保值、增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；
2、组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘由董事会聘任或解聘以外的行政管理人员；
8、按照公司人力资源管理制度决定公司职工的聘用和解聘；
9、在董事会授权范围内，审批公司财务支出状况，对公司大额款项的调度，财务支出与财务负责人实行联签制；
10、在董事会和董事长授权范围内代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
11、拟订公司工资、奖金分配方案，报董事会审批后实施；
12、做好员工思想政治工作，加强员工队伍建设；
13、非董事的总经理可列席董事会；
14、《公司章程》和董事会授予的其它职权。
第五条 副总经理、财务负责人主要职责：
作为总经理助手，受总经理委托分管部门和专业性管理工作；做好财务、资金管理和内部审计工作，制订公司技术发展规划和技术管理工作；做好企业文化建设工作。
第五章 总经理职责
第六条 总经理职责如下：
1、贯彻执行党的路线、方针、政策，依法经营；
2、遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，开展民主管理，向职代会和工会报告涉及职工切身利益的各项规定；
3、组织各方力量实施董事会确定的各项生产、经营计划，并想方设法予以完成工作任务；
4、采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我发展能力；
5、高度重视安全生产、治安保卫、消防工作，认真搞好环境保护工作和国家计划生育工作；
6、支持党委开展工作，加强对员工的培训教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，提高职工生活质量，充分调动职工的积极性和创造性。
第六章 对总经理要求
第七条 对总经理要求如下：
1、不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
2、不得经营或为他人经营与本公司同类的业务；
3、不得为自己或代表他人与所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
4、不得利用职权行贿受贿或取得其它非法收入；
5、不得任用直系亲属或姻亲人员担任公司内职务。
第七章 总经理办公会议制度
第八条 总经理办公会议是总经理班子交流情况，研究解决工作中的问题，议定事项的工作会议，也是公司总经理班子集体办公的一种形式，会议由总经理主持，总经理不在时也可委托副总经理主持召开。
第九条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月初一次，遇有重大事情由总经理临时召集。
第十条 总经理办公会出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：监事会成员、总经理助理、副总师。必要时工会和各部室负责人也应邀参加。
第十一条 总经理办公会议议题及出席范围经总经理审定后一般应于会议前一天由办公室通知总经理班子成员及其它出席者。
第十二条 会议开始宣读会议议题，然后会议发言、讨论，总经理作出结论。
第十三条 会议纪要内容：会别、次别、时间、地点、主持人、参加人、会议内容和议定事项。会议记录上要有与会人员签名，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围。
第十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后由总经理班子成员负责实施。
第十五条 总经理办公会议题包括
1、传达董事会和国家重要会议精神；
2、研究落实公司董事会决议的计划和措施；
3、公司经营管理和重大投资计划方案；
4、拟定内部管理机构设置方案；
5、总经理权限范围内人事聘免；
6、研究决定大额风险投资；
7、拟订公司基本制度，制定公司各项具体规章；
8、听取各部室工作汇报；
9、讨论公司内部员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
10、副总经理分管范围重要事项；
11、突发性重大事故处理；
12、需要研究解决的其它事项。
第八章 总经理工作程序
第十六条 日常经营管理工作程序
1、投资项目的工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在实施过程中，经营层领导要集体讨论土地购买、总体规划方案、资金运行、房屋销售的具体实施方案和修正案，使投资计划得以顺利落实到位。
投资项目实施时，应确定项目执行人、监督人，跟踪检查项目实施进展情况，项目完成后按照有关规定进行项目验收和审计。
拟订新的开发项目时，经营层先进行项目开发可行性调研，经营班子还要集体讨论地块区位、前景预测、项目定位、项目建设、投资预测、销售对象、利润预测等进行方案草拟，提交董事会审议，如若方案可行，提交股东大会批准新项目立项、投资。
2、人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求党委及有关方面意见后报公司董事会，董事会决定聘任或解聘。
总经理提名公司部门负责人时，先由公司党委、人力资源部门考察、公示、答辩，经总经理办公会研究讨论后，按法定程序由总经理决定聘任和解聘。
公司一般管理人员由部门负责人提名，分管公司领导同意，总经理办公会研究确定，由总经理聘任和解聘。
3、财务管理工作程序
严格执行财务预（决）算制度，大额款项支出，实行总经理和财务负责人联签制度；主要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审查核实，总经理批准；日常费用支出，由财务部门牵头，分别与公司各部门核定费用基数，经总经理批准后支出。
4、贷款担保工作程序
在董事会授权额度内决定对资信良好的企业给予担保。担保前应由财务部门就担保方的申请进行立项评估，提出意见，经总经理批准同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部在担保期内，随时了解贷款人、贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，并将其相关文件存档备查。
5、开发工程项目及物资采购管理工作程序
公司所有开发的工程项目施工、物资采购实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制订工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同或物资采购合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。审查物资采购、监督数量、质量、交货地点、价格是否合乎合同要求。
6、对重大合同项目管理、资产管理等工作，根据具体情况制订相应工作程序。
7、公司资金、资产运用及签订重大合同的权限由董事会另行授权额度办理。
第九章 总经理报告制度
第十七条 总经理定期和不定期地向董事会、监事会报告公司生产、经营计划的执行情况。
第十八条 总经理应定期或不定期向董事会、监事会报告公司重大合同签定、执行情况。
第十九条 遇有重大情况（重大灾害、重大事故、诉讼和人力不可抗拒的事项）应立即报告董事会。
第二十条 按照董事会和监事会的要求，总经理应定期向“两会”做工作汇报，并保证报告内容的真实性。
第十章 总经理的考核和奖惩
第二十一条 考核指标
1、主要经济指标：资产规模、实际利润总额、销售收入总额、全年平均净资产利润率。
2、全面建设指标：职工福利、待遇、工资、奖金水平提高，企业文化建设做的好，社会美誉度提高，精神文明建设工作做的好！
第二十二条 总经理在任期内成绩特别显著，由董事会作出决议，另行给予奖励。
第二十三条 总经理在任职期内调离、辞职、解聘和届满，必须聘请会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第二十四条 总经理在任期内由于工作上失误或失职，发生下列情况者，应区别给予经济处罚、行政处分、解聘和依法追究法律责任。
1、因经营管理不善，任期一年导致公司亏损额增加；
2、因经营管理决策失误或违反规定，给公司资产造成重大损失；
3、因造成环境污染导致公司经济损失，给社会带来危害后果；
4、因指挥不当，玩忽职守，发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损害；
5、犯有其它严重错误。
第二十五条 总经理违反本公司章程规定所获得的收益，董事会有权依法主张公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。
第十一章 附则
第二十六条 本规则与国家法律相抵触时，按国家法律和公司章程执行。
第二十七条本规则由董事会负责解释。
第二十八条本规则自公司董事会通过之日起实施。
监事会工作规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》有关规定制定本规则。
第二条 监事会是公司股东大会和职工民主选举产生的常设监督机构。监事会以财务监督为核心，对公司经营状况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经营层经营管理活动，依据国家法律、法规、有关监管部门规章和公司章程实施监督，忠实履行监督职责，促进公司发展，提高经济效益，保障股东、公司、职工合法权益不受侵犯。
第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，公司领导和各业务部门，应当予以协助，不得拒绝、推诿和阻挠。
第二章 监事会人员组成第四条 监事会由三至五名成员组成，其中职工监事一名。
第五条 监事会监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生。
第六条 监事会主席候选人由控股股东提名。
第七条 监事必须由具有会计、审计以及宏观经济管理方面的专业知识，比较熟悉公司经营管理工作，坚持原则，廉洁奉公，办事公道，忠于职守的人员担任；法律、法规、章程规定的不能担任监事的人员、曾有不良经营记录的人员、与董事会成员有直系血亲和姻亲的人员、公司董事、总经理、其它高级经营管理人员和董事会秘书、财务负责人不能担任监事。
第八条 监事、监事会主席每届任期三年，可连选连任。
第三章 监事职责、准则、义务、责任
第九条 监事职权：
1、出席公司监事会议并行使表决权；
2、列席公司董事会议，对公司董事会召开程序的合法性，关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程，规定是否符合公司实际需要等事宜进行监督；
3、列席董事长、总经理办公会议；
4、出席公司股东大会，除公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应对董事会对股东的质询和建议作出答复和说明进行监督；
5、检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
6、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程行为进行监督；
7、当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事、总经理予以纠正。不予纠正的，有权对其违法、违规、违章和失职行为提议监事会表决同意，提交更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；
8、对公司重大经营活动行使监督权；
9、经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；
10、监事对董事会于每个财政所造具的各种会计表册进行检查、审核，将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；
11、审议监事会给股东大会的工作报告；
12、提议董事会召开临时股东大会；
13、根据法律规定、公司章程和监事会委托，行使其它监督权。
第十条 监事工作准则
1、清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；
2、依法办事，敢于讲真话，勇于同违反国家政策、财经纪律、弄虚作假行为作斗争，自觉维护国家、公司、股东利益；
3、正确行使监督权力，实事求是，全面、准确地评价和反映公司经营、财务状况和经营班子工作业绩；
4、努力学习，提高政治素质和业务能力；
5、不得干预公司经营活动，泄露商业秘密和发表结论性意见。
第十一条 监事义务
1、遵守公司章程，执行监事会决议；
2、对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；
3、不得从事损害公司利益的活动；
4、不得泄露公司的秘密。
第十二条 监事责任
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第四章 监事会组织机构及监事会主席职权
第十三条 监事会办公室设在公司纪检委，负责管理监事会有关文件、会议记录、议定事项形成的会议纪要等日常工作。
第十四条 监事会主席行使下列职权
1、召集和主持监事会会议；
2、负责监事会日常工作，检查监事会决议的实施情况；
3、审定、签署监事会报告和其它文件，代表监事会向股东大会报告工作；
4、应当由监事会主席履行的其它职责。
第五章 监事会工作程序
第十五条 监事会工作方式
1、列席董事会，听取董事会决策和董事会、总经理工作报告；
2、列席总经理办公例会、专题会，了解日常经营管理情况；
3、查阅公司财务会计资料工作报告及与经营有关的材料；
4、检查公司财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见或要求董事长、总经理作出说明；
5、召开与监督、检查有关的会议，听取各方工作汇报；
6、参加公司工作会议、职工代表会议；
7、要求公司有关部门及时向监事提供如下材料：
①公司月、季、经营生产计划，完成计划统计月报表、损益表、财务状况变动表、财务预决算报告、项目预决算书、经营合同、技术资料、审计报告；
②公司对外投资及一次动用资产100万元人民币以上时，财务部门在执行后及时通报监事会；
第十六条 监事会检查监督程序
一、重大决策监督程序
1、参加决策会议，了解决策过程；
2、检查重大决策程序、过程的科学性、合法性；
3、对重大项目、对外投资、资产重组、合作等情况及经营效果跟踪了解。
二、财务状况检查监督程序
1、了解公司财务情况，每季检查、核对公司财务资金运作情况及经营效果；
2、检查公司资产保值、增值情况；
3、根据工作需要提出专项审计计划，所需费用由公司办公费中列支。
三、对董事和总经理行使职权监督程序
1、及时了解董事和总经理行使职权情况；
2、发挥职工监事作用，结合司务公开，职工代表民主管理，民主监督及时听取职工代表的意见；
3、结合中、高级管理人员述职、民主评议、民主测评、领导班子民主生活会等形式，了解掌握董事和总经理工作状况；
4、根据公司每年决策成效、经营效果、经济效益衡量董事、总经理的业绩。
第十七条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题，可采取下列措施：
1、发出书面通知，要求予以纠正；
2、请公司审计、监察部门进行审核；
3、委托社会上有资格的会计师、律师事务所、审计事务所等专业机构进行核实取证，由此发生的费用由公司负担；
4、提请召开临时董事会或股东大会；
5、向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十八条 监事会议事程序
一、会议准备
1、监事会依据公司章程每年至少召开两次，根据监事主席提议或三分之一以上监事提议，遇紧急情况还可临时召开会议。
2、会议召集前，应将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式于10日前（临时会议2日前）通知所有监事成员；监事因故缺席可事先提交书面意见及书面表决，也可以以委托书的方式授权委托其它监事代为出席监事会；一个代理人只受一人委托为限。
3、监事会由监事会主席召集和主持，因故不能履行职务时，可书面委托其它监事代为召集主持。
4、监事会认为必要时可邀请董事长、总经理列席会议。
二、监事会一般议题
1、审核公司、期中财务报告，从监事角度提出监事会的分析意见及建议；
2、重点分析评价公司预算执行情况、资产运作情况、重大决策投资实施情况、公司资产质量保值、增值情况；
3、讨论监事工作报告、工作计划和工作总结；
4、审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；
5、决定对董事会决议的复议建议；
6、讨论公司章程规定和股东大会授权的其它事项；
7、监事会认为有必要讨论的其它议题。
三、对监事会要求
1、监事会议应有二分之一以上监事出席方可举行；监事会决议应经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效；监事会议决议事项应作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。
2、监事会决议采用记名表决方式。在表决时每人有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，监事会主席有另投一票的权利。下列事项必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：
1提议召开临时股东大会；2以公司名义委托会计师、律师事务所和审计事务所；3组织对特定事项进行调查和咨询；4提请召开临时董事会；5提起代位诉讼。
3、监事会每一次决议应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议执行情况记录在案，并将最终执行情况书面报告监事会。
4、监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
第十九条 公司应为监事会活动提供必要办公条件和业务经费，开支事项由董事会费中支付。
第六章 附则
第二十条 本规则经监事会通过，从通过之日起开始施行。
第二十一条 未尽事宜，依照国家法律、法规执行。
第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。
股东大会工作规则
第一章 总则
第一条 为了保障全体股东权益，促进股东大会会议顺利进行，规范股东大会组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会能依法行使职权及按其程序进行决议内容的合法性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》及各公司《公司章程》等规定特制定本规则。
第二条 股东大会人员是由全体在册股东以股份所有人的身份所组成的表意机关。
第三条 股东大会会议是股东聚集在一起依照法定方式和程序决定《公司法》和《公司章程》所赋予重大的议事项目和方案的权力机关。
第四条 股东大会决议实行股份多数决定原则。即公司为企业法人，本身不能直接表达意思，作为一种意思机关，其意思形成，取决于股东多数，而非股东全部意思。
第五条 股东大会是公司的必要机关，又是非常设机关。
第六条 股东大会会议由董事会依法负责召集。
第七条 本规则适用于公司股东大会和临时股东大会。
第二章 股东大会职权
第八条 股东会行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东大会出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准董事会报告；
五、审议批准监事会或者监事的报告；
六、审议和批准公司的财务预算方案、决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八、对公司增加或者减少资本作出决议；
九、对发行公司债券及临时性依法融资作出决议；
十、对股东向股东以外人转让出资作出决议；
十一、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和结算等事项作出决议；
十二、修改公司章程。
第三章 股东
第九条 公司应当置备股东名册，记载下列事项，以此确定股东身份。
（一）股东的姓名、单位、名称、住所及身份证号；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第十条 股东权利：
1、参加和推选代表参加股东大会，享有知情权、发言权、质询权，并根据其出资比例行使表决权。
2、有权查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告；
3、了解公司经营状况和财务状况；
4、选举和被选举为董事会和监事会成员；
5、依照法律法规和公司章程规定获取股利，并转让出资额；
6、优先购买其他股东转让的出资；
7、优先认购公司新增资本；
8、公司终止后，依法取得公司剩余财产。
第十一条 股东义务：
1、按时足额缴纳公司章程中规定的各自认缴出资；
2、依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
3、公司办理注册手续后，不得抽回出资；
4、执行党的政策，遵守国家法律，遵守公司章程；
5、服从和执行股东大会决议；
6、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司事业更大发展；
7、支持公司董事会、监事会和总经理的工作，并执行其作出的决定决议；
8、遵守股东大会纪律，不得有不文明的言行妨害股东大会召开；
9、维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益、声誉的行为。
第十二条 股东出资转让和受让
股东之间可以相互转让其全部出资和部分出资。股东向股东以外人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。但国有股转让时，应事先由国有股持有单位做出转让决定。转让出资应办理出资变更手续。股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 股东大会召集
第十三条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。大会主持人即为大会主席。
第十四条 股东会定期会议为每年三月的第一个工作周日按时召开。
第十五条 股东会临时会议召开必须符合下列条件：
1、由代表四分之一以上表决权的股东；
2、三分之一以上董事提议召开；
3、三分之一以上监事提议召开；
4、其它事关公司利益的须经股东会讨论的重大紧急事由。
第十六条 每两次定期股东会议之间不得超过十五个月。
第十七条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
1、接受通知对象必须是股东本人；
2、采取“发信”方式和专人送递签收，以签收生效；
3、会议通知内容是：会议日期、地点、会议期限；提交会议审议的事项；以明显文字说明全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名和电话号码。
第十八条 董事会秘书具体负责会务通知、股东登记、印发会议文件、会场布置、安全保卫，负责签到、股东代理人验证、接受股东临时报名发言、统计表决结果、会议记录等有关会务事宜。董事会秘书是董事会的工作人员。
第五章 提案
第十九条 董事可以联名提案，股东也可个人或三人以上联名提案，第一大股东可以独立提案。
第二十条 提案要求：
1、时间要求：提案人应当在股东大会会议召开前五天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配方案时，应当在股东大会会议召开前10天将提案提交董事会并由董事会公告。其他股东作为提案人也应在股东会召开前五天将提案提交董事会，并由董事会公告。
2、提案应符合下列条件：
①提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和变更董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和结算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项。
②内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。
③有明确议题和具体决议事项。
④书面形式并签名，必须有具体年、月、日时间。
第二十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，对股东的提案进行认真审查。对需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查同意后方可提交上会。
第二十二条 董事会决定不将股东提案列入大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十三条 提出议案的股东对股东会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的若能征集四分之一表决权股东同意认可提案内容，可召开临时股东大会，所需合理费用由公司承担。
第二十四条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分证明该事项的详情，包括（但不限于）涉及金额和价格（或计价方法）、资产帐面值对公司的影响、审批情况及资产评估情况。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果和独立财务顾问报告。
第二十五条 董事会提出改变建设项目融资资金使用方向议案的，应在召开股东大会通知中说明以下内容：董事会提交的专项报告、改变融资资金使用方向的原因、提交项目部门意见、新项目概况及盈利前景。董事会提出的其它议案也应比照上述规定在通知中作出充分披露。
第二十六条 董事会、监事会换届或中途变更董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，有四分之一以上表决权的股东也可以联名提名下届董事、监事会成员候选人及继任董事、监事候选人名单，并以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第二十七条 董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
第二十八条 董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事和股东代表监事的罢免案，应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提交股东大会表决，经股东大会通过后予以公告。
第六章 会议召开
第二十九条 会前工作
1、会议议题由董事会依法、遵章，并在征求股东提案和意见的基础上决定，然后在发出通知上载明会议议程。
2、出席会议的股东应主动出示股东、代理人身份证明或授权委托书，并进行签名。
3、做好股东大会现场记录工作。（不许打印，只许手写）
4、对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会提出新提案股东的资格、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一事项表决的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应该聘请相关专业的从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。
5、董事会在不泄露公司秘密的情况下，也可同时聘请公证员出席股东大会，对前款事项进行公证。
6、出席会议者必须衣帽整洁并禁带危险物品和宠物进场。
7、股东在会上发言应当在股东大会召开前两天向大会秘书组登记，发言顺序按登记顺序排列，每次发言限十人内。书面发言也照口头发言办理，但可由大会工作人员宣读。
8、大会秘书组应将会场布置安排好，以便利股东开会。
第三十条 开会议事
1、大会主席按时宣布开会，首先报告出席股东大会人数及代表股份表决权数。
2、按会议议程顺序议事。
3、专题重点讨论，汇总意见。
4、股东发言（按登记顺序进行），临时发言先登记先发言，不能先后次序由大会主席指定发言。
5、发言要限时在10分钟内。
6、每个议题应进行讨论、辩论后方可进行表决。
7、股东可就有关议事议题提出质询。
8、大会主席应就股东的询问和质询作出回答或指定有关人员作出回答。回答问题要简明扼要，不可推萎搪塞，凡涉及较复杂问题可在闭会后答复。
9、股东质询不限时间和次数。
10、股东所提质询内容与议题无关、事项有待调查、涉及公司商业秘密、侵害公司和股东利益的事项或其它重大事由，大会主席可以拒绝回答。
11、董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。
12、大会主席认为必要时可以休会。
第七章 会议表决
第三十一条 表决方式及其要求：
1、表决采用记名投票方式；
2、对表决不得附加任何条件；
3、表决通过后应形成决议；
4、不能采用鼓掌表决的方式。
第三十二条 股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
1、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；
2、修改公司章程；
3、公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。
第三十三条 董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则的程序另行提名确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可以在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程规定董事会最少人数的三分之二。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第三十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采取记名投票方式逐项进行表决。
第三十六条 股东填表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时、或者会议中途退场，并未委托他人投票者，视为该股东为放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第三十七条 每次审议事项的表决投票，至少应当有两名股东代表和一名监事参加监票，并由监票人代表当场清点，统计和公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当与股东大会决议一并存档。
第三十八条 股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项做出决议。股东大会会议由股东按其所持表决权股份进行表决；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行现场复检、复点、复计算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。
第三十九条 大会主席根据表决结果判断股东大会审议事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第八章 会后事务
第四十条 股东大会决议公告应写明出席的股东（股东代理人）人数，所持（代表）股份总数及占有公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。
第四十一条 股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议。但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。
第四十二条 股东大会会议记录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章，并作为公司档案由董事会秘书保管。
第九章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜，按法律、法规公司章程规定执行。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
第四十五条 本规则由股东大会通过之日起施行。
第五篇：议事监事会主要职责
议事监事会主要职责
一、讨论审议本村《村民自治章程》规定须提交村民会议和村民代表会议决定的重大事项，提出意见和建议；
二、监督村事务民主决策；
三、监督村民委员会成员行使职权，定期监督、评议村民委员会及其管理人员工作；
四、对村民委员会在村务公开方面的事项、内容、时间、程序、形式进行民主监督；
五、参与审查村集体的财务计划和各项财务管理制度，对本村集体财务活动进行民主监督（仅议事监事会财务监督小组职能）；
六、每月审核村民委员会财务开支，出具理财报告书（仅议事监事会财务监督小组职能）；
七、受村民委托，对村民质疑的本村集体的财务账目进行查阅、审核，并要求有关当事人对财务问题作出解释（仅议事监事会财务监督小组职能）；
八、向村民会议、村民代表会议报告村务公开和民主理财情况；
九、收集、听取村民对村务公开和民主理财的意见和建议。
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