外 商 独资公司章程

第一篇：外 商 独资公司章程

外商独资企业××有限公司章程

(外商合资)

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》外方甲__________(以下简称甲方)与外方乙__________（以下简称乙方）决定在湖州共同设立外资企业__________有限公司（以下简称公司），特制订本公司章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称 有限公司（以下简称“公司”）

公司住所（要求能满足邮寄投递条件）

第二条 投资方（以下简称股东）的名称、住所： 甲方：名称

住所

法定代表人姓名或自然人姓名

职务

国藉

乙方：名称 住所

法定代表人姓名或自然人姓名

职务

国藉

第三条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 公司经营范围

第四条 公司经营范围（以工商行政管理局核准的内容为准）

第五条 公司生产规模为 ••

第六条 公司生产的产品的外销比例为

第三章 公司投资总额和注册资本

第七条 公司的投资总额为

公司的注册资本为

甲方认缴出资额为，以 的方式出资，占注册资本的 % 乙方认缴出资额为 以 的方式出资，占注册资本的 % 第八条 股东应在营业执照签发之日起，三个月内各自认缴不低于出资额的15%，其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。第九条 股东缴付出资额后，应聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十条 公司注册资本增加、减少必须由股东会作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第十一条 公司注册资本的增加、减少、转让，经股东会决议后，报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

第四章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十三条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；

（十一）修改公司章程；

（十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；（由企业自行决定设臵为股东会或者董事会的职权，在章程中体现）

（十三）公司章程规定的其他职权。（由企业自行规定）第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每 召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持）

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

股东会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决，必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。

股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选 举产生，（或者董事会成员中股东代表和职工代表的比例为 ：，股东代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生）。董事每届任期３年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十九条 董事会设董事长１人、副董事长 人，董事长和副董事长由董事会选举产生和罢免。每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任。

第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权（企业自行规定）。第二十一条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。

第二十二条

召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事。董事会必须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

第二十三条 董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十五条 公司设经理１名，经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（企业自行规定）经理列席董事会会议。

第二十六条 公司设监事会，成员 人（不少于三人），监事会中股东代表与职工代表的比例为（职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。（或公司不设监事会，设监事一人或二人，监事由股东会选举产生）。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（不设监事会的此款不需制订）

第二十八条 监事会（或者不设监事会的监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。（企业自行规定）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十九条

监事会每年度召开 次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（如果不设监事会，删除该条）

第五章 公司的法定代表人

第三十条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生和罢免，每届任期与董事任期相同，任期届满，可连选连任。

第三十一条 董事长根据《公司法》、有关法律法规的规定和本章程的规定依法履行法定代表人的职责。董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，交董事会任免。

第六章 公司的经营期限和解散事由与清算办法 第三十二条

公司的经营期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十三条 公司延长经营期限，经股东会决议，在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。

第三十四条

公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十五条 公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十六条

清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。

第三十七条

清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第三十八条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余 的财产，按股东在注册资本中的出资比例进行分配。

第三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章 公司财务会计

第四十条 公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。

第四十一条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起 至十二月三十一日止为一个会第四十二条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十二条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：

（一）、公司所有的现金收入、支出数量；

（二）、公司所有的物资出售及购入情况；

（三）、公司注册资本及负债情况；

（四）、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东会通过。

第四十六条 公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告股东会和董事会。

第四十七条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。

第四十八条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及公司的规定办理。

第八章 公司利润分配

第四十九条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会制定方案，由股东会决议。

第五十条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由公司按股东在注册资本中的出资比例分配。

第五十一条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。

第五十二条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年 度利润分配。

第九章 公司职工

第五十三条 公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理》及其实施办法办理。

第五十四条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，择优录用。

第五十五条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第五十七条 公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 公司工会组织

第五十九条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十一条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十二条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十三条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第六十四条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 公司规章制度

第六十五条 公司通过董事会制定的规章制度有：

经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

职工守则；

劳动工资制度；职工考勤、升级与奖惩制度；

职工福利制度；

财务制度；

公司解散时的清算程序；

其它必要的规章制度。

第十二章 附

则

第六十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并报原审批机构批准。

第六十七条 本章程用中文书写。

第六十八条

本章程须经 批准才能生效。

第六十九条

本章程由

和 于 年 月 日在 签订。

甲方：（签名盖章）

乙方：（签名盖章）

外商独资企业章程范本

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法规，******有限公司<简称境外投资者>于****年**月**日在中国**省***市设立外资企业******有限公司(简称外资企业)，特制定本章程。

第二条 外资企业中文名称：******有限公司。

法定地址：中国****市****路**号。邮政编码：****。

法定代表人：****，职务：****，国籍：****。第三条 境外投资者中文名称：****有限公司

英文名称：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，职务：****，国籍：****。

第四条 外资企业的组织形式为有限责任公司，境外投资者对外资企业的责任以其认缴的出资额为限。

第五条 外资企业为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，在中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法规，不损害中国的社会公共利益。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 外资企业的宗旨是：****。

第七条 外资企业的经营范围是：****。

第三章 投资总额、注册资本、出资期限

第八条 外资企业的投资总额为****万元人民币。经营规模为年销售额****万元人民币。

第九条 外资企业的注册资本为****万元人民币。其构成为****万元人民币的等值*元现汇。

第十条 境外投资者履行出资期限：自营业执照颁发之日起6个月内一次缴清。

第十一条 投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本，确需减少的，须经审批机关批准。

第十三条 外资企业注册资本的增加、转让，以及外资企业的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

第四章 组织机构

第十五条 外资企业股东行使下列职权：

1、决定外资企业的经营方针和投资计划;

2、选举和更换外资企业的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、批准董事会的报告;

4、批准监事的报告;

5、批准外资企业的年度财务预算方案、决算方案;

6、批准外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对外资企业增加或者减少注册资本作出决定;

8、对外资企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;18

9、修改外资企业章程;

10、章程规定的其他职权。

第十六条 外资企业设董事会，由境外投资者委派3名董事组成，董事任期三年。董事会职权主要如下：

1、向股东报告工作;

2、执行股东的决定;

3、决定外资企业的经营计划和投资方案;

4、决定外资企业内部管理机构的设置;

5、制订外资企业的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、制订外资企业合并、分立、解散或者变更外资企业形式的方案;

8、决定聘任外资企业的高级职员;

9、制订外资企业重要的规章制度;

10、章程规定的其他职权。

第十七条 董事长是外资企业的法定代表人，由境外投资者委派产生，外资企业的法定代表人应依照其章程规定，代表外资企业行使职权。董事会会议由董事长召集和主持。董事长无法履行其职责时，应当以书面形式委托其他董事代其行使职权。

第十八条 外资企业不设监事会，设监事1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务;19

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、向股东提出提案。

第二十一条 监事可以对董事会决定事项提出质询或者建议。

第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由外资企业承担。

第二十三条 外资企业经营管理机构设置为：下设供应、销售、财务、行政等部门。

第二十四条 外资企业设总经理1人，副总经理1人，任期为三年，由董事会聘任。

第二十五条 总经理在外资企业法定代表人的授权范围内，组织领导外资企业的日常生产和经营管理工作，其职责主要如下：

1、领导外资企业的生产经营工作;

2、制订外资企业规章制度;

3、任命部门经理;

4、对外签订外资企业的经营业务合同;

5、决定职工的录用、解雇、奖励;

6、行使法定代表人授予的其它职权。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十六条 外资企业设会计师，由法定代表人聘请，在总经理领导下开展工作。

会计师负责外资企业的财务会计工作，组织外资企业开展全面经济核算，实施经济责任制。

第二十七条 外资企业的高级职员请求辞职时，应提前向法定代表人提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，法定代表人可随时解聘。

第五章 财务与会计

第二十八条 外资企业依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政税务机关备案。

外资企业账簿应记载如下内容：

1、现金流动情况;

2、注册资本及负债情况;

3、物资购销情况。

第二十九条 外资企业的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月二十一日止为一个会计年度。

第三十条 外资企业的自制会计凭证，会计账簿和会计报表，用中文书写。

第三十一条 外资企业采用人民币为记账本位币，人民币与其它货币的折算，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折价计算。

第三十二条 投资者可以聘请中国或者其它国家的会计师查阅外资企业账目。

第三十三条 外资企业按照中华人民共和国税法的规定，由法定代表人决定其固定资产的折旧年限。

第三十四条 外资企业依照中国税法缴纳所得税后的利润，按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。

第三十五条 外资企业在中国境内建立财务账簿，进行独立核算，其年度的会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第三十六条 外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配或汇出利润，以往会计年度末汇出该分配的利润，可与本会计年度的利润一并分配。

第六章 税务与外汇

第三十七条 外资企业按照中国税法的有关规定缴纳各项税款。

第三十八条 外资企业的职工依照中国法律法规的规定缴纳税款。

第三十九条 外资企业的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。

第四十条 外资企业在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币和外汇账户。

外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇账户，外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。

第七章 职工与工会

第四十一条 外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险，劳动纪律事项。

第四十二条 外资企业负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第四十三条 外资企业有权对违反外资企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除处分的职工，报当地劳动部门备案。

第四十四条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情况，由法定代表人决定，并在劳动合同中具体规定。

外资企业随着生产的发展，职工业务能力技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第四十五条 职工的福利、资金，劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业将分别在劳动管理合同中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第四十六条 外资企业聘请的高级管理人员的待遇由法定代表人决定。

第四十七条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十八条 外资企业工会是职工利益代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同。

第四十九条 外资企业工会的基本任务是：依照中国法律和规定，维护职工的合法权益，协助外资企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。

第五十条 外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议，外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十一条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作，并依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章 期限、终止、清算

第五十二条 外资企业的经营期限为30年，自营业执照签发之日起计算。

第五十三条 境外投资者如需延长外资企业的经营期限，应在经营期满180天前，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

第五十四条 外资企业有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满;

2、经营不善严重亏损，投资者决定解散;

3、因自然灾害，战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;

4、破产;

5、违反中国的法律，法规，危害社会公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已经出现。

第五十五条 外资企业如提前终止时，应提交终止申请书，报原审批机关核准。审批机关做出的核准日期为企业的终止日期。

第五十六条 外资企业结束经营时，应提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第五十七条 清算委员会由外资企业的法定代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

第五十八条 清算费用从外资企业现存财产中优先支付。

清算委员会行使下列职权：

1、召集债权人会议;

2、接管并清理外资企业财产，编制资产负债表和财产目录;

3、提出财产作价和计算依据;

4、制定清算方案;

5、收回债权和清偿债务;

6、追回投资者应缴未缴的款项;

7、分配剩余财产;

8、代表外资企业起诉和应诉。

第五十九条 外资企业在清算结束之前，境外投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理该企业的财产。

外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第六十条 外资企业清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第九章 附 则

第六十一条 外资企业的各项保险，向中国境内的保险公司投保。

第六十二条 本章程用中文书写。

第六十三条 本章程由境外投资者的法定代表人或其授权代表签字并报中华人民共和国商务部或其委托的审批机构，经批准后生效，修改时同样需报中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构)批准后生效。

公司章程签署页

境外投资者签章：

年 月 日

于中国 省 市

第二篇：外商独资公司章程

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外商独资公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》，国___公司于___年___月___日在中国北京设立外资经营“北京______有限公司”（以下简称外资公司）现制订公司章程。

第二条 外资公司名称为：__________________

法定地址：北京市东城区

第三条 外商投资者名称，法定地址为：

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名称：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：______国籍：______职务：________

第四条 外资公司为有限责任公司。

第五条 外资公司为中国法人，受中国法律和法规的管辖和保护。其一切活动均遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围和规模

第六条 公司宗旨为：______________________

（注：在具体章程中要根据具体情况写）。

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第七条 公司经营范围是：__________________

第八条 公司营业规模为：__________________

第三章 投资总额和注册资本

第九条 公司的投资总额为____万美元。

公司注册资本为______万美元。

其中：现金___万美元，实物___万美元。

第十条 投资者在营业执照签发后六个月内一次缴清出资额。（如投资者在营业执照签发后___内分___次缴清，自营业执照签发之日起三

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赢了网s.yingle.com 个月内须缴付注册资金的15％。）

第十一条 投资方缴清出资额后，公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告后，保送原审批部门、工商局以及各相关部门。

第十二条 公司将不减少注册资本数额。

第十三条 投资者转让其出资额，不论全部或者部分都将报原审批机关批准。

第十四条 公司注册资本的增加与转让，须经董事会决议，报原审批机关批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 外资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

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赢了网s.yingle.com 公司注册登记之日为董事会成立之日。

第十六条 董事会由名董事组成，全部由投资方委派。董事长、董事任期四年，董事长为法定代表人，经委派方继续委派可以连任。

第十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1．决定和批准总经理提出的重要报告；

2．批准财务报表、收支预算、利润分配方案；

3．通过合资公司的重要规章制度；

4．决定设立分支机构；

5．讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

6．决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

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赢了网s.yingle.com 7．负责合资公司终止和期满时的清算工作；

8．其他应由董事会决定的事项。

第十八条 董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：

1．合资企业章程的修改；

2．合资企业注册资本的增加、减少或者转让；

3．合资企业的中止解散和期满的清算工作；

4．合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。

对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：__________________（根据具体情况填写）

第十九条 董事长是外资公司的法定代表。董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为

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赢了网s.yingle.com 主持和履行。

第二十条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条 董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。

第二十二条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。来源：（外商独资公司章程http://s.yingle.com/cm/307056.html）公司经营.相关法律知识

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第三篇：外商独资公司章程(无监事)doc

盘锦 有限公司

章 程

二〇一一年八月

目录

第一章 总 则

第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 宗旨、经营范围 投资总额和注册资本 组织机构 经营管理机构 财务、会计与税收 利润分配 职工 保险

期限、终止、清算 附则

第一章

总

则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法规和条例规定，有限公司于 年 月 日申请在中国 XX市投资设立 有限公司（以下简称公司），制订本章程。

第二条 公司的投资者为： 有限公司，注册地址：。

第三条 公司名称为： 有限公司

公司法定地址：

第四条 公司为有限责任公司，投资者对企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨为：紧紧抓住振兴东北老工业基地的历史机遇，引进国外资金及先进的管理理念，推动产业升级，促进经济发展，使投资者获得满意的经济效益和社会效益。

第七条 公司经营范围：

第八条 公司生产规模：。第三章

投资总额和注册资本

第九条 公司投资总额 万美元，公司注册资本 万美元。出资方式：现汇。

第十条 投资者在营业执照签发后90天内缴付不少于注册资本金15%,其余出资必须在三年内缴齐。

第十一条 公司缴付出资额后，经中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十二条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十三条 公司注册资本的增减、转让，应由董事长审核通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章

组织机构

第十四条 公司最高权力机构是投资者股东，公司设董事会，设董事长 人，副董事长 人，董事 人。

第十五条 董事长决定公司的一切重大事宜。其职权主要如下：

1.通过公司的重要规章制度；决定和批准总经理及各部门提出的重要报告（包括经营计划、生产规划、销售计划、材料计划及设备投资计划、资金使用和借贷等）；

2.批准财务报表、收支预算利润和分配方案；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构 ；

3.修改公司章程；讨论决定公司停产、终止、解散或另一个经济组织合并；

4.公司注册资本增加或转让； 5.决定聘用总经理高级职员，负责公司和其它公司、会社或组织之间的下述交易的基本方针;6.资本金交易（向其它公司等的投资、接受其它公司的出资）；

7.资金交易（资金的借入、借出）；原材料交易（原材料的筹集、采购）；设备交易（包括工厂的改造，增设机器的筹集、采购）；

8.批准公司向其它公司或经济组织的赊销、保证、提供担保等；制定、更改、废除公司的组织、机构和其它经营管理制度及有关职务权限、业务程度等；就业规则、劳动工资、评定职称、涨薪赏罚标准有关公司职工待遇的规则、标准的制定、修改和废除；

9.其它应由董事长决定的重大事宜。第十六条 董事长由投资者委派产生。

第十七条 董事长每届任期三年。董事长经投资者委派可以继续连任。

第十八条 投资者在委派更换董事长人选时，应书面通知原董事长。

第十九条 公司不设监事会。

第五章

经营管理机构

第二十条 公司实行董事长领导下的总经理负责制，负责公司的生产和经营管理工作。

第二十一条 公司总经理由董事长聘任。总经理任期三年，经董事长聘请，可以连任。

第二十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。

第二十三条 总经理不得兼任其他同行业经济组织的总经理或其他职务。

第二十四条 总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。

第二十五条 公司根据企业需要设立总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第二十六条 总工程师、审计师、总会计师由总经理领导，并各负其责。

第二十七条 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章

财务、会计与税收

第二十八条 公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。

第二十九条 公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第三十条 公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。第三十一条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十二条 公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。

第三十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十四条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

1、公司所有的资金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；

5、董事长认为其它应记载的事项。

第三十五条 公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会议通过。

第三十六条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。

第三十七条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。

第三十八条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第三十九条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。

第七章

利润分配

第四十条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取比例和使用由董事长决定。公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，由投资者按比例或有关协议分配。

第四十一条 公司上一个会计亏损未弥补前不得分配使用利润。

第四十二条 投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。

第八章

职工

第四十三条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。

第四十四条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。

第四十五条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。

第四十六条 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。

第四十七条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。

第九章

保险

第四十八条 公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。

第十章

期限、终止、清算

第四十九条 本公司经营期限为 年。自工商营业执照签发之日起计算。

第五十条 公司经营期满者需要延期时，应经董事会议作出决议，在经营期满前一百八十天向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十一条 公司如发生下列情况，可提前终止经营：

1、公司发生严重亏损，无力继续经营；

2、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

3、公司未达到经营目的，又无发展前途。

公司提前终止经营，需董事长召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第五十二条 公司经营期满或提前终止经营时，董事长应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。

第五十三条 在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。

第五十四条 清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章

附则

第五十五条 本章程的修改，必须经董事会一致通过决定，并报原审批机构批准。

第五十六条 本章程用中文书写。

第五十七条 本章程经国家商务部或其授权机构批准后生效。修改时亦同。

第五十八条 本章程于 年 月 日在中国 签订。

投资者： 有限公司

法定代表人：

第四篇：外商独资公司章程(设执行董事、监事)

有限公司

章

程

目录

第一章 总 则

第二章 宗旨、经营范围 第三章 产品的销售

第四章 投资总额和注册资本 第五章 组织机构 第六章 经营管理机构

第七章 税务、财会和外汇管理 第八章 利润分配 第九章

职 工 第十章 工会组织 第十一章 保险

第十二章 经营期限、终止与清算 第十三章

规章制度 第十四章 附则

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法规和条例规定，限公司于 年 月 日申请在中国 投资设立 有限公司（以下简称公司），制订本章程。

第二条 公司的投资者为：，公司法定地址：。第三条 公司名称为：。公司法定地址：。

第四条 公司为有限责任公司，投资者对企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨为：紧紧抓住振兴东北老工业基地的历史机遇，引进国外资金及先进的管理理念，利用国内丰富的原材料和劳动力资源优势，生产出优质电子制品及相关产品，推动产业升级，促进经济发展，使投资者获得满意的经济效益和社会效益。

第七条 公司经营范围：。第八条 公司生产规模：。

第三章 产品的销售

第九条 本公司的产品在境内外市场销售，其外销比例暂定 为 %。

第十条 本公司有权在中国市场销售本公司生产的产品，也可以委托中国的商业机构代销。

第十一条 为了在中国境内外销售产品和售后产品的维修服务，经有关部门批准，本公司可在中国境内外设立分支机构。

第四章

投资总额和注册资本

第十二条 本公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。

第十三条 本公司投资者的出资方式为：以 万美元现汇投入。

第十四条 本公司注册资本由投资者分 期缴付，具体缴付期限如下：第一期，在公司营业执照签发之日起90天内缴付且不少于注册资本金15%；其余部分在三年内缴清。

第十五条 投资者缴付出资额后，本公司应当聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十六条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。公司投资总额和注册资本的调整，应由执行董事通过后，经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第五章

组织机构

第十七条 公司不设股东会，本公司股东可对下列事项作出决定：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 公司股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

第十八条 本公司不设董事会。执行董事是本公司的法定代表人，对本公司股东负责。公司营业执照签发之日即为执行董事行使职权之日，执行董事依法行使下列职权：

1、执行股东的决议，并向股东报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

9、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

10、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议。

11、修改公司章程。

每次执行董事的决定，应由执行董事签字，并由公司存档备查。第十九条 执行董事由投资方委派，每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换执行董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

第二十条 执行董事是本公司的法定代表人。执行董事因故不能履行职责时，应授权总经理行使权利及义务。

第二十一条 公司不设立监事会，设监事一人，监事由投资方委派。

第二十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十四条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时执行董事会议；

5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十五条 监事可以列席执行董事会议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章

经营管理机构

第二十七条 本公司实行执行董事领导下的总经理负责制。本公司设总经理一人，副总经理 人；总经理、副总经理由执行董事聘任，也可由执行董事兼任总经理。

第二十八条 总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决议；组织领导本公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理开展工作。总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。

第二十九条 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事决定可随时撤换。

第三十一条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条 高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为，执行董事可随时撤换。

第七章

税务、财会和外汇管理

第三十三条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第三十四条

本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十五条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十六条 公司的会计为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十八条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十九条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第四十条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

1、公司所有的资金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；

5、执行董事认为其它应记载的事项。

第四十一条 公司财务部门应在每一个会计头三个月编制 6 上一个会计的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事长议通过。

第四十二条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。

第四十三条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。

第四十四条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。

第八章

利润分配

第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由执行董事根据《外资企业法实施细则》和中国其他有关法律法规决定。

第四十六条 依法缴纳公司所得税并提取第四十五条规定的各项基金后剩余的利润，根据执行董事的决定分配给投资方。

第四十七条 公司的利润每年分配一次。以往会计亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。

第九章

职 工

第四十八条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。

第四十九条 公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳 动管理部门备案。

第五十条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。

第十章

工会组织

第五十二条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十四条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十六条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十一章

保险

第五十八条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由执行董事决定办理。

第十二章

经营期限、终止与清算

第五十九条 公司的经营期限为 年，从营业执照签发之日起计算。

第六十条 若投资方决定延长经营期限，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。

第六十一条 除经营期满外，因下列原因执行董事可决定提前终止公司：

1、经营不善，严重亏损；

2、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

3、破产；

4、违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

5、本章程规定的其他解散事由已经出现。

第六十二条 公司经营期满或提前终止，执行董事应制定清算程序和原则，组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成，其成员由执行董事在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。

第六十三条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在投资 9 者通过后执行该清算方案。

第六十四条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第六十五条 清算费用从企业现存财产中优先支付。第六十六条 公司清算结束后的资产，在清偿债务之后分配给投资方。

第六十七条 本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公告。

第十三章

规章制度

第六十八条 公司通过执行董事应制订下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十四章 附则

第六十九条 本章程用中文写成。

第七十条 本章程及其附件的订立、效力、履行和解释适用中国的有关法律法规。如果对某一特定事宜，中国未颁布法律，则须参照国际惯例。

第七十一条 本章程经 对外贸易经济合作局批准后生效。修改时亦同。

第七十二条 本章程于 年 月 日在中国 签订。

投资者： 签 字：

有限公司 年 月 日

第五篇：外商独资公司章程表述(外商独资公司设董事会和监事的)

外商独资公司章程关于组织机构表述的格式示范文本

外商独资公司设董事会和监事的

第 条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签名后臵备于公司。

第 条 公司设董事会，其成员为 人（三人至十三人）。董事任期 年（不得超过三年），由股东任免。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第 条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第 条 董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第条

公司设监事

人（一人或二人）。监事由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第条

公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

外商独资公司设执行董事和监事的

第 条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签名后臵备于公司。

第 条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期 年（不得超过三年），由股东任免。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第 条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第条

公司设监事

人（一人或二人）。监事由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第条

公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

外商独资公司设监事会的，有关监事会的表述

第条

公司设监事会，其成员为

人（注：不得少于三人），其中职工代表

人（注：职工代表的比例不得低于三分之一）。监事由股东任免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第条

监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。