建筑装饰股份有限公司 公司章程（精选五篇）

第一篇：建筑装饰股份有限公司 公司章程

中国·苏州 二○○七年十月

XXXX建筑装饰股份有限公司 公司章程目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第十二章 附 则

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本 公司章程。

第二条 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定，并经中华人民共和国商务部（商资一批[2004]242 号文）批准，由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更成立的股份有限公司。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，注册号为：企股苏总字第000333 号。

第三条 公司2006 年10 月23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

社会公众发行人民币普通股2400 万股，于2006 年11 月20 日在深圳证券交易所 上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司。

英文名称：SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO.LTD.第五条 公司住所：苏州工业园区民营工业区。邮政编码：215004 第六条 公司注册资本为人民币9400 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，充分发

挥各自的优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，开拓国内装饰市 场，不断提高装饰质量，使股东获得满意的经济利益。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承接各类建筑室内、室外装修装

饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；承接8 层以下、18 米跨度以下的房屋建筑，高度30 米以下的构筑物的建筑施工；建筑装饰设计 咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及 施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营）；木制品 制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经 营）；承接城市园林绿化工程的施工（凭资质证书许可经营）；承接建筑智能化工 程的施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的施工（凭资质证书许可 经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为9400 万股，发起人共持有7,000 万股，占公司发行的普通股总数的74.47%，其中： 发起人名称 认购股数 持股比例

苏州金螳螂企业（集团）有限公司 3,850 万股 40.96% 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程金羽有限公司（英国）2,800 万股 29.79% 苏州工业园区金月金属制品有限公司 210 万股 2.24% 苏州市锦联经贸有限公司 70 万股 0.74% 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司70 万股 0.74% 合 计 7,000 万股 74.47% 第十九条 公司的股本结构为：普通股9400 万股，其中：发起人股7000 万股，社会公众股2400 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减或回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所的收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程公司不得修改公司章程中的前款规定。第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更情况（包括股东的出质），及时掌握公司的股权结构。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十六条 董事会、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事

会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格按照行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发布召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东大会 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项 提案的投票表决，如关联股东对此提出异议，可按前述“特殊情况”处理，如关 联股东对此无异议，则应在召开股东大会的决议中明确披露关联股东不参与该项 提案的投票表决。

如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中 明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐 一说明。

在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联 交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关 联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交 易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事 可以要求董事长及其他股东回避。

股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在最近一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累计投票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上 股东有权提名公司董事、监事候选人；

（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董 事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条 件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会 选举产生。

第八十六条 公司选举董事、监事采用累计投票制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算，并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存 在的分别针对每一候选人的表决权限制。

股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决 权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于 向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候 选人分配的表决权总数不得超过上述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累 计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选 人均以得票数从多到少依次当选。

如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股 东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。

（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程 规定选举动时，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公 司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。

第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章 董事会 第一节 董 事

第九十九条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意与本公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，设独立董事三人。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的有关决议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

xxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条 董事会有权决定下列事项：

（一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下，且当 年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资。占公 司最近一期经审计的净资产总额20%以上，或者公司当年累计对外投资超过公司 最近一期经审计的净资产总额50%的，必须提交股东大会批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公 司最近经审计的总资产的10%以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估 报告）占公司最近经审计净利润的10%以下；

董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投

资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产10%以上的项目，应聘 请社会中介咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产 20%以下比例的财产；

（四）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事 项。

（五）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 20%。

（六）风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险 投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。

（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。

第一百一十五条 董事会有权决定单次对外提供担保的金额不超过本公司

最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计 的净资产总额 30%的对外担保。单次对外担保金额超过净资产10%或累计总金额 超过30%的，须提交股东大会审议批准。xxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 30%。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。

公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。

公司对外担保事项应履行以下程序：

1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；

2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议

案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信 用等级做出评估后，提交公司董事会审议；

3、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该 担保事项有利害关系的董事应回避表决；

4、提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权 代表应回避表决。

未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第一百一十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，行使以下权力：

1、签发公司基本制度及其他重要文件；

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件； xxxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程

4、签发董事会职权范围内已通过的文件；

5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其 职权或者有半数以上董事共同推举董事代为履行职权。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开二日前以书面 或传真或电话方式通知全体董事。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 xxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存年限不少于十年。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数人，由董事会聘任和解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条

（四）-

（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的单次对外投 资；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案； xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 副总经理、财务总监每届任期3 年，由总经理提请董事会

聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。第七章 监事会 第一节 监 事

第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民 主选举产生或更换。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定最低人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式***选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额不得超过当年累 计可分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 通知和公告 第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传 真方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传 真方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告

第一百七十五条 公司指定中国证监会指定信息披露报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在省级以上刊物上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本讲不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 xxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增减或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在省级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

xxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。第十二章 附 则

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在xx省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第二篇：建筑装饰有限公司章程

黄梅县虹运建筑装饰工程有限公司

章

程

一、总

则

第一条

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。

第二条

本公司经公司登记主管机关核准登记，并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条

公司名称：黄梅县虹运建筑装饰工程有限公司 第四条

公司住所：黄梅县濯港镇濯港街

三、公司经营范围

第五条

公司经营范围：室内外装修

主营：室内外装修工程

兼营：建筑工程

第六条

公司经营宗旨：公司严守国家有关法律、法规及政策，学习先进的企业管理方法，提供优质服务，销售生产质量合格、价格合理并在市场上具有竞争能力的产品，文明经营、开拓创新、以期创造良好的经济效益和社会效益，使公司全体股东获得满意的投资收益。

四、公司注册资本

第七条

公司注册资本全体股东实际认缴的出资总额人民币50万元。

第八条

公司资本的增加和减少必须经股东会代表三分之二以上表决通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。

五、公司股东姓名

第九条

凡持有本公司出具认缴出资证明的为本公司股东。公司在册股东共人，均为自然人股东。

股东姓名、住所及认缴出资额 姓名：胡洋

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。出资方式：货币资金

2、杨震

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。出资方式：货币资金。

3、蔡刚

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。

4、胡正新

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。

5、陈成

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。以上股东的认缴时间：均为2015年6月17日已缴清。

六、股东的出资方式和出资额

第十条

出资人以货币或实物认缴出资额均可。以实物认缴出资额的应提交相应的证件，经其他股东（出资人）同意，评估拆算人民币，并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条

出资人按规定期限于2015年6月20日缴足认资额。第十二条

全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具证明，经工商部门登记后，公司对五出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

七、股东转让出资的条件

第十三条

股东缴纳的出资，一般不得抽走，但可以转让。股东之间可以相互转让其部分出资额。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经3/5以上股东讨论通过。

股东转让出资不应影响公司的持续经营。转让人和受让人必须到公司办理登记手续后才能成为公司股东。

八、股东的权利和义务

-3-第十四条

公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，在公司内享有发言权、建议权、选举权和被选举权；

2、按本人出资比例分配公司利润；

3、有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报表，有权监督公司的经营活动；

4、有权提出召开临时股东会；

5、按规定转让出资；

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

7、公司解散清算时按出资比例分配剩余财产的权利。第十五条

公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按期缴足认缴的出资；

3、以其出资额为限对公司债务承担责任；

4、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。

九、公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第十六条

股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。

股东会成员名单：胡洋、杨震、蔡刚、胡正新、陈成。第十七条

公司股东会依法行使下列职权：董事、监事、经理。

1、决定公司经营方针、经营计划和投资方案；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的工作报告；

6、审议批准公司财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增、减注册资本作出决议；

9、对公司股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司合并、分立、变更、解散和清算等事作出决议；

11、决定公司内部管理机构和设置；

12、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

13、修改公司章程

第十八条

股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计结束后三个月内召开；临时会由执行董事提议召开。有下列情况时应召开临时股东会，由代表四分之一以上的表决权的股东或执行董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第十九条

股东会由执行董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），执行董事于会前十日前书面通知所有股东，通知应载明会议事由、会议地点、会议日期等事项。

-5-第二十条

股东会因执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持。

第二十一条

股东会议决议有普通决议和特别决议两种形式； 普通决议由代表公司三分之二表决权以上的股东出席，并经代表二分之一以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司四分之三表决权以上的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条

下列决议由特别决议通过

1、增、减注册资金；

2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式；

3、修改公司章程。

第二十三条

股东会所作记录，经出席股东（或代理人）签字后，由公司保存。

（二）执行董事

第二十四条

公司暂不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生，每届任期三年，届满可连选连任。经公司首届股东会议选举，公司执行董事为柴家友。

第二十五条

执行董事行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议，并检查股东决议执行情况；

3、组织制定公司预算方案、利润分配方案和弥补亏损注

-6-册资本增减方案、解散方案；

4、制订公司的基本管理制度；

5、签署出资证书；

6、草拟公司增减注册资本的方案；

7、提出公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度

（三）监事

第二十六条

本公司暂不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，每届任期三年，可连选连任。执行董事、经济及财务人员不得兼任监事。监事对公司的执行董事及高级职员活动进行监督。

公司首届股东会选举耿梅为监事。第二十七条

监事依法行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

（四）公司经理及其他高级职员

-7-第二十八条

公司的日常经营活动由经理负责，现任经理由柴正忠担任。

第二十九条

经理行使下列职权：

1、主持公司日常生活生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司经营计划的实施方案；

3、拟定公司内部管理机构的设置方案；

4、拟定公司基本管理制度；

5、制定公司具体规章；

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其它管理人员。

（五）公司执行董事、监事、经理应承担下列义务：

1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、执行董事、监事、经理不得利用职权收受赌赂或取得其它非法收入，不得侵占公司的财产；

3、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5、执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

6、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司

-8-同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

7、执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三十条

公司经理及其它高级职员不得违背股东会的决定，不得超越股东会的授权，若因此给公司造成损失的应负赔偿责任。

第三十一条

公司副经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请起30日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在30天后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第三十二条

公司的法定代表人由公司执行董事担任。法定代表人代表公司参加民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：胡洋

十一、公司财务、会计制度

第三十三条

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

-9-第三十四条

公司应当在第一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表：

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第三十五条

财务会计报告于终后50天内送各股东，并在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

第三十六条

公司分配当年税后利润前，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之十公司法定公益金。

第三十七条

公司的法定公积金用于扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本以及弥补公司的亏损。

第三十八条

公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十二、公司的解散事由与清算办法

第四十条

公司营业期限为20年，自营业执照签发之日算起。第四十一条

公司出现下列情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

2、合并或全部资产转让；

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。

4、因资不低债被宣告破产；

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

6、股东会特别决定解散。

第四十二条

公司依照前条1、2、3项规定的解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第四十三条

公司清算组成立10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算小组申报债权。（债权人逾期不申报者，下列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿）。

第四十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产、编制资产负债表及财产清单；

2、通知或公告通知债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参加民事诉讼活动。

-11-第四十五条

清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债仅人进行清偿，但公司不能因此免除对推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第四十六条

清算期间公司不得开展新的经营活动。第四十七条

清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序申报的人民法院申请破产。

第四十八条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第四十九条

公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金，劳动保险费用；

2、税款；

3、公司债务。

第五十条

公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第五十一条

清算结束后，清算组提交报告、并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，经会计事务所（审计事务后）验证，向工商行政管理部门（原登记机关）办理注销手续，宣告公司终止。

全体股东签字：

年月日

第三篇：建筑装饰工程有限公司章程

建筑装饰工程有限公司章程

为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，特制订本章程。

第一章 公司经营范围：

本公司以房屋建筑、装饰及道路建设等为主。

第二章 公司经营方式：

公司以XX、XX、XX、XX为股东共同出资成立的股份有限公司。公司股份分别为XX、XX、XX各占总股的20%,XX占总股份的10%，其中10%作为办公场所、仓库、工具设备租赁费，其余20%作为公司的公积金，以备公司发展壮大，任何人不得以任何名义动用公积金。

第三章 公司经理权利和义务：

1、由四人组成的董事会共同选举或聘任的经理，应主持公司的生

产经营工作，组织实施公司经营计划和投资方案；拟订公司的基本管理制度。

2、负责本公司工程来源及工程所用资金的储备工作，制定工程的进度、质量安全措施及计划，带领本公司的管理及工作人员在建筑行业树立起良好的公司形象。

3、负责并监督公司财务年、季、月度的审查工作，以及公司当年利润（在扣除20%的公积金后）按股份的分配工作，及对外界一切事物的处理工作。

第四章 公司财务管理制度：

1、公司财务设专人管理，并随时接受股东的监督、审查工作。

2、公司在正常运转中所出现的一切非工程所用的费用，必须由董事会中三人及二人以上签字认可方能生效，否则出现的公司资金流失由财会人员负责。

3、工程施工中的一切人工、材料费用由工程负责人签字并报公司经理签字后方能生效并入帐。

4、对大型工程项目的投标或其它所能出现的费用，必须经董事会共同协商、表决后方能生效。否则出现的公司资金流失由财会人员自行负责。

5、建立建全公司的一切凭证及帐薄，作到日结月清，帐目清楚财会人员负责分配工作，努力推动公司的经济快速发展。

第五章 股东的权利和义务：

1、各股东必须认真执行公司各项章程，共同维护公司的形象，促进公司经济的快速发展。

2、股东对公司的各项职务有选举权、被选举权和罢免权，对于不称职的各种职务的当事人可以提出，经董事会同意罢免，对公司的各项举措有表决权、监督权，并可提出与其相关的合理化建议权，减少影响公司经济发展的各种风险。

3、各股东不论职务高低，均不得以任何名义或形式侵占或挪用公司财产，破坏公司形象，危害公司的经济发展，如有其一，将追究其法律责任。

第六章 公司的固定资产：

公司原有的固定资产，包括办公场所、厂房、仓库、建筑机械、汽车及清点的清单上的所有物品公司自2008年1月1日以后，因生产、办公等需要而增加的物品属各股东按股份共有。

第七章 本章程自2008年1月1日起执行。

本章程一式四份，股东各执一份。

股东签字：

第四篇：股份有限公司公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目

录

第一章

总

则

第二章

经营宗旨和范围

第三章

股

份

第一节

股份发行

第二节

股份增减和回购

第三节

股份转让

第四章

股东和股东大会

第一节

股东

第二节

股东大会

第三节

股东大会提案

第四节

股东大会决议

第五章

董事会

第一节

董事

第二节

董事会

第三节

董事会秘书

第六章

总经理

第七章

监事会

第一节

监事

第二节

监事会

第三节

监事会决议

第八章

财务、会计和审计

第一节

财务、会计制度

第二节

内部审计

第三节

会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节

合并或分立

第二节

解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章

总

则

第１条

为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第２条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第４条

公司注册名称

中文全称ＸＸＸＸ股份有限公司

简称：“ＸＸ公司”

第５条

公司住所为：北京市西城区金融大街３５号

邮政编码：１０００３２

第６条

公司注册资本为人民币５０００００００元。

第７条

公司为永久存续的股份有限公司。

第８条

董事长为公司的法定代表人。

第９条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第１０条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第１１条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第１２条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第１３条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章

股

份 第一节

股份发行

第１４条

公司的股份采取股票的形式。

第１５条

公司发行的所有股份均为普通股。

第１６条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第１７条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。

第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第１９条

公司经批准发行的普通股总数为５０００００００股，成立时向发起人发行５０００００００股，占公司可发行普通股总数的１００％，票面金额为人民币１元，第２０条

发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国ＸＸ集团公司

３０００．万股

ＸＸ中心

１０００．万股

北京ＸＸ公司

５００． 万股

上海ＸＸ有限公司

３００． 万股

广东ＸＸ厂

２００． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第２１条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第２２条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第２３条

根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第２４条

公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第２５条

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第２６条

公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节

股份转让

第２７条

公司的股份可以依法转让。

第２８条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第２９条

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第四章

股东和股东大会 第一节

股东

第３０条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第３１条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第３２条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第３３条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第３４条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第３５条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第３６条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第３７条

持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起３个工作日内，向公司作出书面报告。

第３８条

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第３９条

本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。第二节

股东大会

第４０条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第４１条

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第４２条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第４３条

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第４４条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举１名股东主持会议。

第４５条

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。

第４６条

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第４７条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第４８条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第４９条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第５０条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第５１条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第５２条

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第５３条

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第５４条

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第５２条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节

股东大会提案

第５５条

公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第５６条

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第５７条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第５６条的规定对股东大会提案进行审查。

第５８条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第５９条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第５２条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节

股东大会决议

第６０条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第６１条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，对于本章程第６３条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第６２条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司预算方案、决算方案；

（六）公司报告；

（七）聘任或解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第６３条

下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第６４条

非经股东大会以本章程第６３条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第６５条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。

第６６条

股东大会采取记名方式投票表决。

第６７条

每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第６８条

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第６９条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第７０条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第７１条

有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第７２条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第７３条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第７４条

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为１５年。

第７５条

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章

董事会 第一节

董

事

第７６条

公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第７７条

《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第７８条

董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第７９条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事本身的合法利益有要求。

第８０条

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第８１条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第８２条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第８３条

有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前５日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第８４条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第８５条

董事连续２次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第８６条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第８７条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。

第８８条

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第８９条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第９０条

公司不以任何形式为董事纳税。

第９１条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节

董事会

第９２条

公司设董事会，对股东大会负责。

第９３条

董事会由１９名董事组成，设董事长１人。

第９４条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置

（九）决定分公司的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第９５条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第９６条

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第９７条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第９８条

董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。

第９９条

（一）董事会预算审核委员会由３至５名董事组成，预算审核委员会主席由其中１名委员担任。

预算审核委员会的主要职责是审核公司预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。

（二）董事会审计委员会由３至５名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中１名委员担任。

审计委员会的主要职责是：

（１）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（２）提出公司聘任会计师事务所的议案；

（３）对公司内部审计人员及其工作进行考核；

（４）对公司内部控制制度进行考核；

（５）检查公司存在或潜在的各种风险；

（６）检查公司遵守法律、法规的情况；

（７）董事会授予的其他职权。

（三）董事会薪酬委员会由３至５名董事组成，薪酬委员会主席由其中１名委员担任。

薪酬委员会的主要职责是：

（１）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（２）审核公司的薪酬政策；

（３）董事会授予的其他职权。

董事会各专门委员会有下列一般性权利：

（１）向董事会提出建议；

（２）就董事会授权的事项作出决定；

（３）可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料；

（４）必要时聘请外部顾问。

预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。

第１００条

董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由７至９名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的３名董事、公司总经理、常务副总经理。

执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。

执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。

执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。

下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：

（１）任何单笔超过人民币５００万元的固定资产或费用支出（与公司签发的保单有关的支出除外）；

（２）出售超过人民币５００万元的固定资产的任何单笔交易（正常商业经营过程中的对外投资除外）；

（３）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。

第１０１条

董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第１０２条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；

（三）组织实施公司经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）提名公司总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第１０３条

董事长不能履行职权时，应当指定１名副董事长或者董事代行其职权。

第１０４条

董事会每年至少召开２次会议，由董事长召集，于会议召开１５日以前书面通知全体董事。

第１０５条

有下列情形之一的，董事长应在３０个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。

第１０６条

董事会召开临时董事会会议应当于会议召开１０日以前以书面方式通知全体董事。

如有本章第１０５条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举１名董事负责召集会议。

第１０７条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第１０８条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第１０９条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带１名翻译参加会议。

第１１０条

董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有１票表决权。

第１１１条

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第１１２条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为１５年。

第１１３条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第１１４条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第１１５条

公司根据需要，可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节

董事会秘书

第１１６条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第１１７条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第７７条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第１１８条

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程规定的其他职责。

第１１９条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第１２０条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章

总经理

第１２１条

公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第１２２条

《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。

第１２３条

总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。

第１２４条

总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司业务经营计划和投资方案；

（三）拟订公司业务管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；

（五）制订公司的具体业务规章方案；

（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第１２５条

总经理可以列席董事会会议。

第１２６条

总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第１２８条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。

第１２９条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。

第１３０条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第１３１条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章

监事会 第一节

监

事

第１３２条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第１３４条

监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第１３５条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第１３６条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第１３７条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节

监事会

第１３８条

公司设监事会。监事会由６名监事组成，其中股东监事４人，职工监事２人共。

监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。

第１３９条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第１４０条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第１４１条

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。

第１４２条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节

监事会决议

第１４３条

监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第１４４条

监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第１４５条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１５年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 第一节

财务会计制度

第１４６条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第１４７条

公司在每一会计前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后１２０日以内编制公司财务报告。

第１４８条

公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

（３）利润分配表；

（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第１４９条

中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第１５０条

公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第１５１条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第１５２条

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

第１５３条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第１５４条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节

内部审计

第１５５条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第１５６条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第１５７条

公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第１５８条

公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。

第１５９条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章

通

知

第１６０条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第１６１条

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第１６２条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。

第１６３条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、解散和清算 第一节

合并或分立

第１６４条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第１６５条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第１６６条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第１６７条

债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第１６８条

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第１６９条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第１７０条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。

第二节

解散和清算

第１７１条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。｀

第１７２条

公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条

（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条

（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第１７３条

清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第１７４条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第１７５条

清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。

第１７６条

债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第１７７条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第１７８条

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第１７９条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第１８０条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第１８１条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章

修改章程

第１８２条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第１８３条

股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章

附

则

第１８４条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第１８５条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第１８６条

本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不满″、″以外″不含本数。

第１８７条

本章程由公司董事会负责解释。

第五篇：股份有限公司公司章程

本公司章程的设计，根据公司法的规定，通过限定公司注册资本形式、董事权限等方式对公司风险进行一定的防范，并通过对董事会、监事会、经理之间的权利义务以及制约关系的设计，并特别强调了公司独立董事制度的设计，通过内部治理结构的设计，旨在尽可能地避免公司内部人控制。另外，对股东大会、董事会、监事会的召开，也设计了较为详细的程序及启动条件，侧重了对中小股东权利的保护。

山东三宝纺织股份有限公司章程

目录 第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份

第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 监事会 第七章 总经理 第八章 财务会计制度 第九章 利润分配和审计

第十章 通知和公告

第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 总则

第一条

山东三宝纺织股份有限公司（以下简称为“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）和中华人民共和国（以下简称为“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。

公司发起人为：张三 李四 济南雄鹰科技有限公司

第二条 公司经山东省工商行政管理局复〈2014〉xx号文批准，以发起设立的方式设立；在山东省工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：

中文：山东三宝纺织股份有限公司

英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited

第四条 公司住所：中国山东省济南市历城区花园路x号xx大厦11—18楼 邮编：250100 电话：（0531）xxxx xxxx 传真：（0531）xxxx xxxx

第五条 公司注册资本：600，000人民币

第六条 公司法定代表人是公司董事长。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第九条 公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款、所述控股公司运作。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。

惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公司打造成国内知名企业。

第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纺织品面料、服装、服装服饰、鞋帽、床上用品。

第三章 股份

第一节 股份的发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司发行的股票均为记名股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司的股本结构为：普通股600，000股。其中： 张三持有60,000股，占公司股份总额的10%； 李四持有150,000股，占公司股份总额的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份总额的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份总额的15%；

济南雄鹰科技有限公司持有180,000股，占公司股份总额的30%； 济南晶晶传媒有限公司持有150,000股，占公司股份总额的25%。以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第十八条 公司出资形式受以下限制：

（1）以货币形式出资的，只能以人民币购买股份；

（2）以不动产出资的，出资人须依法办理过户手续，且该不动产不得有任何权利负担，否则出资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任；

（3）以知识产权出资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式出资，且须经过具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；（4）公司不接受不动产出资，经全体股东同意的除外。（5）以股权形式出资不得超过公司资本的10%，且必须经过出席股东大会享有2/3以上表决权的股东同意。

（6）货币出资的金额不得低于公司资本的40%

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。

第二节 股份的增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向社会公众发行股份；

（三）非公开发行股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）公积金转为股本。

现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%，或将成为公司控股股东的，应当经过出席股东大会具有3/4表决权股东的同意。

第二十一条 经股东大会作出决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三节 股份的转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东权利与义务

第二十五条 本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六条 股东名册是证明股东身份的充分条件。实际出资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分之二以上股东的同意。

第二十八条 认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。

第二十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。

第三十条 公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。

第三十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。

第三十二条 有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份：（1）公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时；（2）公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时；（3）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。

（4）本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时。

第三十三条 公司股东按照《公司法》的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。

第三十四条 公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义务的，每月按照认缴股份价值10%的标准向公司累计承担违约金。

第三十五条 具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益：

（1）自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以选出半数以上的董事；

（3）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

（4）自己通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。

第三十六条 第三十五条所述主体应承担一下义务：

（1）对公司应严格依法行使出资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；（2）与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险；

（3）不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序；

（4）不得通过关联交易转移公司财产，损害公司利益和其他股东的合法权益。

违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。

第二节 股东大会

第三十七条 公司的股东大会由全体股东组成。

第三十八条 下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）增加或减少本章程规定的公司董事人数；（4）任免公司董事和监事；

（5）董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；（6）公司预算方案、决算方案；（7）公司报告；

（8）聘任或解聘会计师事务所；

（9）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）向社会公众发行股份；（3）发行公司债券；（4）公司章程的修改；（5）回购本公司股票；

（6）公司的分立、合并、解散和清算；

（7）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第四十条 股东定期会议每年召开一次，于每一会计终了后三个月内召开。

第四十一条 当出现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议：（1）董事会认为有必要召开的；（2）监事会提议召开的；

（3）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的；（4）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的；（5）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的；（6）董事长任期届满且未及时改选的。

第四十二条 召开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式（包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式）通知全体股东。

第四十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

第四十四条 股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作出决议，超出该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。

第四十五条 股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。

第四十六条 股东无法出席股东大会的，可以以书面形式形式表决权，或委托他人代理行使表决权。

股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十七条 股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条 股东大会对下列事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第四十九条 除第四十二条所列事项以外，股东大会对其他事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

第五十条 下列股东在相应情形下，由于与股东大会讨论的决议事项有利害关系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表决权：

（1)公司股权转让时，欲转让股权的股东；（2)公司为股东或实际控制人提供担保的；

（3)在关联交易中有与交易对方有存在重大利害关系的的股东；

（4)其他情形下，因与决议事项有利害关系，可能有害公司利益的股东。

第五十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事应向股东大会提供公司财产、债务、经营状况的真实情况。

第五十二条 股东大会的内容应安排书记员进行记录。记录内容包括：（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）会议的召集人、主持人；

（3）提交会议审议的事项的内容及表决结果；（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；（5）会议中需要记录的其他事项。

出席会议的全体股东、董事、监事应当在会议记录上签字。

第四章 董事会

第五十二条 公司董事会由9名董事组成。董事会由股东大会通过累计投票法产生。

第五十三条 董事会设一名董事长，董事长由董事会选举时得票最多的自然人担任。董事长可以在董事会成员中提名一名副董事长，经股东大会半数以上表决权表决通过。

第五十四条 董事会主要行使以下职权：

（1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2)执行股东大会的决议；

（3)决定公司的经营计划和投资方案、弥补亏损方案；（4)制定公司的财务预算方案、决算方案；（5)制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（6)制定增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7)制定公司合并、分立、解散的方案；（8)决定公司内部管理机构的设置；

（9)决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10)制定公司的基本管理制度；（11)需要董事会行使的其他职权。

第五十五条 董事对公司负有忠实义务。

（1）董事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；

（2）未经董事会和股东大会的许可，不得擅自处分公司财产，不得私自将公司财产借贷给他人或用于担保；

（3）董事应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；

（4）董事不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

（5）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。

（6）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第五十六条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，并负责召集和主持股东会议。

董事长不能履行职务时，可授权副董事长暂时行使职责。

第五十七条 公司董事中包括两名独立董事，此人不得担任公司除独立董事外的其他职务，不得直接或间接持有公司股份，且与公司股东或高管、公司供应商之间无亲密关系或其他利害关系。

第五十八条 公司关联交易必须经两名独立董事签字后方能生效。

第五十九条 两名独立董事中须有一名是会计专业人士，可以独立决定聘请外部审议机构。

第六十条 独立董事可以再股东大会召开前公开向股东大会征集投票权。

第六十一条 独立董事在下列事项上应当向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名任免董事，聘请或解雇高级管理人员；（2）公示董事、高级管理人员的薪酬；

（3）独立董事认为可能损害中小股民权益的事项；（4）独立董事认为其他董事及股东滥用权力的事项。

第六十二条 公司普通董事及董事长任期为两年，独立董事任期为三年。公司董事如果连续被股东大会推选，可以连任。

第六十三条 董事任期届满，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。

第六十四条 持有公司10%以上有表决权的股份的股东认为董事违反法律、法规或公司章程，或者已经或将要给公司造成重大损失的，可以召集股东大会。

股东大会半数以上表决权表决通过撤销该董事职务的，应当对其职务予以撤销。

第六十五条 董事会每年分别在6月和12月召开两次定期会议。

第六十六条 以下情形下，董事长应当在接到通知或知道该情形后10天之内召集并主持临时会议：

（1）持有10%以上有表决权的股东提议的；（2）30%以上董事提议的；（3）监事会提议的。

（4）公司经营出现紧急情况或市场发生重大变化的。

第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六十八条 董事会会议召开前10天之内，应当将董事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体董事和监事。

第六十九条 董事会会议的召开须有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事会会议决议无效。

董事因故不能出席的，应在董事会召开前3天之内向董事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该董事行使职权。

第七十条 董事会通过民主投票，半数以上通过决议。每名董事对所决议事项拥有一票平等的表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第七十一条 董事会应对董事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：（1）会议时间、地点、出席人数；（2）会议所议事项内容；（3）会议作出的决议；（4）代理参会的情况；

（5）监事对董事会决议提出的建议、建议或作出的纠正。（6）董事会认为应当记录的其他事项。

出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名。

第七十二条 董事会对董事会会议作出的决议承担责任。

董事会决议的内容或程序违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会成员应当对公司承担赔偿责任。董事能够证明其对该损失无过错，或在对导致损失的决议作出表决时持反对意见并记载于会议记录的，可以免于承担责任。

第七十三条 董事有以下行为，应向公司承担赔偿责任：（1）因故意或重大过失给公司造成损失的；（2）违反董事会决议给公司造成损失的；

（3）超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的；（4）违反本章程所规定其所负有的义务的，给公司造成损失的。

第六章 监事会

第七十四条 公司监事会由9名监事组成。监事会中，3名监事由公司职工大会选举产生；其他6名监事经股东大会在公司股东中经选举产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十五条 监事会设主席、副主席各一名，分别由全体监事过半数选举通过。

第七十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事少于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十七条 监事有权查阅和复制公司股东大会会议记录、董事会会议记录、会计账簿、公司债券存根等于公司经营状况、财务状况有关的文件。公司董事、高级管理人员不得拒绝。

监事对于其所知悉的公司相关状况负有保密义务，不得损害公司利益。

第七十八条 监事有权列席股东大会，并有权在股东大会上提出提案。

第七十九条 监事有权要求列席董事会会议，并对董事会作出的决议进行监督、质询、提出建议。

当董事会作出决议的内容或程序违反法律、行政法规以及公司章程，可能给公司造成损失的，监事有权予以纠正。

第八十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十一条 监事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益。

第八十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三条 每年分别于1月和7月举行两次定期会议。除此之外，监事还可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开会议的费用应当由公司承担。

第八十三条 监事会会议召开前10天之内，应当将监事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体监事及公司高级管理人员。

第八十四条 监事因故不能出席的，应在监事会会议召开前3天之内向监事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该监事行使职权。

第八十五条 监事会召开定期会议，公司高级管理人员应当列席。会议召开期间，公司高级管理人员应当向监事会介绍其工作情况及公司经营状况，监事会有权对其进行质询。

第八十六条 在以下情形下，监事会有权建议股东大会罢免相关公司董事、高级管理人员：

（1）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的；

（2）公司董事、高级管理人员因其决策、执行行为，给公司造成严重损失的；

（3）公司董事、高级管理人员滥用职权，为自己谋取不正当利益，给公司造成损失的。

第八十七条 当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失时，监事会有权向人民法院提起诉讼。

第八十八条 监事会有权提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会应当召集和主持股东大会。

第八十九条 监事会有权提议召开临时董事会会议。董事会应当在接到提议后10天之内召开会议。

第九十条 监事会通过民主投票通过决议。每名监事对所决议事项拥有一票平等的表决权。

监事会作出决议，须经半数以上出席会议的监事表决通过。

第九十一条 监事会应对监事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：（7）会议时间、地点、出席人数；（8）会议所议事项内容；（9）会议作出的决议；（10）代理参会的情况；

（11）监事会认为应当记录的其他事项。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章 经理 第九十二条 公司经理的聘任或解聘，经过股东大会有半数以上表决权股东的同意，由董事会作出决定。

第九十三条 经理不得同时是其他公司、营利性组织的董事长、高级管理人员和实际管理人员，第九十四条 公司经理行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）拟定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。

第九十五条 经理对公司负有以下义务：

（1）经理不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；

（2）未经董事会和股东大会的同意，经理不得擅自处分公司财产，不得将公司财产私自借贷给他人或用于担保；

（3）经理应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；

（4）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。

（5）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第九十六条 经理有以下行为，应向公司承担赔偿责任：（5）因故意或重大过失给公司造成损失的；

（6）违反董事会的要求，擅自从事经营管理活动，给公司造成损失的；（7）董事超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的；

（8）董事违反本章程所规定其所负有的其他义务，给公司造成损失的。

第九十七条 应当勤勉尽责，谨慎行事。经理因故意或重大过失给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度

第九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第九十九条 公司在每一会计前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后１２０日以内编制公司财务报告。

第一百条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

（３）利润分配表；

（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第一百零一条 中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百零二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 利润分配与审计

第一百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百零四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

第一百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计 第一百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第一百一十条 公司聘用会计师事务由独立董事提名，并经由公司股东大会决议通过。

第一百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第十章 通知

第一百一十二条 公司的通知以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；

（3）以传真方式发出；

（4）公司章程规定的其他形式。

第一百一十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第一百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。

第一百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并与分立

第一百一十六条 经过股东大会三分之二以上表决权的表决通过，公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（1）董事会拟订合并或者分立方案；（2）股东大会依照章程的规定作出决议；（3）各方当事人签订合并或者分立协议；（4）将合并、分立事宜通知债权人；（5）依法办理有关审批手续；

（6）处理债权、债务，进行资本的合并和财产的转移；等各项合并或者分立事宜；

（7）办理解散登记或者变更登记。

第一百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百二十条 公司合并或者分立时，在股东大会对合并或分立作出决议时，对合并分立决议投反对票的股东，在合并或分立决议决议生效后20天内有权请求公司以合理的价格回购其所持有的股票。

第一百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司因分立而应归于消灭的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算 第一百二十三条 下列情形下，公司应当解散：

（1）公司营业期限届满；

（2）公司因合并或分立而归于解散；

（3）公司经营出现严重困难，或资不抵债；

（4）股东大会有2/3以上表决权的股东表决支持解散；（5）其他依据法律、行政法规应当解散的情形。

第一百二十四条 公司因有本节前条（1）、（4）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百二十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十七条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。

第一百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百三十条 公司财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）支付公司职工工资和劳动保险费用；（3）交纳所欠税款；（4）清偿公司债务；

（5）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会经2/3以上表决权的表决决定修改章程。

第一百三十五条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。