公司章程参考文本六：适用于股份有限公司

第一篇：公司章程参考文本六：适用于股份有限公司

六：适用于股份有限公司

股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 股份有限公司。

第三条 公司住所：山西省 市 区（县、市）路(街)号。

第四条 公司以发起设立的方式设立，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。

第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条 本公司注册资本为人民币 万元。股份总数 万股，每股金额人民币 元。

第四章 发起人的名称（姓名）、认缴的股份数及出资方式和出资时

间

第十一条 公司由 个发起人组成：

发起人一：（请填写发起单位全称）

统一社会信用代码或其他登记证书号码：

住所：

以 方式认购 万股、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前足额缴纳。（或以 方式认购 万股，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认购 万股，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）

……

发起人 ：（请填写自然人姓名）身份证号码：

家庭住址：

以 方式认购 万股、……，共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %，（将/已）在 年 月 日前足额缴纳。（或以 方式认购 万股，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位……；以 方式认购 万股，（将/已）于 年 月 日前到位……；共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %）

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司转让、受让重大资产作出决议（公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定）；

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

15、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年 月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形（如有则具体列示，若没有则删除本项）。《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条 股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、会议表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

（公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第六章 董事会的组成、职权和议事规则

第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东大会选举产生（股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议）；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人（如不设副董事长，则删除相关内容），由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长；

12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议；

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

15、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的议事方式： 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开 次（至少二次，具体召开几次由公司章程规定），时间分别为每年 召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会的表决程序

1、会议主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、会议表决

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3、会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（公司章程对经理的职权也可另行规定）。

第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条 公司设监事会，其成员为 人（监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确），其中：非职工代表 人，由股东大会选举产生（股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定，也可以由股东大会作出决议）；职工代表 人（职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十三条 监事会设主席一名，副主席 名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席、副主席。

8、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开 次，时间分别为每年 召开（每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定）。

2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条 监事会的表决程序

1、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的（不设副主席的删除相关内容），由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2、会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

3、会议记录

监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第八章 公司的法定代表人

第二十八条 公司的法定代表人由（法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。

第九章 公司利润分配办法

第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（公司章程也可规定不按持股比例分配的办法）。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十二条 公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

第十一章 公司的通知和公告办法

第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。（董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。）

第三十五条 召开监事会会议，应当于召开 日（由公司章程规定）以前通知全体监事。

第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章 附则

第四十条 本章程原件每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。

公司发起人

法人股东（盖章并法定代表人签字）： 自然人股东签字：

日期： 年 月 日

说明：

1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

2、依照《公司法》八十一条第（十二）项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中；不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

3、法人（含其他组织）股东盖章并必须由其法定代表人或负责人签字。

第二篇：股份有限公司公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目

录

第一章

总

则

第二章

经营宗旨和范围

第三章

股

份

第一节

股份发行

第二节

股份增减和回购

第三节

股份转让

第四章

股东和股东大会

第一节

股东

第二节

股东大会

第三节

股东大会提案

第四节

股东大会决议

第五章

董事会

第一节

董事

第二节

董事会

第三节

董事会秘书

第六章

总经理

第七章

监事会

第一节

监事

第二节

监事会

第三节

监事会决议

第八章

财务、会计和审计

第一节

财务、会计制度

第二节

内部审计

第三节

会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节

合并或分立

第二节

解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章

总

则

第１条

为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第２条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第４条

公司注册名称

中文全称ＸＸＸＸ股份有限公司

简称：“ＸＸ公司”

第５条

公司住所为：北京市西城区金融大街３５号

邮政编码：１０００３２

第６条

公司注册资本为人民币５０００００００元。

第７条

公司为永久存续的股份有限公司。

第８条

董事长为公司的法定代表人。

第９条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第１０条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第１１条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第１２条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第１３条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章

股

份 第一节

股份发行

第１４条

公司的股份采取股票的形式。

第１５条

公司发行的所有股份均为普通股。

第１６条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第１７条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。

第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第１９条

公司经批准发行的普通股总数为５０００００００股，成立时向发起人发行５０００００００股，占公司可发行普通股总数的１００％，票面金额为人民币１元，第２０条

发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国ＸＸ集团公司

３０００．万股

ＸＸ中心

１０００．万股

北京ＸＸ公司

５００． 万股

上海ＸＸ有限公司

３００． 万股

广东ＸＸ厂

２００． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第２１条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第２２条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第２３条

根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第２４条

公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第２５条

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第２６条

公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节

股份转让

第２７条

公司的股份可以依法转让。

第２８条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第２９条

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第四章

股东和股东大会 第一节

股东

第３０条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第３１条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第３２条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第３３条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第３４条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第３５条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第３６条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第３７条

持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起３个工作日内，向公司作出书面报告。

第３８条

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第３９条

本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。第二节

股东大会

第４０条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第４１条

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第４２条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第４３条

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第４４条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举１名股东主持会议。

第４５条

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。

第４６条

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第４７条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第４８条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第４９条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第５０条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第５１条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第５２条

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第５３条

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第５４条

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第５２条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节

股东大会提案

第５５条

公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第５６条

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第５７条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第５６条的规定对股东大会提案进行审查。

第５８条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第５９条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第５２条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节

股东大会决议

第６０条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第６１条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，对于本章程第６３条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第６２条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司预算方案、决算方案；

（六）公司报告；

（七）聘任或解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第６３条

下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第６４条

非经股东大会以本章程第６３条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第６５条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。

第６６条

股东大会采取记名方式投票表决。

第６７条

每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第６８条

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第６９条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第７０条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第７１条

有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第７２条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第７３条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第７４条

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为１５年。

第７５条

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章

董事会 第一节

董

事

第７６条

公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第７７条

《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第７８条

董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第７９条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事本身的合法利益有要求。

第８０条

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第８１条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第８２条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第８３条

有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前５日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第８４条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第８５条

董事连续２次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第８６条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第８７条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。

第８８条

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第８９条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第９０条

公司不以任何形式为董事纳税。

第９１条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节

董事会

第９２条

公司设董事会，对股东大会负责。

第９３条

董事会由１９名董事组成，设董事长１人。

第９４条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置

（九）决定分公司的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第９５条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第９６条

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第９７条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第９８条

董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。

第９９条

（一）董事会预算审核委员会由３至５名董事组成，预算审核委员会主席由其中１名委员担任。

预算审核委员会的主要职责是审核公司预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。

（二）董事会审计委员会由３至５名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中１名委员担任。

审计委员会的主要职责是：

（１）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（２）提出公司聘任会计师事务所的议案；

（３）对公司内部审计人员及其工作进行考核；

（４）对公司内部控制制度进行考核；

（５）检查公司存在或潜在的各种风险；

（６）检查公司遵守法律、法规的情况；

（７）董事会授予的其他职权。

（三）董事会薪酬委员会由３至５名董事组成，薪酬委员会主席由其中１名委员担任。

薪酬委员会的主要职责是：

（１）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（２）审核公司的薪酬政策；

（３）董事会授予的其他职权。

董事会各专门委员会有下列一般性权利：

（１）向董事会提出建议；

（２）就董事会授权的事项作出决定；

（３）可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料；

（４）必要时聘请外部顾问。

预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。

第１００条

董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由７至９名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的３名董事、公司总经理、常务副总经理。

执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。

执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。

执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。

下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：

（１）任何单笔超过人民币５００万元的固定资产或费用支出（与公司签发的保单有关的支出除外）；

（２）出售超过人民币５００万元的固定资产的任何单笔交易（正常商业经营过程中的对外投资除外）；

（３）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。

第１０１条

董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第１０２条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；

（三）组织实施公司经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）提名公司总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第１０３条

董事长不能履行职权时，应当指定１名副董事长或者董事代行其职权。

第１０４条

董事会每年至少召开２次会议，由董事长召集，于会议召开１５日以前书面通知全体董事。

第１０５条

有下列情形之一的，董事长应在３０个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。

第１０６条

董事会召开临时董事会会议应当于会议召开１０日以前以书面方式通知全体董事。

如有本章第１０５条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举１名董事负责召集会议。

第１０７条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第１０８条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第１０９条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带１名翻译参加会议。

第１１０条

董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有１票表决权。

第１１１条

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第１１２条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为１５年。

第１１３条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第１１４条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第１１５条

公司根据需要，可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节

董事会秘书

第１１６条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第１１７条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第７７条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第１１８条

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程规定的其他职责。

第１１９条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第１２０条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章

总经理

第１２１条

公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第１２２条

《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。

第１２３条

总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。

第１２４条

总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司业务经营计划和投资方案；

（三）拟订公司业务管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；

（五）制订公司的具体业务规章方案；

（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第１２５条

总经理可以列席董事会会议。

第１２６条

总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第１２８条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。

第１２９条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。

第１３０条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第１３１条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章

监事会 第一节

监

事

第１３２条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第１３４条

监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第１３５条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第１３６条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第１３７条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节

监事会

第１３８条

公司设监事会。监事会由６名监事组成，其中股东监事４人，职工监事２人共。

监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。

第１３９条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第１４０条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第１４１条

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。

第１４２条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节

监事会决议

第１４３条

监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第１４４条

监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第１４５条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１５年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 第一节

财务会计制度

第１４６条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第１４７条

公司在每一会计前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后１２０日以内编制公司财务报告。

第１４８条

公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

（３）利润分配表；

（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第１４９条

中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第１５０条

公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第１５１条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第１５２条

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

第１５３条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第１５４条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节

内部审计

第１５５条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第１５６条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第１５７条

公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第１５８条

公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。

第１５９条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章

通

知

第１６０条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第１６１条

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第１６２条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。

第１６３条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

合并、分立、解散和清算 第一节

合并或分立

第１６４条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第１６５条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第１６６条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第１６７条

债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第１６８条

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第１６９条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第１７０条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。

第二节

解散和清算

第１７１条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。｀

第１７２条

公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条

（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条

（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第１７３条

清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第１７４条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第１７５条

清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。

第１７６条

债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第１７７条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第１７８条

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第１７９条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第１８０条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第１８１条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章

修改章程

第１８２条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第１８３条

股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章

附

则

第１８４条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第１８５条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第１８６条

本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不满″、″以外″不含本数。

第１８７条

本章程由公司董事会负责解释。

第三篇：股份有限公司公司章程

本公司章程的设计，根据公司法的规定，通过限定公司注册资本形式、董事权限等方式对公司风险进行一定的防范，并通过对董事会、监事会、经理之间的权利义务以及制约关系的设计，并特别强调了公司独立董事制度的设计，通过内部治理结构的设计，旨在尽可能地避免公司内部人控制。另外，对股东大会、董事会、监事会的召开，也设计了较为详细的程序及启动条件，侧重了对中小股东权利的保护。

山东三宝纺织股份有限公司章程

目录 第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份

第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 监事会 第七章 总经理 第八章 财务会计制度 第九章 利润分配和审计

第十章 通知和公告

第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 总则

第一条

山东三宝纺织股份有限公司（以下简称为“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）和中华人民共和国（以下简称为“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。

公司发起人为：张三 李四 济南雄鹰科技有限公司

第二条 公司经山东省工商行政管理局复〈2014〉xx号文批准，以发起设立的方式设立；在山东省工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：

中文：山东三宝纺织股份有限公司

英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited

第四条 公司住所：中国山东省济南市历城区花园路x号xx大厦11—18楼 邮编：250100 电话：（0531）xxxx xxxx 传真：（0531）xxxx xxxx

第五条 公司注册资本：600，000人民币

第六条 公司法定代表人是公司董事长。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第九条 公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款、所述控股公司运作。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。

惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公司打造成国内知名企业。

第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纺织品面料、服装、服装服饰、鞋帽、床上用品。

第三章 股份

第一节 股份的发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司发行的股票均为记名股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司的股本结构为：普通股600，000股。其中： 张三持有60,000股，占公司股份总额的10%； 李四持有150,000股，占公司股份总额的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份总额的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份总额的15%；

济南雄鹰科技有限公司持有180,000股，占公司股份总额的30%； 济南晶晶传媒有限公司持有150,000股，占公司股份总额的25%。以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第十八条 公司出资形式受以下限制：

（1）以货币形式出资的，只能以人民币购买股份；

（2）以不动产出资的，出资人须依法办理过户手续，且该不动产不得有任何权利负担，否则出资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任；

（3）以知识产权出资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式出资，且须经过具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；（4）公司不接受不动产出资，经全体股东同意的除外。（5）以股权形式出资不得超过公司资本的10%，且必须经过出席股东大会享有2/3以上表决权的股东同意。

（6）货币出资的金额不得低于公司资本的40%

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。

第二节 股份的增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向社会公众发行股份；

（三）非公开发行股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）公积金转为股本。

现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%，或将成为公司控股股东的，应当经过出席股东大会具有3/4表决权股东的同意。

第二十一条 经股东大会作出决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三节 股份的转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东权利与义务

第二十五条 本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六条 股东名册是证明股东身份的充分条件。实际出资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分之二以上股东的同意。

第二十八条 认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。

第二十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。

第三十条 公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。

第三十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。

第三十二条 有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份：（1）公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时；（2）公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时；（3）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。

（4）本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时。

第三十三条 公司股东按照《公司法》的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。

第三十四条 公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义务的，每月按照认缴股份价值10%的标准向公司累计承担违约金。

第三十五条 具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益：

（1）自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以选出半数以上的董事；

（3）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

（4）自己通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。

第三十六条 第三十五条所述主体应承担一下义务：

（1）对公司应严格依法行使出资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；（2）与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险；

（3）不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序；

（4）不得通过关联交易转移公司财产，损害公司利益和其他股东的合法权益。

违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。

第二节 股东大会

第三十七条 公司的股东大会由全体股东组成。

第三十八条 下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）增加或减少本章程规定的公司董事人数；（4）任免公司董事和监事；

（5）董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；（6）公司预算方案、决算方案；（7）公司报告；

（8）聘任或解聘会计师事务所；

（9）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）向社会公众发行股份；（3）发行公司债券；（4）公司章程的修改；（5）回购本公司股票；

（6）公司的分立、合并、解散和清算；

（7）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第四十条 股东定期会议每年召开一次，于每一会计终了后三个月内召开。

第四十一条 当出现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议：（1）董事会认为有必要召开的；（2）监事会提议召开的；

（3）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的；（4）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的；（5）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的；（6）董事长任期届满且未及时改选的。

第四十二条 召开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式（包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式）通知全体股东。

第四十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

第四十四条 股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作出决议，超出该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。

第四十五条 股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。

第四十六条 股东无法出席股东大会的，可以以书面形式形式表决权，或委托他人代理行使表决权。

股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十七条 股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条 股东大会对下列事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第四十九条 除第四十二条所列事项以外，股东大会对其他事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

第五十条 下列股东在相应情形下，由于与股东大会讨论的决议事项有利害关系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表决权：

（1)公司股权转让时，欲转让股权的股东；（2)公司为股东或实际控制人提供担保的；

（3)在关联交易中有与交易对方有存在重大利害关系的的股东；

（4)其他情形下，因与决议事项有利害关系，可能有害公司利益的股东。

第五十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事应向股东大会提供公司财产、债务、经营状况的真实情况。

第五十二条 股东大会的内容应安排书记员进行记录。记录内容包括：（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）会议的召集人、主持人；

（3）提交会议审议的事项的内容及表决结果；（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；（5）会议中需要记录的其他事项。

出席会议的全体股东、董事、监事应当在会议记录上签字。

第四章 董事会

第五十二条 公司董事会由9名董事组成。董事会由股东大会通过累计投票法产生。

第五十三条 董事会设一名董事长，董事长由董事会选举时得票最多的自然人担任。董事长可以在董事会成员中提名一名副董事长，经股东大会半数以上表决权表决通过。

第五十四条 董事会主要行使以下职权：

（1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2)执行股东大会的决议；

（3)决定公司的经营计划和投资方案、弥补亏损方案；（4)制定公司的财务预算方案、决算方案；（5)制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（6)制定增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7)制定公司合并、分立、解散的方案；（8)决定公司内部管理机构的设置；

（9)决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10)制定公司的基本管理制度；（11)需要董事会行使的其他职权。

第五十五条 董事对公司负有忠实义务。

（1）董事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；

（2）未经董事会和股东大会的许可，不得擅自处分公司财产，不得私自将公司财产借贷给他人或用于担保；

（3）董事应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；

（4）董事不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

（5）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。

（6）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第五十六条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，并负责召集和主持股东会议。

董事长不能履行职务时，可授权副董事长暂时行使职责。

第五十七条 公司董事中包括两名独立董事，此人不得担任公司除独立董事外的其他职务，不得直接或间接持有公司股份，且与公司股东或高管、公司供应商之间无亲密关系或其他利害关系。

第五十八条 公司关联交易必须经两名独立董事签字后方能生效。

第五十九条 两名独立董事中须有一名是会计专业人士，可以独立决定聘请外部审议机构。

第六十条 独立董事可以再股东大会召开前公开向股东大会征集投票权。

第六十一条 独立董事在下列事项上应当向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名任免董事，聘请或解雇高级管理人员；（2）公示董事、高级管理人员的薪酬；

（3）独立董事认为可能损害中小股民权益的事项；（4）独立董事认为其他董事及股东滥用权力的事项。

第六十二条 公司普通董事及董事长任期为两年，独立董事任期为三年。公司董事如果连续被股东大会推选，可以连任。

第六十三条 董事任期届满，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。

第六十四条 持有公司10%以上有表决权的股份的股东认为董事违反法律、法规或公司章程，或者已经或将要给公司造成重大损失的，可以召集股东大会。

股东大会半数以上表决权表决通过撤销该董事职务的，应当对其职务予以撤销。

第六十五条 董事会每年分别在6月和12月召开两次定期会议。

第六十六条 以下情形下，董事长应当在接到通知或知道该情形后10天之内召集并主持临时会议：

（1）持有10%以上有表决权的股东提议的；（2）30%以上董事提议的；（3）监事会提议的。

（4）公司经营出现紧急情况或市场发生重大变化的。

第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六十八条 董事会会议召开前10天之内，应当将董事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体董事和监事。

第六十九条 董事会会议的召开须有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事会会议决议无效。

董事因故不能出席的，应在董事会召开前3天之内向董事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该董事行使职权。

第七十条 董事会通过民主投票，半数以上通过决议。每名董事对所决议事项拥有一票平等的表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第七十一条 董事会应对董事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：（1）会议时间、地点、出席人数；（2）会议所议事项内容；（3）会议作出的决议；（4）代理参会的情况；

（5）监事对董事会决议提出的建议、建议或作出的纠正。（6）董事会认为应当记录的其他事项。

出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名。

第七十二条 董事会对董事会会议作出的决议承担责任。

董事会决议的内容或程序违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会成员应当对公司承担赔偿责任。董事能够证明其对该损失无过错，或在对导致损失的决议作出表决时持反对意见并记载于会议记录的，可以免于承担责任。

第七十三条 董事有以下行为，应向公司承担赔偿责任：（1）因故意或重大过失给公司造成损失的；（2）违反董事会决议给公司造成损失的；

（3）超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的；（4）违反本章程所规定其所负有的义务的，给公司造成损失的。

第六章 监事会

第七十四条 公司监事会由9名监事组成。监事会中，3名监事由公司职工大会选举产生；其他6名监事经股东大会在公司股东中经选举产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十五条 监事会设主席、副主席各一名，分别由全体监事过半数选举通过。

第七十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事少于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十七条 监事有权查阅和复制公司股东大会会议记录、董事会会议记录、会计账簿、公司债券存根等于公司经营状况、财务状况有关的文件。公司董事、高级管理人员不得拒绝。

监事对于其所知悉的公司相关状况负有保密义务，不得损害公司利益。

第七十八条 监事有权列席股东大会，并有权在股东大会上提出提案。

第七十九条 监事有权要求列席董事会会议，并对董事会作出的决议进行监督、质询、提出建议。

当董事会作出决议的内容或程序违反法律、行政法规以及公司章程，可能给公司造成损失的，监事有权予以纠正。

第八十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十一条 监事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益。

第八十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三条 每年分别于1月和7月举行两次定期会议。除此之外，监事还可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开会议的费用应当由公司承担。

第八十三条 监事会会议召开前10天之内，应当将监事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体监事及公司高级管理人员。

第八十四条 监事因故不能出席的，应在监事会会议召开前3天之内向监事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该监事行使职权。

第八十五条 监事会召开定期会议，公司高级管理人员应当列席。会议召开期间，公司高级管理人员应当向监事会介绍其工作情况及公司经营状况，监事会有权对其进行质询。

第八十六条 在以下情形下，监事会有权建议股东大会罢免相关公司董事、高级管理人员：

（1）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的；

（2）公司董事、高级管理人员因其决策、执行行为，给公司造成严重损失的；

（3）公司董事、高级管理人员滥用职权，为自己谋取不正当利益，给公司造成损失的。

第八十七条 当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失时，监事会有权向人民法院提起诉讼。

第八十八条 监事会有权提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会应当召集和主持股东大会。

第八十九条 监事会有权提议召开临时董事会会议。董事会应当在接到提议后10天之内召开会议。

第九十条 监事会通过民主投票通过决议。每名监事对所决议事项拥有一票平等的表决权。

监事会作出决议，须经半数以上出席会议的监事表决通过。

第九十一条 监事会应对监事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：（7）会议时间、地点、出席人数；（8）会议所议事项内容；（9）会议作出的决议；（10）代理参会的情况；

（11）监事会认为应当记录的其他事项。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章 经理 第九十二条 公司经理的聘任或解聘，经过股东大会有半数以上表决权股东的同意，由董事会作出决定。

第九十三条 经理不得同时是其他公司、营利性组织的董事长、高级管理人员和实际管理人员，第九十四条 公司经理行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）拟定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。

第九十五条 经理对公司负有以下义务：

（1）经理不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；

（2）未经董事会和股东大会的同意，经理不得擅自处分公司财产，不得将公司财产私自借贷给他人或用于担保；

（3）经理应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；

（4）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。

（5）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第九十六条 经理有以下行为，应向公司承担赔偿责任：（5）因故意或重大过失给公司造成损失的；

（6）违反董事会的要求，擅自从事经营管理活动，给公司造成损失的；（7）董事超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的；

（8）董事违反本章程所规定其所负有的其他义务，给公司造成损失的。

第九十七条 应当勤勉尽责，谨慎行事。经理因故意或重大过失给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度

第九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第九十九条 公司在每一会计前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后１２０日以内编制公司财务报告。

第一百条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

（３）利润分配表；

（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第一百零一条 中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百零二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 利润分配与审计

第一百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百零四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

第一百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计 第一百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第一百一十条 公司聘用会计师事务由独立董事提名，并经由公司股东大会决议通过。

第一百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第十章 通知

第一百一十二条 公司的通知以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；

（3）以传真方式发出；

（4）公司章程规定的其他形式。

第一百一十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第一百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。

第一百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并与分立

第一百一十六条 经过股东大会三分之二以上表决权的表决通过，公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（1）董事会拟订合并或者分立方案；（2）股东大会依照章程的规定作出决议；（3）各方当事人签订合并或者分立协议；（4）将合并、分立事宜通知债权人；（5）依法办理有关审批手续；

（6）处理债权、债务，进行资本的合并和财产的转移；等各项合并或者分立事宜；

（7）办理解散登记或者变更登记。

第一百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百二十条 公司合并或者分立时，在股东大会对合并或分立作出决议时，对合并分立决议投反对票的股东，在合并或分立决议决议生效后20天内有权请求公司以合理的价格回购其所持有的股票。

第一百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司因分立而应归于消灭的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算 第一百二十三条 下列情形下，公司应当解散：

（1）公司营业期限届满；

（2）公司因合并或分立而归于解散；

（3）公司经营出现严重困难，或资不抵债；

（4）股东大会有2/3以上表决权的股东表决支持解散；（5）其他依据法律、行政法规应当解散的情形。

第一百二十四条 公司因有本节前条（1）、（4）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百二十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十七条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。

第一百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百三十条 公司财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）支付公司职工工资和劳动保险费用；（3）交纳所欠税款；（4）清偿公司债务；

（5）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会经2/3以上表决权的表决决定修改章程。

第一百三十五条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第四篇：股份有限公司公司章程

3.5股份有限公司公司章程

山东殊众生物制品股份有限公司

章 程

第一章 总

则

第一条 为确立山东殊众生物制品股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在张店区工商行政局登记注册成立的股份有限公司，张店区工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条 公司名称、住所

名称：山东殊众生物制品股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区华光路133号 第五条 公司注册资本：1000万元人民币。第六条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司法定代表人。

第八条 公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。

公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。

第二章 公司的经营宗旨和经营范围

第九条 公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第十条 公司经营范围：生物制品研发，食品批发及零售，酒水及饮料的技术研发及销售。

第三章 公司的设立方式及股份发行

第十一条 公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。

第十二条 公司资本划分为1000万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购1000万股，占股本总数的100%。

第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间： 股东姓名

身份证号码

出资方式

出资额

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

出资时间：参照章程样本3.1、3.2、3.4相关条款表述。第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条 公司发行的股份均为记名普通股。公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。

第四章 股份的增减、回购和转让

第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向现有股东配售新股；

（二）向现有股东派送新股；

（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。

第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：

（一）减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十二条 股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

第二十四条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。

第二十六条 股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

第二十七条 人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第五章 股东的权利和义务

第二十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

第二十九条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

第六章 股东大会

第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第三十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票和债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第七章 董事会

第三十七条 公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

第三十九条 董事会每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第四十一条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）代表公司签署相关文件。

公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第八章 经 理

第四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

第四十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第九章 监事会

第四十八条 公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事出席股东大会，列席董事会会议。第五十条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在10日前通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决通过。

第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第十章 财务会计制度与利润分配

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第五十三条 公司应当在第一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第五十四条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第五十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前臵备于本公司，供股东查阅。

第五十六条 公司财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十七条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一公司亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（六）按照股东持有的股份比例分配所余利润。第五十八条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十九条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

第六十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六十三条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十一章 公司破产、解散和清算

第六十四条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第六十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十六条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 通知和公告

第七十二条 公司有下列情形之一时，应予以通知：

1、召开股东大会和临时股东大会；

2、召开董事会会议和董事会临时会议；

3、召开监事会会议；

4、其它必须通知的事项。

通知须载明事由、日期、时间、通知等内容，以书面形式按规定送达被通知人。必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。

第七十三条 公司按照法律、行政法规需公告相关事项的，应当在有关部门指定的报刊和场所对外公告。第十三章 公司章程的修订程序

第七十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第七十五条 公司章程修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第十四章 附 则

第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论决定。

第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。第七十八条 本章程在股东大会讨论通过并经股东签字后生效。

第七十九条 本章程的解释权属于公司董事会。

第八十条 本章程一式捌份，发起人每人持有一份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。

发起人签字或盖章：

****年**月**日

第五篇：XX股份有限公司公司章程（精选）

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ＸＸ股份有限公司公司章程

第一条 本公司名称为______。

第二条 本公司的宗旨是从事《马萨诸塞州公司法》所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，《马萨诸塞州公司法法典》所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。

第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：

第四条 本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为×××股。

第五条 本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

________________ ________________

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________________ ________________

第六条 公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。

第七条 本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和办事员不受伤害。

以下署名人(均为以上所列公司第一任董事)已在本公司章程上签名，特此证明。

日期： ___________

___________

(签字)

以下署名人(均为以上所列名的公司的第一任董事)声明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的自愿行为。

日期： __________

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__________

(签字)

股份公司章程细则

××股份有限公司公司章程细则

第一条 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在马萨诸塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按《马萨诸塞州公司法法典》第1502条的规定向马萨诸塞州文务部提交报表，说明公司本部的详细地址。

第2款 其它办事处

公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点

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设立办事处。

第二条 股东大会

第1款 股东大会地址

所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。

第2款 年会

股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。

第3款 特别大会

应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10%公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。

 湘西自治州人民政府办公室印发湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

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 共同认可事故发生的事实

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 2018交通事故死亡赔偿标准计算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

 太原市发展和改革委员会关于申请批准小店区小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

 昆明市公路路政管理办法

http://s.yingle.com/y/jt/1068331.html

 道路交通安全违法行为处罚记分标准 http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

 关于请复核和补充公路建设从业单位和人员行为 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

 转发省交通厅等部门关于清理整顿道路客货运输 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html

 自驾游交通事故后的处理流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068327.html

 赣州市人民政府办公厅关于印发进一步规范县（http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html

 交通事故责任认定期限的知识

http://s.yingle.com/y/jt/1068325.html

 交通部关于转发《关于发布＜工程建设标准强制 http://s.yingle.com/y/jt/1068324.html

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 批转市交委拟订的《天津市公路货物运输管理办 http://s.yingle.com/y/jt/1068323.html

 事故当事人撤除现场后，一方反悔怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068322.html

 交通事故责任六大划分原则

http://s.yingle.com/y/jt/1068321.html

 宁夏回族自治区道路货物运输管理办法 http://s.yingle.com/y/jt/1068320.html

 交通部公路司关于公布《公路工程抗冻设计与施 http://s.yingle.com/y/jt/1068319.html

 咨询律师告诉您出了交通事故应该怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068318.html

 南昌市城市公共汽车电车客运管理条例［已被修 http://s.yingle.com/y/jt/1068317.html

 支线飞机机场管理建设费管理办法实施细则 http://s.yingle.com/y/jt/1068316.html

 逮捕交通肇事者需要哪些证据

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 甘肃省人民政府办公厅关于批转省计委甘肃省实 http://s.yingle.com/y/jt/1068314.html

 重庆市人民政府办公厅转发市交委市公安局市纠 http://s.yingle.com/y/jt/1068313.html

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 交通事故九级伤残赔偿标准

http://s.yingle.com/y/jt/1068312.html

 重庆市人民政府关于同意设置高枧等公路收费站 http://s.yingle.com/y/jt/1068311.html

 陕西省人民政府关于西部大通道阿北线陕西境黄 http://s.yingle.com/y/jt/1068310.html

 关于印发《新疆维吾尔自治区交通系统公路基础 http://s.yingle.com/y/jt/1068309.html

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 交通事故死亡赔偿项目有哪些

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 关于2018年交通基本建设质量监督工作的意见 http://s.yingle.com/y/jt/1068305.html

 云南省景东彝族自治县县乡公路管理条例 http://s.yingle.com/y/jt/1068304.html

 济南女大学生撞童弃童，同行帮助逃离是否构成犯罪 http://s.yingle.com/y/jt/1068303.html

 关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见 http://s.yingle.com/y/jt/1068302.html

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 玉林市人民政府办公室关于加快人民路大南路南 http://s.yingle.com/y/jt/1068301.html

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 交通肇事致人重伤逃逸

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 当事人未在交通事故现场报警的该怎么处理 http://s.yingle.com/y/jt/1068290.html

 交通部关于提高工作效率规范超限运输审批许可 http://s.yingle.com/y/jt/1068289.html

 交通事故保险理赔中的免责条款有哪些 http://s.yingle.com/y/jt/1068288.html

 江西省公路规费征收管理条例

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 怎样保护交通事故的现场

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 长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市农村公 http://s.yingle.com/y/jt/1068272.html

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 关于印发《公路交通出行信息服务工作规定》（http://s.yingle.com/y/jt/1068269.html

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 交通事故协议书范文

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 发生交通事故后，在现场应当采取什么措施保护自身安全 http://s.yingle.com/y/jt/1068267.html

 重庆江北国际机场及其航空安全管理规定 http://s.yingle.com/y/jt/1068266.html

 交通事故伤残鉴定部门是法院推荐的吗 http://s.yingle.com/y/jt/1068265.html

  交通部 http://s.yingle.com/y/jt/1068264.html

海南省人民政府办公厅关于召开全省农村公路建 http://s.yingle.com/y/jt/1068263.html

 处理交通事故适用法律

http://s.yingle.com/y/jt/1068262.html

 福建省发展和改革委员会关于东山县西埔经亲营 http://s.yingle.com/y/jt/1068261.html

 国内航空货物运输保险条款

http://s.yingle.com/y/jt/1068260.html

 道路交通事故赔偿标准及计算方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068259.html

  辽宁省公路条例 http://s.yingle.com/y/jt/1068258.html 中华人民共和国交通部公告第7号-关于发布公路隧 http://s.yingle.com/y/jt/1068257.html

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 交通事故的处理期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068256.html

 轻微交通肇事逃逸的处罚

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 云南省收费公路管理条例

http://s.yingle.com/y/jt/1068254.html

 广州市人民政府关于瑞康路工程建设的通告 http://s.yingle.com/y/jt/1068253.html

 直接财产损失赔偿费的计算公式及相关法规 http://s.yingle.com/y/jt/1068252.html

 浙江省交通厅办公室转发国家发改委办公厅 http://s.yingle.com/y/jt/1068251.html

 交通事故损害赔偿诉讼流程

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 交通肇事逃逸后自首

http://s.yingle.com/y/jt/1068249.html

 关于进一步完善“五纵二横”鲜活农产品流通绿 http://s.yingle.com/y/jt/1068248.html

 潍坊市人民政府关于加快农村公路改造的意见 http://s.yingle.com/y/jt/1068247.html

 外国人在我国发生交通事故怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068246.html

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 交通部关于印发全国超限运输车辆行驶公路通行 http://s.yingle.com/y/jt/1068245.html

 法律关于交通事故处理的期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068244.html

 关于同意将汽车客运服务员等21个职业（工种）列 http://s.yingle.com/y/jt/1068243.html

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交通肇事

罪一样吗

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 交通部关于请搜集公路建设从业单位和人员行为 http://s.yingle.com/y/jt/1068237.html

 公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则 http://s.yingle.com/y/jt/1068236.html

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