苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第一篇：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司审计委员会议事规则

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任。

第五条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；

（六）公司董事会授权的其他事宜；

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

第十二条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章工作程序

第十四条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十七条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第二十三条审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章 工作评估

第三十三条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十四条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十五条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第三十六条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一

会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第三十七条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章附则

第三十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十九条本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起施行。

第二篇：装饰装修--苏州金螳螂简介（最终版）

公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

所在地区：江苏 苏州

经营性质：施工、服务型

所属行业：建筑业

公司简介：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司成立于1993年1月，是一家以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装、智能、广告等为一体的专业化装饰集团。

公司已连续8年成为中国建筑装饰百强企业第一名，并成为中国装饰行业首家上市公司。公司已连续入围“中国民营企业500强”，2009和2010公司连续两年被授予“中小板上市公司50强”和“中小板上市公司10佳管理团队”。目前公司市值已在苏州地区所有上市公司中排名第一。2009 年公司共上缴国家各类税收2亿多元，被省政府授予“民营企业纳税大户”和“就业先进单位”。

公司拥有10多万平方米厂房的木制品加工、幕墙、石材生产基地，通过工业化生产、装配化施工保证了工程的质量、环保、工期等，为此公司装修的2008年奥运会主会场（鸟巢）、国家大剧院、国家博物馆、人民大会堂江苏厅、无锡灵山胜境梵宫、首都博物馆、苏州博物馆、上海虹桥枢纽、中石油大厦等重点工程，以及洲际、万豪、希尔顿、凯悦、香格里拉、凯宾斯基等国际知名酒店管理集团的项目都获得了业主的认可和好评。

截止到2009年金螳螂已获得中国建筑工程鲁班奖30项、国家建筑工程装饰奖62项，成为行业获得“国优”最多的装饰企业。

公司还拥有900多人的国内最大室内设计师团队，其中有30名全国最具影响力资深设计师和80名全国杰出中青年设计师，公司还拥有一支200多人的注册一、二级建造师、项目经理队伍，为每个项目的效果和质量提供了充足的人才保证。

公司始终坚持创新、坚持对人才的培养、培训，公司与苏州大学联合创办了苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院，走集产学研于一身的发展道路，成为公司进一步发展的“助推器”。

公司的理念是只有客户的成功，我们才能成功。我们将以专业的精神、专业的技术、优质的服务为客户打造高品质的作品，努力争创一个令行业竞争对手尊敬的公司；客户青睐和首选的公司；社会认可、股民追捧的公司；员工值得依托、能实现自我的公司。

联系电话：***

联系人：虞薇薇

邮箱：Shelly_yu0760@sina.com

第三篇：建筑装饰股份有限公司 公司章程

中国·苏州 二○○七年十月

XXXX建筑装饰股份有限公司 公司章程目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第十二章 附 则

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本 公司章程。

第二条 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定，并经中华人民共和国商务部（商资一批[2004]242 号文）批准，由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更成立的股份有限公司。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，注册号为：企股苏总字第000333 号。

第三条 公司2006 年10 月23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

社会公众发行人民币普通股2400 万股，于2006 年11 月20 日在深圳证券交易所 上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司。

英文名称：SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO.LTD.第五条 公司住所：苏州工业园区民营工业区。邮政编码：215004 第六条 公司注册资本为人民币9400 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，充分发

挥各自的优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，开拓国内装饰市 场，不断提高装饰质量，使股东获得满意的经济利益。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承接各类建筑室内、室外装修装

饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；承接8 层以下、18 米跨度以下的房屋建筑，高度30 米以下的构筑物的建筑施工；建筑装饰设计 咨询、服务；家具制作。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及 施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营）；木制品 制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经 营）；承接城市园林绿化工程的施工（凭资质证书许可经营）；承接建筑智能化工 程的施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的施工（凭资质证书许可 经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为9400 万股，发起人共持有7,000 万股，占公司发行的普通股总数的74.47%，其中： 发起人名称 认购股数 持股比例

苏州金螳螂企业（集团）有限公司 3,850 万股 40.96% 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程金羽有限公司（英国）2,800 万股 29.79% 苏州工业园区金月金属制品有限公司 210 万股 2.24% 苏州市锦联经贸有限公司 70 万股 0.74% 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司70 万股 0.74% 合 计 7,000 万股 74.47% 第十九条 公司的股本结构为：普通股9400 万股，其中：发起人股7000 万股，社会公众股2400 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减或回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所的收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程公司不得修改公司章程中的前款规定。第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更情况（包括股东的出质），及时掌握公司的股权结构。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十六条 董事会、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事

会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格按照行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公 司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 事向股东大会申请罢免。第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计结束之后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发布召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东大会 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。

第七十一条 在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司预算方案、决算方案；

（五）公司报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项 提案的投票表决，如关联股东对此提出异议，可按前述“特殊情况”处理，如关 联股东对此无异议，则应在召开股东大会的决议中明确披露关联股东不参与该项 提案的投票表决。

如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中 明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐 一说明。

在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联 交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关 联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交 易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事 可以要求董事长及其他股东回避。

股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在最近一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累计投票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上 股东有权提名公司董事、监事候选人；

（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董 事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条 件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会 选举产生。

第八十六条 公司选举董事、监事采用累计投票制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算，并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存 在的分别针对每一候选人的表决权限制。

股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决 权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于 向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候 选人分配的表决权总数不得超过上述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累 计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选 人均以得票数从多到少依次当选。

如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股 东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。

（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程 规定选举动时，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公 司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。

第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章 董事会 第一节 董 事

第九十九条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意与本公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，设独立董事三人。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的有关决议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

xxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条 董事会有权决定下列事项：

（一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下，且当 年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资。占公 司最近一期经审计的净资产总额20%以上，或者公司当年累计对外投资超过公司 最近一期经审计的净资产总额50%的，必须提交股东大会批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公 司最近经审计的总资产的10%以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估 报告）占公司最近经审计净利润的10%以下；

董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投

资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产10%以上的项目，应聘 请社会中介咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产 20%以下比例的财产；

（四）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事 项。

（五）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 20%。

（六）风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险 投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。

（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。

第一百一十五条 董事会有权决定单次对外提供担保的金额不超过本公司

最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计 的净资产总额 30%的对外担保。单次对外担保金额超过净资产10%或累计总金额 超过30%的，须提交股东大会审议批准。xxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 30%。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。

公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。

公司对外担保事项应履行以下程序：

1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；

2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议

案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信 用等级做出评估后，提交公司董事会审议；

3、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该 担保事项有利害关系的董事应回避表决；

4、提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权 代表应回避表决。

未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第一百一十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，行使以下权力：

1、签发公司基本制度及其他重要文件；

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件； xxxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程

4、签发董事会职权范围内已通过的文件；

5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其 职权或者有半数以上董事共同推举董事代为履行职权。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开二日前以书面 或传真或电话方式通知全体董事。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 xxxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存年限不少于十年。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数人，由董事会聘任和解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条

（四）-

（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司计划和投资方案；

（三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的单次对外投 资；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案； xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 副总经理、财务总监每届任期3 年，由总经理提请董事会

聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。第七章 监事会 第一节 监 事

第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民 主选举产生或更换。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定最低人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式***选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计结束之日起4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送财务会计报告，在每一会计前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半财务会计报告，在每一会计 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额不得超过当年累 计可分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 通知和公告 第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传 真方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传 真方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告

第一百七十五条 公司指定中国证监会指定信息披露报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在省级以上刊物上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在省级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本讲不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 xxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增减或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在省级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到 xxxxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

xxxxxx建筑装饰股份有限公司 公司章程第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。第十二章 附 则

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在xx省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第四篇：金螳螂宣传片解说词

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

企业宣传片解说词

点与线吧梦想编织，灵感与智慧让心灵飞翔，信念、专业、实力，完美的视觉盛宴，让我们追寻目标，达成理想。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司—中国建筑装饰第一品牌。

聚方寸之能，展自由天地

金螳螂成立于1993年，2004年四月改制设立股份有限公司。专业从事酒店餐饮、办公空间、文化娱乐、市政交通、医院诊所、体育场馆、成套住宅等各类建筑空间的建筑装饰设计与施工业务。公司拥有建筑装饰、建筑幕墙施工一级，设计甲级资质，并通过了国际质量、环保、健康安全三位一体的体系认证。品牌是实力的象征，品牌是力量的凝聚，品牌是价值的升华，对品牌的执着成就了金螳螂对质量、诚信、服务的无限追求。10余年的艰苦磨砺与成长将金螳螂铸造成为拥有1300多名员工的大型建筑装饰公司。

春华秋实，厚积薄发

金螳螂，中国建筑装饰行业连续4年综合实力排名第一。公司设计并施工了一大批有影响的工程。截止到2005年，共获得中国建筑工程鲁班奖九项，全国建筑工程装饰奖20项，省市级奖项不胜枚举。优异的品牌形象和众多的获奖工程，为金螳螂赢得了巨大的市场声誉和竞争优势。随着北京、天津、上海、南京、合肥、重庆、杭州、昆明等分公司的相继成立。金螳螂立即遍布全国的营销网络。2008年北京奥运会、2010年上海世博会，都将活跃着金螳螂的身影。面对激烈地市场竞争，金螳螂凭借强大的品牌优势，牢牢地站稳了建筑装饰市场的高端市场。

傲人成就，源自超凡实力

这里不再是传统概念的劳动密集型产业，现代化的厂房设备，国际化的集约生产，金螳螂，用行业领袖的经营风范，诠释着新时

代的装修理念。公司通过人才引进，加强对新材料、新工艺的科研开发，将国际风行的设计和施工理念引入中国并大力推行实践，引领国内装饰行业色最新潮流。金螳螂通过积极开拓装饰行业的工业化、规模化、环保化建设，实现了工程质量全面提升。施工周期的大幅缩减，有害物质的有效隔离，为客户创造了价值，深得客户的广泛赞誉。

人才是金螳螂进步和发展的动力源泉，金螳螂拥有中国最大的室内设计、施工、管理团队。20名中国最具影响力的设计师，18名全国有成就的资深和杰出中青年设计师，连续获得的中国最佳酒店设计师和400多人的室内设计师团队，170名的注册一、二级项目经理队伍，筑起了中国装饰行业的人才高地。设计是装饰工程的灵魂，管理是项目品质的保证。面对每一个工程项目，金螳螂都会成立由资深高级设计师领衔的项目专案小组，依托深厚的职业素养和长期的实战经验，从专业的角度出发，对项目进行深入研究和考察。在专业设计和客户需求中找到项目个性化的解决方案，为客户提供一流的服务。金螳螂长期坚持不转包，不挂靠的原则。坚持使用经过自己培训，通过长期磨合，统一各项标准的施工队伍。为项目的品质控制、过程管理奠定了坚实的基础。科学的流程管理和控制体制将质量、安全、环保、工程、成本等方面的管理落实到施工环节的每一个层面。这是一个讲究资源整合的时代，为满足客户在工程项目中的多种需求。金螳螂打造了一个包括室内装饰、幕墙、家具、景观、艺术品、智能化安装等全方位的设计、施工和服务体系。通过这种珠联璧合的方式来统一项目设计风格，全方位把握项目品质，达成对客户一次性委托，全方位服务的承诺。一条龙服务所带来的强大的规模效应与成本控制优势，实现了客户价值的增值。

精品项目展示

2008年奥运会主体育场

首都国际机场

中华人民共和国财政部

中华人民共和国人事部

首都博物馆

中国网通会所

上海浦东香格里拉大酒店

常州香格里拉大酒店

苏州香格里拉大酒店

上海世茂皇家艾美酒店

尼盛万丽大酒店

上海外滩三号法国餐厅

玉涵堂会所

江苏省电信公司

浙江省地方税务局

苏州博物馆新馆

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苏州市立医院（四院）

新港湾锦江大酒店幕墙

锡山馨和园景观

为客户制造巨大价值的同时，金螳螂也为股东带来丰厚的回报。公司连续三年主营业务收入增长平均保持40%以上，净利率平均增长率高达26%，净资产收

益率保持在30%以上，2005年每股收益达到0.66元。是名符其实的品牌与价值齐飞，实力与效益共舞的优秀装饰企业。

（中国建筑装饰协会会长：马挺贵）：金螳螂十多年的发展历史，是我们整个中国建筑业成功企业发展的一个缩影。所以我用十二个字来概括：是我们行业的“典型代表”，是我们的“装饰旗舰”，是我们的“行业品牌”。

雄关漫道真如铁，而今漫步从头越

从中国建筑装饰第一品牌到中国建筑装饰行业第一股。金螳螂的发行上市恰逢行业迎来新的历史性机遇。2008年北京奥运、2010年上海世博会、新一轮的城镇化建设等，使公共建筑装饰再一次出现了新的高潮，行业前景相当可观。据行业预测，到2010年我国建筑装饰市场规模总产值预测将达到17769亿元，发展前景十分看好。其中公共建筑装饰可达7441亿元。

把握机遇，再创未来

此次公司的募集资金项目将用于建筑装饰部品、部件工厂化生产技改项目、设计研究中心项目和企业信息化建设，从而进一步提升工程质量，降低工程成本，缩减工程周期，保持公司在技术、设计、施工和管理方面的优势。

以园林闻名于世的苏州，2000多年的造园历史成就了多少历史文化遗产。根植于这方沃土的金螳螂，在21世纪的今天，从传统中走来，敞开胸襟，兼收并蓄，将古今中外的建筑艺术精华融入事业理想，在传承与开拓中，寻找面向未来的发展空间，奔向辉煌灿烂的明天。

实力缔造完美空间，金螳螂！

第五篇：苏州金鸡湖酒店装修工程项目管理经验总结-金螳螂

金鸡湖大酒店装修浅谈

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 杨 志

一个项目是否能够在质量保障的前提下按期完工，是否能够把握好各子项工程的使用效果，在工期紧工作量大的情况下如何控制工程进度和质量，在施工过程中如何来考虑酒店在竣工营运中的节能问题，在施工中安全的防范措施，特别是那些后场定制的成品质量，更是不能忽视的关键所在，这一系列的问题其实都取决于前期策划和过程控制。

一、工期的控制

本工程大堂和宴会厅属于超高型装饰，也是酒店的精华所在，在工期紧施工人员多的情况下，安全问题是我们首先必须考虑的前提，在确保安全的前提下如何来安排紧锣密鼓的施工状态，多种作业交叉施工的合理化安排是非常重要，大堂和宴会厅层高是15m和13.5m，在如此紧的工期内要完成本工程，必须按照现场的实际情况，把各区域工作面全面展开，匹配的必须是具备先进水平的管理班子，精悍过硬的施工队伍，在进场前画好顶面的综合布置图，便于解决进场后的施工子分项，进场后按照平面图尺寸在地面放1比1的实线，把天花、墙面、地面、分成三个立体局面同时施工，落实各分项施工的内容和先后顺序，安排施工班组进入各自岗位，在搭制脚手架时充分考虑各小区交叉施工的先后顺序，对现场地面石材﹑墙面饰面﹑天花吊顶放线排版.检查是否有设计与现场尺寸不符合现象，制定成品加工方案，编制采购计划，由专人进行跟踪，对于成品木饰面应最先确认，充分考虑木饰面、大理石等定加工材料的周期、运输时间对工程工期的影响。

二、材料的准备

1．成品木饰面材料的挑选和备料

在木皮购买前，要详细了解整个工程的各种木皮数量，成品的尺寸，统计好精确数量并且计算好材料的损耗；了解供货商是否有足够的货源提供，派专人亲自到供货地察看木皮材料的纹理和颜色，检查是否和我们需要的材料是否一致，材料质量是否有问题，材料的长短、大小尺寸是否适合我方的要求，尽量减低材料的损耗，材料必须一次性采购到位，避免因多次采购材料而出现色差、纹理不同、货源不足等现象，购买的材料在未使用前，要注意防潮、暴晒。

（1）材料划分和裁剪拼制

在下料前一定对整体材料进行区域划分，根据图纸标明的区域位置统计数量，因饰面木皮是一种天然材料，天然材料必然会有色差和纹理差异，木皮本身是来自于一棵棵大树，经过现代化机器制作而成，但每一个树苗生长的地域环境不一样，纹理和颜色必然有所差距，所以要把材料纹理和颜色基本一致的拼为一组，按区域划分，那样可以确保各区部位纹理和颜色的一致； 挑选好的木皮分类进行堆放，在裁剪之前要考虑好对接的纹理顺通，长短尺寸的搭配，裁减好的木皮必须在当天拼好压好，否则会出现收缩开裂现象。

（2）板材和油漆的控制

在进行木皮压板之前，一定要对板面进行沙光处理，保证板面的清洁，对胶水先做配比试验，检验是否适合这批板材和木皮的性质，测试木皮和板材的附着程度，合格后才能进行大批量压制；

在成品油漆之前，要对所有已经压好的木制成品进行表面检查，看其表面有无划痕，纹理是否不顺畅，有无色差，压制好饰面板的平整度2000mm距离不能有大于3mm，如有以上现象，不能进行下一道工序的施工；检查无以上的情况才可以进行油漆粗磨，从压皮到完成油漆的成品过程，每150㎡需要大约4天时间。

2．关于成品木饰面控制的措施建议

在施工的过程中，要详细的深入到每一个节点中去，更要考虑现场的安装过程和工艺面积的划分；要从一个确定的外观尺寸，到任何一个与其有关联的分部，如与天花、地面、墙体等的收口和固定方法，安装的前后顺序，木饰面的纹理和内部的结构分格，最后到现场安装好的一个整体效果，现场要严格按照已经确定好的尺寸预留好成品饰面的部位，包括洞口的尺寸，因为成品的性质就是已经落实的尺寸绝对不能更改，那样才能提前整个工程的工期，更要了解饰面安装的工艺方法，计算好基层的外围尺寸，把握好基层的受力度和牢固性，并做好基层的防火、防腐处理，预埋好成品木饰面需加强受力的构件，尺寸必须精确到3mm以内，通常的成品木饰面都是现场做好龙骨支架，在龙骨支架上安装一层基层板，但经过多年的实际证明，此种方法在经过长时间的冷热气候变化，大面积的基层板极容易出现翘曲变形，特别是在基层受潮的时候更为明显，如果木饰面在受高温时能透气散热，受严寒能循环通风，这样就解决了变形的主要因素，经过实际试验证明，目前有一种安装方法可杜绝这种因气候温差而变形的质量问题，变形开裂的关键在于不能让面层木饰面单面受气温影响而偏向受温不一致，如木饰面板直接挂于龙骨上面，在龙骨骨架上分局部增设挂条，那样就减少了基层与成品饰面的面积接触，也降低了因多层板材收缩不一而导致饰面变形的因素，再在面板的分格着手排除变形的因素，一是在木饰面表面设计合理的5mm×5mm工艺缝，二是在整体的饰面上采用先进的连接工艺，留3mm通缝让饰面与饰面的接口能很自然的吻合，饰面底部加50mm宽的挡光条，这样有通风透气的功能，空气可以自然的行环到饰面的内外空间而不受阻碍，这样就解决了成品饰面变形和开裂的现象。

3．关于石材备料和控制的措施建议

公共区域石材数量大品种多，为了保证石材的纹理和颜色的一致性，在进场后就要对各区域的石材进行数量统计，绘制各个小区的石材排版图，相连区域石材的纹理和色彩，考虑到天然石材必然会有色差的问题，在石材毛板备料时要充分了解同色同纹的具体数量，（是实际毛板数量的1.5倍）排版图区域相连位置的所在和数量，根据区域大小来套用相同数量的石材，要充分考察供应商的实力，杜绝分批供应，避免石材到现场后有色差和纹理不顺畅的质量问题，ST-13石材是类似砂岩类品种，在粘贴方面必须注意成品的保护，板材的四周要倒角留缝。

4．关于大面积天花施工建议

大堂、宴会厅天花高度在13～15m，天花造型复杂，首先要制作一份综合天花图作为天花顶部灯孔、检修口、风口、消防的施工依据，天花造型的主轴线要在地面上结合图纸放线施工，由地面吊线到顶部钢架上，进行轴线分布，然后把天花造型线弹到钢架上，在墙面的四周放吊顶的标高线，便于墙面石材和饰面的分格；酒店大堂是本工程的精华所在，是所有出入人员都必须经过的地方，而且楼层高、面积大，对于酒店在经营中的营利起到关键性作用，万一出现维修现象，必然会给酒店带来极大的经济损失，为确保安全起见，建议在大堂和宴会厅的吊顶中用槽钢和角钢进行加固，在顶部设置检修马道，便于在今后的维修中而不影响到酒店的正常营运。

三、安全的控制

1．攀登和悬空高处作业人员以及搭设高处作业安全设施的人员，必须经过专业技术培训及专业考试合格，持上岗证；

2．高处作业时必须按要求佩带安全帽，系好安全带；

3．施工人员并必须预先进行身体检查。凡是有不适应高空作业疾病的不得上操作平台作业；

4．施工前，应逐级进行安全技术教育及交底，落实所有安全技术措施和人身防护用品，未落实不得进行施工；

5．对高处作业的安全技术设施不定期检查，发现有缺陷和隐患时必须及时解决，危及人身安全时，必须停止作业；

6．施工单位场所有坠落可能的物件，应一律先行撤除或加以固定。高处作业中所用的物料，均应堆放平稳、不妨碍通行和装卸。工具应随手放入工具袋，作业中的走道、通道板和登高用具，应随时清扫干净，拆卸下的物件及余料和废料均应及时清运走，不得任意乱置或向下丢弃。传递物件禁止抛掷。

根据脚手架的空间高度，可采用空间交叉立体施工.顶面钢架转化层、墙面钢架基层可同时施工，提高现场施工效率。大堂、宴会厅平面空间较大，可采用区域划分，分段施工的方法。对大堂、宴会厅空间实行纵向、横向的区域施工划分，使整体工作量细化。

四、关于酒店运营成本的建议

根据对以往星级酒店的调查，酒店的直接运营成本由人力成本、能源成本、物质消耗成本等组成，在能源成本这方面，电的消耗是占最大的比重，如何节约电力是能源成本控制的关键。大堂、宴会厅是能源消耗较集中的部位，建议在大堂、宴会厅设立分区电能使用，在保证大堂正常接待的前提下，对不使用区域实行节能管理。这样既降低了酒店的运营成本，又减少了对灯具的损耗。

五、公共厕卫间防水的建议

厕卫间防水要贯彻“防排结合、以防为主、注重排水、刚柔相济、迎水防水、管道科学连接”的原则。没有水的存在，就不会产生渗漏水，排水不畅是目前很多厕卫间渗漏的重要原因之一。只有把厕卫间地面上的水尽快排走，才能减少渗漏水的隐患。施工中要严格按照施工规范进行，对施工的各道工序做到细致入微。

1．基层要求和处理

（1）检查基层表面的缺陷，按规定修补平整、牢固；阴阳角处按要求抹好圆弧或钝角。基层与立面的转角处，用水泥砂浆抹平成半径20mm的圆弧

（2）施工前基面用水冲洗干净

2．细部加强防水层施工方法

（1）部位：管线根部、阴阳角、板端缝等处均需做加强防水处理

（2）加强防水施工方法

①在管线根部凹槽处涂刷一道聚合物水泥防水涂料。涂刷应仔细，确保涂料与管线及基面充分粘结。干燥后（约3小时）再涂第二道。依此类推，再涂刷第三道，涂层总厚度达到1.2mm～1.5mm。

②在立墙与地板交角处及跨板缝涂刷一道聚合物水泥防水涂料，当其仍然湿态势时，加铺一层聚酯无纺布，用刮板刮平，不留皱折或气泡。再加涂一层同样涂料，使其浸透无纺布。聚酯无纺布粘贴应跨过交角处和板缝两边各延伸出20cm。

（3）整面防水施工

用钢刮板将聚合物防水防腐砂浆将料刮压到基面上，厚度0.7mm～1.0mm。涂层手压有强度感时，应喷（刷）水养护4～5小时。再沿十字交叉方向刮压第二层浆料，同样方法养护。立墙防水层高度不应低于50cm。待喷（刷）防水层干透后，进行蓄水试验，一般蓄水24h无渗漏水为合格。

（4）粘贴饰面石材

在做完正面防水施工后，用聚合物防水防腐砂浆浆料，按弹线或挂线自上而下或自下而上粘贴，24小时后勾缝、弥缝。涂层厚度约2mm ~ 3mm。对于公共卫生间石材地面，应注意使用安全问题。建议对石材地面采用专用防滑剂进行处理或者采用毛面石材地面。毛面石材无反光，色彩均匀，给人以舒适感。传统剔凿出来的毛面工艺反映不出石材的花色和效果。建议采用高温火焰绕毛或酸蚀工艺处理的毛面石材。用高温火焰绕毛或酸蚀工艺处理的毛面石材看不出有什么色差，可以得到自然美感的装饰效果，同时保留了毛面石材的防滑性能。地面毛面石材和墙面磨光石材搭配使用，更具有石材的装饰魅力。

（5）地漏防水处理

地漏必须在厕卫间地面的最低位置，地面坡度不小于1：150，便于地面上的水能快速顺畅地从地漏排走。穿越地面的套管周围的地面标高，要高于其他位置，以减少水从套管周围产生渗漏的隐患。防水层应设置在迎水面，除非不得已的情况，禁止背水防水。

厕卫间的地面均为现浇混凝土结构，可兼作为一道刚性防水层使用，但并不能完全依靠这道现浇混凝土防水。这是因为刚性混凝土结构作为结构层，具有承重的作用，在使用过程中，楼地面会产生微量变形，因而造成现浇混凝土结构产生渗水微缝；现浇质量较好的混凝土，虽能阻止水的渗漏，但不能阻止现浇层的吸水，久而久之，重则造成渗漏、轻则造成混凝土内部钢筋锈蚀。所以，即使是现浇混凝土结构，也必须作柔性防水层。柔性防水层应优先选用一道或者多道柔性防水涂料，选用防水卷材时，应做好搭接缝和细部的处理。柔性防水层的使用，可以有效地克服刚性防水层的不足之处，达到刚柔性能互补的效果。厕卫间是多管道的部位，管道接头甚多，接头之间科学地连接，是保证管道不渗漏的关键。应注意管道的连接，应按照水的流向，尽可能的采用插入的连接方式，并保证连接处不渗漏。隐蔽在墙体内的管道，不得在隐蔽处连接，避免连接处渗漏时，维修困难。所有穿越楼地面的管道，均要使用套管。避免因维修管道和管道的热胀冷缩，造成管道与结构层之间产生渗水缝隙。

（6）对穿越楼地面的管道防水处理

穿越楼地面的管道有上下水管道、冷热水管道，管道与楼地面接触处处理成功与否，对卫生间防水至关重要。为了保证管道周围密闭不渗漏，在所有穿越楼地面的管道位置均应做套管，管道穿越套管。在现浇混凝土楼板时，把套管浇入混凝土中，套管高出地面装饰层100~150mm，在混凝土2/3高度，套管上焊接100mm宽的止水法兰，采用双面焊接，在套管和混凝土之间形成第一道防水。混凝土施工完毕，在混凝土上作找平层，套管周围的找平层应略高，防止在套管周围积水。找平层和套管之间应预留1520mm的凹槽，用密封膏嵌填，在套管和混凝土之间形成第二道防水。在找平层上做防水层前，应首先在套管周围做防水附加层，附加层应包裹在套管上，其高度不少于80mm，在找平层上不少于100mm，在套管和混凝土之间形成第三道防水。附加层施工完毕，根据设计要求，做地面防水层，防水层在套管上的高度不少于80mm，形成第四道防水。这样，套管与混凝土之间进行了止水法兰、密封材料、防水附加层、防水层四道防水，完全可以保证防水效果。套管与管道之间的缝隙密封，应先在缝隙中填入填充材料、背衬材料，并不得污染套管与管道，清理套管和管道上的锈迹、灰尘，再嵌入密封材料，密封材料的高度不少于30mm。如果上水管道为热水管道，密封材料应具有相应的耐热性能，确保套管与管道之间的缝隙不渗漏。在实际使用中，经常出现水从套管与管道之间流入下层楼房的现象，出现这种现象的原因：

①套管与管道之间没有密封处理。

②套管与管道之间的密封材料老化失效。

③管道振动、维修管道造成密封膏密封不严密。以上几种情况都应该重新嵌封套管与管道之间的缝隙。为确保套管与管道之间不渗漏，在套管上端可加一防水罩。防水罩外观应具有装饰性，它不仅具有防水的功能还具有遮盖套管上防水层的功能。防水罩顶部应具有一定的坡度，便于洒在防水罩顶部的水能及时流走，防水罩的上端与管道之间应选用浅色密封膏密封，其下端和套管之间采用水泥砂浆三点固定，防止防水罩下端摆动。防水罩的下端与套管之间不可完全密封，便于上端的密封材料失效后进入防水罩的水能及时排走。

地漏的安装，应首先确定地漏的标高和位置，保证地漏处于最低位置，地漏的篦子应低于地表面至少20mm，以便排水顺畅。地漏的下端，应插入排水管道，且地漏的下端与下水管道之间要用密封材料密封，这样可保证地漏与下水管道之间的连接处不渗漏。最好在现浇混凝土地面时，把地漏一并浇入，这样可以保证地漏周围的混凝土配比一致，不存在新旧混凝土之间的结合不老问题。

当地漏与混凝土结构层之间的缝隙小于20mm时，应用1：2的水泥砂浆密封捣实，当缝隙大于20mm时，应用1：2：2的细石混凝土密封捣实，用水泥砂浆或混凝土密封完毕，待固化后，应闭水24小时测试套管、地漏周围是否渗漏，如果渗漏，应重新安装套管和地漏。地漏的上端与找平层接触处，必须预留凹槽，用密封材料密封。防水附加层在地面上施工的长度应覆盖密封用的水泥砂浆、混凝土后，再在找平层上延伸不少于100mm。防水附加层和防水层必须做到地漏的的上端，与地漏的上端搭接，保证地面上的水完全流入地漏。

六、关于宴会厅的建议

宴会厅不仅是人们进餐的场所，同时也是重要的社交场所和公众汇集的地方。在宴会厅中，人们不但在“吃”，同时还在“说”。在宴会厅里举办宴会、婚礼、总结会时，还常常会有讲话发言、音乐演奏和歌舞表演等。宴会厅厅里人声嘈杂、噪声鼎沸，使人很不舒适，这样的声环境严重地干扰了进餐者彼此间的交流，使人们听不清主持人的发言，听不清背景音乐。

宴会厅声环境是一种由讲话声、餐具碰撞声、设备噪声混合而成的持续的背景声，对进餐者的心理和生理都会产生影响。当宴会厅嘈杂声高于65dB(A)时，除了对人的心理产生影响以外，还对人体的生理产生影响，并影响到人的正常食欲和胃口；有研究指出，当噪声达到80dB(A)时，对人的正常食欲会产生明显的影响；理想效果是通过声学装修将宴会厅室内噪声控制在舒适阶段，并尽可能防止出现膨胀阶段；吸声处理可以降低房间表面的声反射，降低室内混响时间，进而降低嘈杂的环境声；宴会厅中最重要的吸声表面是吊顶，因为不但面积大，而且是声音长距离反射的必经之地。

建议使用高效率的吸声吊顶，如穿孔铝板、矿棉吸声板、木丝吸声板等，反射到其他区域的声音要少得多，远离讲话者的声级将迅速下降。除了吊顶进行吸声处理以外，墙面吸声（如吸声软包、木质穿孔吸声板等）、厚重的吸声帘幕，绸缎带褶边的桌布，软座椅等都能产生有效的吸声。在宴会厅中的隔断有利于提高房间总体表面积，进而使混响半径增长，也有利于阻挡部分直达声。隔断必须与吸声吊顶同时使用才会改善混响半径，进而减少远处传来的混响声，防止人群产生越来越高的嘈杂声。用餐者的讲话声是宴会厅中主要的噪声来源，有时厨房或设备的噪声也令人们烦恼。尤其是坐在送菜口或空调机附近的人们。在送菜口的通道出口处应设置一道门，送菜通道应采用迂回形式，并使用吸声吊顶。另外选择低噪声空调、排风扇等设备，并进行弹性安装，有利于防止设备噪声或结构产生振动辐射噪声。

七、装修施工细部节点的建议

1．2～3标段的走道、公共部分、共享空间吊顶天花上有大量的空调水管、消防管道、强弱电桥架、超宽风筒等，走道部位天花吊顶及造型吊顶吊筋无法伸入。必须在设备下加设5＃角铁桥架，在角铁上打孔伸吊顶吊筋。

2．EL2.1.1靠外幕墙边窗帘盒设计为明窗帘。由于无窗帘盒，天花上口吊筋管道外露。从外幕墙看，可清楚看到内部的机构。感官效果不好。建议在天花上口做隐蔽处理

3．三层中餐厅门框大样图

原设计方案在安装上面有一定的困难，因所有门套都是成品木门套。成品木门套在后场制作，到现场已经是完整的一套。现场要考虑安装牢固，合页与线条不相碰。在不影响设计效果的情况下，建议按以下做法施工。

4．DT2.5.2宴会厅大样图

天花反光灯槽设计为玻璃纤维加固石膏铸模油漆饰面线条悬挑550mm，悬挑结构受自身重力作用，易产生开裂脱落现象（图7）。天花悬挑造型距地高度为15m，如按此种做法施工将留下安全遗患。建议在保持原效果不变的前提下，改为木工板基层封石膏板。

5．DT3.3.3中餐厅大样图

八、关于设计方面的合理化建议

1．DT3.2.1.1消防卷帘大样图

此种防火卷帘槽采用普通材质，与整体效果不协调。卷帘槽与木饰面接缝存在间隙，感观效果不好（图11）。根据其它工地施工经验，建议采用以下做法：

2．木饰面包柱阳角收口处理。原设计阳角易产生碰伤现象，碰伤后无法修补。建议改为实木线条收边（图

13、图14）。

3．EL2.1.2 立面8

圆镜节点无做法，镜框材质未表明。建议采用拉丝不锈钢收口（图15）。

4．EL2.1.2 立面5

木饰面与金属节点图不详细。建议采用以下做法（图16）。

5．EL2.1.3 立面11、13

窗帘盒原设计为双层9.5厘石膏板，宽度为660mm。窗帘滑轨采用双道铝合金轨道，此种设计在施工和实际使用中有重大隐患，原因为石膏不能作为任何物体的支撑而受力，况且窗帘还经常拉动，频繁的窗帘开启必然会导致窗帘滑轨的松动，特别是石膏板在没有木工板基层附着的情况下，如受外力影响，有可能连同窗帘滑轨一起掉落，建议窗帘盒加 设木工板基层及钢架。由钢架固定木工板基层，保证木工板基层不出现变形现象。

6．建议所有木饰面在分格没有装饰条的情况下，横竖都是留3×3凹槽线，除有特别要求之外。

7．EL2.1.1 立面1

立面50mm线条内原设计无标注。根据木饰面整体效果的完整性，建议在木线条间贴木饰面。

8．DT2.1.5 剖面

原设计玻璃隔板依靠不锈钢支架固定。酒柜玻璃面积较大，自重较大。建议间隔玻璃隔板深入基层。保证玻璃隔板的整体稳定性。

9．EL2.4.1 多功能厅前厅立面

此多功能厅墙面高度为4100mm，下口有300mm石材踢脚线，饰面板分格为三块。饰面板规格为2400*1200mm。每个分格高度为1270mm，每张饰面板只能分格为一块。此项分格将造成饰面板的大量损耗。饰面板用量较大，相邻两分格饰面板的花纹将很难拼纹，造成整体效果下降。建议在保证整体效果的前提下，将饰面板分格为四块。一块饰面板可分格为两块，保证了花纹的拼接。同时降低了损耗。

10．EL2.4.2多功能前厅立面（共享空间）

此处为共享空间，上下木饰面纹理应协调一致。建议将下层空间木饰面改为竖纹。保证空间整体效果一致。

九、关于工程质量方面的合理化建议

1．对走道石膏板吊顶防开裂措施的建议

本工程走道吊顶长度过长且有凹凸型造型，并带有石膏线装饰条，而此类型的石膏板饰面在冷暖空调的长期影响下会因反复的膨胀和收缩而产生开裂，影响观感质量。为解决这样的问题，必须制定科学使用的预防和控制措施。根据我公司长期的施工经验和实践，将采取如下措施：

（1）在吊顶基层施工中，严格按照规范进行吊筋设置。吊筋安装一定要顺直、牢固。长度超过一米五要加设反支撑。当吊杆与设备相遇时，应调整并增设角铁桥架。

（2）大面积、长形吊顶可将顶面划分成几个区，然后在交接处将龙骨整体断开，石膏板安装时也在此处断开，留10mm 宽的变形缝。

（3）灯具、风口、检修孔等洞口或造型转角处也是石膏板容易开裂的部位。造成转角处发生开裂现象的原因为：

①基层龙骨固定不到位。主吊与丝杆的螺母未拧紧。主龙与副龙之间挂件未夹紧。

②走道未设伸缩缝。造成石膏板膨胀。

③石膏板自攻螺丝与龙骨安装间距不均匀，螺丝沉入石膏板太深，距石膏板边距离太远。为减少开裂现象的产生，封板时可在这些部位用整板开挖孔洞或将洞边板裁成“L”型安装，减少洞口边角的拼接，从而达到防止开裂的目的。顶面封板是双层9.5厚，纸面石膏板顶面转角接缝需错开300mm缝，转角处采用“L”字切割，以防止开裂。

④石膏板拼缝用专用嵌缝腻子补平，并用专用粘缝胶带粘结。

2．工程大部分墙体采用的是NALC轻质隔墙板

此种墙体具有轻质高强的特点，但板与板之间存在竖向粘结缝。由于建筑的受力不均匀沉降，土建混凝土梁受荷载变形对隔墙的产生压力，粘结缝填缝剂的收缩，隔墙板自身重量变形等原因，很容易造成粘结缝处出现竖缝开裂或龟裂现象。根据多年施工经验的总结，建议对粘结缝进行加固处理。具体方法为：

（1）先对板面及板缝进行处理。清除松动的水泥砂浆、墙面油污等。并检查墙面的平整度和垂直度。

（2）采用NALC板的专用填缝剂对板缝进行勾缝处理。

（3）待填缝剂完全凝结后，使用界面剂对墙体表面进行处理。对墙体表面起到封闭的作用。待30分钟后，贴第一道基层墙布，宽度为150mm。待第一层基层墙布干透后，用专用填缝剂批平，且宽度大于第一道基层墙布两倍。然后贴玻纤网格布宽度大于300mm。

（4）待玻纤网格布基层完全干透后，方可进行大面积墙面批灰。

3．对石材背面及侧面涂刷防渗透保护膜的建议

根据我公司大量的施工实践和经验积累，在石材铺贴施工中，因石材的结构特性，化学成分不同，某些石材会对水泥的碱性环境产生不良反应，具体表现为返碱、咬色、翘曲变形等情况。针对这样一些石材，为保证在使用后不影响装饰效果，建议在施工前在石材背面及侧面涂加防渗透剂涂层，形成保护膜，以防止这些石材产生反应，我司在长期的施工过程中积累了相关的处理经验，能够避免上述情况的发生。将经挑选的合格石材用清水洗净，干燥后即可在石材背面和侧面均匀涂刷防渗透剂，将石材侧靠在石材架上晾干就可使用。现场要保持空气流通，并要避免灰尘，以免污染。

4．石材补缝处理

在墙、地面石材拼接缝中，先用吸尘器将石材缝隙处的浮尘吸掉，然后用毛刷进行刮扫直至石材拼缝处无灰尘，将石蜡电熨斗预热后溶化进口希腊石蜡，配色与所用石材颜色基本一致后，将配好颜色的石蜡溶化嵌入石材缝隙中，用刀片将高低不平的石蜡进行修整，再用进口金刚碟片对补过后的缝隙按粗细型号进行研磨出光，最后用石材护理液进行封面。经过此工艺处理后的石材缝隙能将石材切割过程中的崩边不足解决，又能使人无法用肉眼看出缝隙，仿佛石材为一整体，从而达到美观的效果。

5．地砖安装改进施工工艺

地砖安装时，原工艺采用30mm厚的1：4干硬性砂浆撒干水泥面，再洒适量清水做结合层，这30mm厚度是理论厚度，实际结构楼板砼表面的平整度均会有较大的误差，形成粘结厚度不一致，从而引起粘结层砂浆凝结收缩也不一致，导致块材面层空鼓、操作难度大、效率低。改进施工工艺是将结合层改作为1：3水泥砂浆找平层，然后在找平层上铺3mm厚胶水泥砂浆或水泥砂浆，并在基层和块材背面涂刷界面剂，进行镶贴施工。

新做法特点在于：基层比较坚实、平顺，“一步到位”，面层能做到粘结牢固、准确到位、“一手齐活”。从而克服了传统做法的“先天不足”——指干硬性水泥砂浆上撒素水泥面，洒适量清水引起基层收缩，沉降不一，厚度不易控制，表面平整度得不到保证等问题。

6．建议在使用功能上有震动的部位，采用铝合金压条进行明缝处理。

7．建议在隔墙封板时先封吊顶石膏板，然后在封隔墙石膏板，形成T字行。这样就可以防止石膏板与石膏板交接处开裂的现象。

8．封板时建议每块板边进行刨平，从中间开始向两边进行封板。杜绝采用先用手枪转打眼然后再上螺丝。

9．在圆弧基础制作时，建议用曲线锯和切割机开料，杜绝用大的云盘锯开料，一是太危险；二是浪费料；三是开料不准。

10．隔墙石膏板的外露的阳角处建议用圆弧代替直角，这样就可以防止在施工中的碰坏难修补的现象，或者采用石膏板内嵌拉法基金属护角。