规范精准2010年12月日语能力考试n1阅读部分解析

第一篇：规范精准2010年12月日语能力考试n1阅读部分解析

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2010年12月日语能力考试N1阅读部分解析

問題8 46 正解：1 解析：本文讲述了在当今这个时代，创造力对于取得成功来说是至关重要的。而由于创造力所要求的是产出新事物的能力，因此要培养这种能力，必须要经历失败。解题关键在于文章的最后一段“现如今要培养创造力，至关重要的并不是解决既定课题的能力，而是自己设定课题的能力”。结合上文也就是说要从失败当中找出需要解决的课题，最终逐步完善创造出新的东西。因此选1。现如今培养创造力，需要的是在不断经历失败的同时，找出待解决课题的能力。

正解：2 解析：本文是一封书信。正文开头讲到“先日お知らせいたしました通り”，可以知道，后面的“由于公司经营规模扩大，公司将于明年1月份从现在的朝日大厦搬迁到山中大厦”并不是新信息，而是已经通知过对方的信息了。而本书信所要传递的信息是接下来的部分。“在整个公司搬迁之前，原先一直位于东川区的国际科将先进行搬迁。定于12月3日搬迁至山中大厦的五楼”。然后信中给出国际科最新的联系方式。这道题目要搞清楚公司和国际科的地址变动是两个不同的时间，公司搬迁是明年一月，而国际科搬迁是今年的十二月。本文目的明确，是要告知收信人国际科的最新联系方式，因此这道题应当选择选项2 国际科于12月搬至山中大厦。

48正解：3 解析：本文所要表达的观点是，一直以来被人们认为是恒久不变的价值观和科学常识，在表面上看起来虽然似乎是静止不动的，但事实上这些都在随着时代的脚步不断地发生着缓慢的变化。而由于人们往往认为自己在成长期所接收到的常识和价值观才是恒久不变正确的，这样，不同代的人，他们的常识和价值观就会出现些许的差异。明白了作者所要表达的意思就能够选出正确的答案，选项3。虽然不同代的人会有不同的感觉，但在个人心中，都是恒久不变的。

49正解：2 本文所要表达的观点是：给出的数据都具有两面性，单单只看一面的话，虽然结果看起来相对清晰明了，但存在一种危险性：容易让对立轴显得更加突出，由此而引发不必要的混乱。

由此作者也就提出了希望人们能够不要盲目地去相信数据。要具备一种从中获取正确信息的能力。而这一能力，对于致力于进行公平客观的报道的媒体从业人员来说是尤为重要的。作者本文的意图在于希望人们能有一种正确看待数据的能力。而在文章末尾作者也说了，这种能力正是媒体从业人员所应当具备的。根据这一点我们可以正确地选出选项2 能够判断给出的数据是否是有失偏颇。

問題9 50正解：4 在文章中先提出了冒险的两个条件，即「命の危険性」和「行為の主体性」，所以这里的「後者」也就是「行為の主体性」，而不是「命の危険性」，所以就可以排除选项1。随后又对为什么后者比较重要做了解释说明。「ここでいう表現とは、地図に誰もたどったことがない軌跡を描くという意味である。～自分なりの方法で空白を埋めていく行為と言い換えることもできる。」，这里强调的是从来没有人到过的地方，而「自分なりの方法」所要强调的是自己与别人的不同，所以应该是「独創的な方法」。正确选项应该是4。

51正解：4 文章中的「未踏の地がなければ～思いもよらないルートを形成するなら～」说明如果前人未曾涉足的地方已经没有了，那么就将这些地理上的点连接到一起。如果这些单个的点结合在一起如果能形成恶劣的环境，较高的征服难度，出人意料的路线等等要素。那就会进一步提高注目度，所以从这些可以看出「地理的な空白がなくなった」指的应该是「誰も冒険したことがない場所がなくなった」。

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52正解：1 文章中谈到「～冒険家たちは、そこに特別な自分なりの題材を見つけなくてはいけない」冒险家必须在冒险中找出自己与别人不同的特殊的题材，所以应该是冒险者跟艺术家一样需要表现出自己的独创性「冒険者もアーティストのように創造性のある自己表現が求められるから」。

53正解：3 文章第一段谈到世界粮食供应量已近封顶，为了经济发展，不重视农业，另一方面，亚洲各国在寻求饮食生活的提高（而减少粮食出口），自己的国家作为粮食进口大国基础非常薄弱，从这些可以看出需要考虑粮食危机管理体制是因为将来的粮食越来越难得到保证「食糧の確保が今後ますます難しくなることが予想されるから」。

54正解：3 「体制を制度にして～」的这句话里谈到不将体制制度化的话，就不能实施有一定强制力的政策。在文章中第4段「何かの時には、食料管理に責任を持つ仕組みに移行するのである」谈到平时不用这个制度，到了特殊时刻就要发动政府，转移成对粮食管理负有责任的组织，从这些可以看出将体制制度化就是组成可以由政府主导可以实施的组织。

55正解：3 文章中第４段「平和な時には、この制度は眠らせておけばいい。いざという時に政府が発動するのである」说明平时不需要实施这个制度，到关键时刻政府再实施这项制度。第3段「前もって体制作りを考えておくことである」谈到需要事先考虑好这项制度。所以正确选项应该是选项3。

56正解：4 文章第一段谈到日本的建筑寿命短并不是因为木结构本身的耐久性决定的，木结构建筑有的也可以维持千年以上。“使用能维持较长时间的大的木材会比较好”，「しかし、城郭や宮殿、館、寺院仏閣の類でないとなかなか大材を用いることができない」但一般只有在宫殿，寺院等才会用到这种木材，「また、一般的に木造建築は火事や地震で失われることも少なくない」而且一般的木结构建筑的话，在火灾、地震中也会被破坏。从这些可以看出日本的建筑寿命短是因为「丈夫な木材があまり使えないうえ、災害で失われることも多いから」不能使用结实的木材，而且在灾害中容易被破坏。所以选择选项4。

57正解：2 在これ前面谈到虽然重新建造了，但是「～見た目に大差がない。そこで、街並みや風景は長期にわたって維持される」外观看上去没有什么大的差别，所以街上房屋排列的样子以及风景都长期保持不变。跟这些相符的也就是选项2「建物が老朽化してくると外観を全く変えずに立て直すことで、景観が維持される」。也可以说是「見た目」对应「外観」，「街並みや風景」对应「景観」。

58正解：3 「建物を更新するためには、～樹木も植林によって更新される。若木のほう～同時に職人技術も更新される」这些说明更新需要植树造林，新树木吸收二氧化碳的能力较强，对环境有益的，同时工匠的手艺也得到了提高。所以正确选项应该是选项3「植林が進むので環境によい上、職人の技術も受け継がれる。」

問題10 59正解：4 解析：原文中说道：「サルやネズミなどにレバー押しなどの行動を訓練し、その行動から動物の心を探っていく。」也就是说，通过训练他们运用操纵杆等行动，来探索动物的内心世界。选项1和3说的是“探求人类的内心世界”，可以先排除。选项2“开发动物特有的神秘潜能”也和主题无关。正解是4——“研究动物的那些看不见的§更多日语学习资料请加早道官方资料群: 191700390§ §更多日语学习方法请加早道官方微信:早道日语§

内心意识。”

60正解：4 解析：这题可用排除法筛选答案。从文章可知，训练猴子拉操纵杆的正确顺序应该是，一点一点地用食物引导猴子达到我们的预期目标，而不是硬性强迫它去做。猴子看一眼操纵杆就给他食物，如此反复，引起它对操纵杆的注意。然后再停止一段时间，猴子发现他看操纵杆还是得不到食物以后，就会尝试新的做法，这时，如果它向操纵杆伸手的话，再给他食物，如此反复，猴子就会主动去拉操纵杆了。选项1说，把猴子带到操纵杆旁边，达成目标后给它食物。“目标行动”指的就是让猴子拉杆，而实际上猴子只要看一眼操纵杆就能得到食物，所以1的说法不对。同理，选项2也是不对的。3错在笔者并没有主动向猴子指出操纵杆，而是让它自己去发现，所以3也不对。只有4是符合文章说法的。

61正解：2 解析：我们来看「そのとき」的前面一句话。原文中说：「心は行動からしかつかめない。しかしそれがつかめたとき、手の中にサルの心があるように思えてくる。」——只能从行动中去捕捉它的内心。而且在捕捉到它的行动时，仿佛已经捕捉到了它的内心。选项1说的是“意识到人类和猴子行动的不同点的时候”，可以排除。3说“猴子明白了笔者的心的时候”，可以排除。4说“通过训练明白了一些教科书上没有写的猴子的行动的时候”，这个在文章中没有提到，也可以排除。只有2符合文章内容。

62正解：2 解析：这一题的正解隐藏在最后一句话中：「学問の本当に大事なことは、教科書には書いていないことを知ったのだった。」——做学问真正重要的，正是那些教科书上没有的东西。为什么这么说呢，因为前面提到，笔者的老师是严格按照教科书上所写的程序来教他训练猴子的，可是在实践的过程中，笔者发现「行動だけを見よといいながら、その実、うまく訓練するにはサルの心がつかめていなければならないのだ。」——虽然嘴里说着“只看行动”，但实际上，要顺利训练的话，不了解猴子的内心是不行的。所以，要做学问就不能拘泥于书本上所教的东西，而应该自己去探索和发现。所以选择2——“要训练动物就必须了解它的内心，这是自己亲身体验后才明白的道理”是正确的。

問題11 63正解：4 A文中指出的「ごみの量に変化は見られない」，与B文中指出的「家庭ごみは増え続ける一方だ。」这两篇都提到的问题就是“垃圾的量丝毫不见减少”。所以选择4——家庭中所产出的垃圾量没有减少。

64正解：3 A文中最后提到「ごみ自体の廃棄にもお金がかかるようになれば、誰もがごみを出す前に考えるようになるだろう。」所带来的结果就是「消費者は不必要な包装を断り、使用可能なものまで捨ててしまうことも減少するのではないだろうか。」作者认为只要实施垃圾收集收费制度。消费者就会自发减少垃圾产出。B文则表达了由于垃圾收集的收费制度仍然会存在一些问题。在这些问题未解决之前，作者是不赞成垃圾收费制度实施的。而在最后一段中提出了「新しい製品を次々と作り出す生産者も、それに慣れ切ってしまった消費者も便利さに対する意識を変える必要があるのではないか。」也就是说作者认为首先得从生产者与消费者双方改变对便利性的认识开始做起。所以选择3——作者A认为实施收费制度就会让大众对于垃圾的看法发生变化，而作者B则表明了在实施收费前首先在观念上要有改变。

65正解：4 同64题。A认为只要自治体实施了垃圾收集的收费制度，那样就能达到减少垃圾的目的。而B则强调了改变生产者和消费者双方认识的重要性。因此应该选择4——A认为自治体去处理这个问题就行了，而B则认为生产者和消费者的观念也是非常重要的。

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問題12 66正解：4 解题的关键在于对「情報占有率」的理解。文章第三段中有过举例说明「3年間の付き合いの中で、ミスが占める割合と、たった1回始めて論田くんと接した中で、ミスが占める割合と。上司判断论田这个人，依据是自己所持有的有关论田信息。犯错所占的比例比较高的自然就是上司与论田打交道的短时间内，论田有过三次过失的情况。所以正确答案应该选择选项4。

67正解：3 这题可以从文章倒数第二段的划线部分开始看起，所谓的「自分にうそのないふるまい」强调的是自己日常生活中所体现出来的常态。「日ごろ99％穏やかなあなたなら、1％の異常よりも、いつもの穏やかさを伝えるほうが、結局は、正直な姿を伝えている。」所以正确答案应该选择3——将自己的常态展示给对方。

68正解：2 这一题我们可以从文章所要表达的核心内容入手，由于人都是凭着自己所有的有关对方的信息来对人进行判断，所以第一次见面的时候，第一印象的情报占有率就是100%。这点可以从文章中这句句子中看出来「あなたが『優しい人』で10年間起こったことがなかったとしても、10年ぶりに怒ったとき、たまたまでくわした初対面の相手にとっては、それが100%だ。あなたを『恐い人』だと思う。」因此，对初次见面的人要慎重就是因为初次见面自己所给予对方的信息就会成为对方判断自己的全部依据。正确选项为选项2。

69正解：1 这题是关于メディア力的描述。可以关注文中下列句子「ここで、かっこつけるのでもなく、でも、あなた以下にもならず、等身大のあなたの良さが伝わるのが理想だ。」作者认为应该如实地向他人展示自己。因此选项1——向对方如实传达自己的「メディア力」就是正确的选项。

問題13 70 正解：2 本题根据给出表格信息中的分类条件进行检索，首先是国籍，说明中的要求是「日本以外の国籍を有し」，四个人完全符合。然后是2010年4月是所在年级，根据说明中所给出的条件可以排除选项4「学部4年生」。其次是专业要求，本奖学金的奖励对象是「理学、工学、農学」，由此可以排除选项3「法学」。绩点要求的话选项1，2都符合2.8以上的条件。最后一个条件就是没有领取其他的奖学金。由此选项1被排除。所以选项2是正确答案。

71正解：4 本题依然是根据文章中给出信息来排除选项，需要从网站上下载的文件是2011年度日本留学生奨学財団奨学生応募用紙。而不是研究計画書の様式，因此排除选项1。

选项2博士課程進学が決定していることを証明する書類をもらう这点文中没有提到，排除。文中要求提交在籍大学院の指導教授からの推薦書。而不是选项3中提到的出身大学の指導教授の推薦書。因此选项3排除。由此得出正确答案就是选项4。向研究生院的事务所提交应征材料。

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第二篇：2008保荐人考试参考答案及解析(第一部分)

2008年保荐代表人考试参考答案及解析（第一部分）

epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多2008年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。本人对论坛上的题目进行了整理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。现就相关事项说明如下：

一、整理的题目为2008年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（27道）、单项选择题（约20道）、不定项选择题（约80道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约30个。需要说明的是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样，因此诸位网友如对考题有更深刻的记忆，请发在论坛上。

二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、和投行实务的联系等。本人在此抛砖引玉，欢迎诸位批评、指正、补充和完善。

三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨，对考题的深度、广度进行归纳总结、对命题人的命题思路有个大概理解，以便大家能顺利地通过保代和财主考试；二是加强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。第一部分：判断题（共27道）

1、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。对。

解析：

一、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十四条规定：上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。

二、值得注意的是，依《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公司变更募集资金投资项目实施地点的，视为募集资金投向变更，应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十八条规定：上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。第十九条规定：上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

2、某上市公司最近一期末净资产为46亿，拟发行分离交易的可转换公司债券，权证行权比例为1：1，行权价不低于36元，权证发行后在交易所上市交易。要达到上述条件，此次分离交易可转换公司债券发行额在18-18.4亿之间。对。

解析：

一、按《上市公司证券发行管理办法》第二十七条的规定，上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。某上市公司2008年底净资产46亿，则本次发行后累计公司债券余额不能超过18.4亿，即使某上市公司以前公司债券余额为0，本次最多可发行18.4亿元。

二、《上海证券交易所权证管理暂行办法》和《深圳证券交易所权证管理暂行办法》都规定了申请上市的权证不能低于5000万份，在权证行权比例为1：1，行权价不低于36元的情况下，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量至少为18亿元，为符合不超过拟发行公司债券金额的禁止性规定，此次分离交易的可转换公司债券发行额至少应为18亿。

3、某有限责任公司于2005年5月31日成立，该公司以2006年5月31日为评估基准日进行了资产评估，以经评估后的净资产按1：1的折股比例整体变更为股份有限公司，则到2008年6月，该公司符合首次公开发行股票条件。错。

解析：

一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

二、《股票发行审核标准备忘录第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》第五条规定，如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。此备忘录现已废止，关于根据资产评估结果进行帐务调整的规定已被浓缩为“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，但熟悉此备忘录的人显然更容易理解按帐面净资产值折股的和按评估净资产值折股的区别。

三、2005年5月31日某有限责任公司成立，2006年5月31日按评估值折合股份成立股份公司，则股份公司要在2006年5月31日后运行三年，到2009年6月才符合首次公开发行股票条件。

4、在上市公司股东大会表决过程中，出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。错。

解析：

一、《上市公司股东大会规则》第三十五条规定：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、该考点2007年也以判断方式考过。个人认为，《上市公司股东大会规则》还是比较重要的，要熟练掌握。

5、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。对。

解析：

一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（已废止）第三十五条规定：存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

二、《证券发行上市保荐业务管理办法》取消了保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的禁止性规定。个人理解，取消对相互持股7%以上不能参与保荐的禁止性规定是为了发展券商直投业务，而既然对最影响保荐人独立性的相互持股行为都不予限制，对别的影响独立性的行为就不需明令禁止了。

6、某上市公司于2008年2月10日发生地震，致使2007年购入的存货发生毁损300万元，注册会计师要求作为资产负债表日后非调整事项处理。对。

解析：

一、资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。调整事项能对资产负债表日的存在情况提供追加的证据，并会影响编制财务报表过程中的内在估计。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。非调整事项的发生不影响资产负债表日企业的财务报表数字，只说明资产负债表日后发生了某些情况。

二、资产负债表日后发生的某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或之前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。

三、存货购入时间虽发生在2007年，存货发生毁损100万元的事项发生在2008年2月10日，应为资产负债表日后非调整事项。

7、根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，其公允价值变动损益计入利润的部分不可以分配给股东。对。

解析：

一、《上市公司执行企业会计准则监管报告[2007]》规定，执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。

二、鉴于监管报告较低的法律效力和“建议”这样道义劝告的用词，能否得出题干的结论有待商榷，因而本题的精确性遭到了很多人的质疑。个人认为，判断题的答案只有对和错两种，非此即彼，通过逆向思维的话，这个问题就比较好解决。如果认定本命题是错误的，那就只能反推为“根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，公允价值变动损益计入利润的部分可以分配给股东”，这样的结论显然更不符合证监会的监管思路。因此，从出题者的意图来看，应该选对。

8、某公司经理利用其任职公司的信息与其他公司交易获得的收益归公司所有。对。

解析：

一、《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，违反此规定的，董事、高级管理人员所得的收入应当归公司所有。

二、个人理解，题中“利用其任职公司的信息”应理解为“利用职务便利”，如交易行为已经股东会或者股东大会同意，则不是利用职务便利。

9、注册资本的最低规定为：有限责任公司10万，一人有限公司3万，股份公司500万。错。

解析：

一、依《公司法》的规定，注册资本的最低规定为：有限责任公司3万，一人有限公司10万，股份公司500万。二、一人有限责任公司的设立不同于一般有限责任公司，它的最低注册资本限额是人民币10万元，而不是3万元。这个不同是考虑到一人有限责任公司只有一个股东，所有经营管理活动都由这唯一的股东来操控，经营风险比较大，而其责任形式又是有限责任，仅以出资为限对外承担偿还义务，对于其债权人来说有着很大的风险，因此规定一个较高的注册资本限额可以在一定程度上减少这种风险，使一人有限责任公司具备更好的资金基础。这加强了对债权人利益的保护，也防止了一人有限责任公司对社会经济秩序的稳定产生不利的影响。

10、保荐代表人在2个自然内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐。对。

解析：

一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十四条规定： 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在2个自然内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

二、个人理解，针对保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人的监管措施，可简化记忆为1、5、3；针对保荐代表人的监管措施，可简化记忆为2、2、6。

11、某股东持有上市公司3%的解除限售的存量股份，2008年9月1日至9月10日，该股东通过集中竞价交易转让了0.5%的股份，该股东计划在2008年9月20日转让0.6%的股份，则该股东应通过大宗交易系统转让。对。

解析：

一、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（2008年4月20日）：

为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：

1、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

2、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。

5、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

6、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

7、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。

8、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

9、本指导意见自发布之日起施行。

二、上海证券交易所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》关于股东减持限售存量股份的规范内容如下：

1.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？

目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。

2.限售存量股份是指哪些类型的股份？

限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。

3.关于限售存量股份的转让有哪些规定？

（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。

（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

4.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？

（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。

持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。

5.“一个月”减持期限如何确定？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“一个月”减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺序后推。

例1:计算日为5月15日，则上一个月同日期的后一自然日为4月16日，由此，计算日为5月15日的“一个月”减持期限的计算起始日应为4月16日。

例2：计算日为5月30日，则上一个月同日期的后一自然日为4月31日，该日期不存在，则顺序后推，由此，计算日为5月30日的“一个月”减持期限的计算起始日应为5月1日。因此，“一个月”的概念是一个动态概念，而非“自然月”概念。同时，“计算日”也是一个动态概念，需要依据每个交易日的具体交易情况来确定。

6.“公开出售”如何理解？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。

7.“1%”减持比例如何计算？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“1%”的计算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出股份数量，占该上市公司总股本的比重。

其中上市公司总股本，如遇一个月内发生总股本变化情况，则以一个月计算期内，上市公司日最大股本计算。上市公司总股本数据，以本所外部网每日公布的上市公司总股本数据为准。

8.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？

在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。

需要注意的是，如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。

9.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？

对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。

在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。

10.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？

解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是《指导意见》规定的解除限售存量股份。但是，对于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。

11.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？

《指导意见》规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

三、本题中，计算日为9月20日，则上一个月同日期的后一自然日为8月21日，由此，计算日为9月20日的“一个月”减持期限的计算起始日应为8月21日。而2008年9月1日至9月10日，该股东通过集中竞价交易转让了0.5%的股份，是在计算起始日内转让股份。故在9月20日转让0.6%的股份时要通过大宗交易系统转让股份。

12、上市公司拟公开发行股票的，其最近三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。错。

解析：

一、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定：将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

二、考点非常细，个人认为，这是保代考试的一个特点，大家平常复习的时候就要养成抠字眼的习惯，尤其是重要的法律法规。

13、权益结算的股份支付，授予日后的每个资产负债表日需确认公允价值变动。错。

一、股份支付的会计处理，可分授予日、等待期内每个资产负债表日、行权日、可行权日之后分别掌握。

（一）授予日：

除了立即可行权的股份支付外（有等待期），无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，有等待期的情况下企业在授予日均不做会计处理。

（二）等待期内每个资产负债表日：

企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用（借方），同时确认所有者权益或负债（贷方）。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；

对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

（三）行权日的处理： 1.以权益结算的股份支付 借：银行存款（收到的款项）

资本公积——其他资本公积 贷：股本

资本公积——股本溢价 2.以现金结算的股份支付 借：应付职工薪酬 贷：银行存款

（四）可行权日之后：

1.对于权益结算的股份支付，在可行权日之后 不再对已确认的成本费用和所有权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

2.对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用（期末要记账），负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

二、个人理解，学习股份支付部分时，结合证监会对股权激励的相关法规及税务总局对股权激励的纳税规定效果更好。

14、股份公司设立可采用发起设立和募集设立两种方式，两种方式下的注册资本均为实收资本。错。

解析：

一、《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

二、《公司注册资本登记管理规定》第二条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

三、《公司法》于2005年修订后，我国目前实行的是分期缴纳出资的法定资本制，可以一次认缴或认购，分期缴纳出资。

15、商业银行首次公开发行股票编制招股说明书时，需聘请国外会计师事务所进行补充审计。错。

解析：

一、《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知(证监会计字[2007]12号)》规定，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定》(证监会计字[2003]3号)第17条、第21条等规定予以废止。

二、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定》： 第二条规定：商业银行为公开发行证券编制招股说明书、上市后编制报告、财务报表附注时，除应遵循中国证监会有关招股说明书、报告内容与格式准则以及财务报告的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第二十一条规定，商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

三、此外，根据中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》，第26号规则自2008年9月1日起施行，中国证监会2003年3月19日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——商业银行信息披露特别规定》（证监会计字[2003]3号）同时废止。

16、发行人首次公开发行股票3年前国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化。错。

解析：

一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号第五条规定：

因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

二、个人认为，在理解该条规定时有几点要注意：一是国有股权无偿划转或者重组时，要取得国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的决策或者批复文件，即省一级的国有资产监督管理机构无决策权；二是一旦发行人与原控股股东存在同业竞争或者大量的关联交易，必须加以解决，不能借无偿划转或者重组之际规避；三是因为实际控制人的变更和经营管理层、主营业务的变化有紧密的关系，一旦国有股权无偿划转或者重组对发行人的经营管理层、主营业务和独立性有重大不利影响，应认定为公司控制权发生变更。

三、本题没有提及已经取得国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的决策或者批复文件、发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有有重大不利影响等认定实际控制人没有发生变更的必要条件，因此是错误的。

17、在持续督导期间，保荐机构有权对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事前审阅。对。

解析：

一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十四条规定：保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

二、〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉（已废止）第四十九条规定：保荐机构履行保荐职责可对发行人行使下列权利：(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；(二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明；(三)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

三、比较可知，《证券发行上市保荐业务管理办法》增加了保荐代表人查阅发行人材料、列席发行人三会、申报文件事前审阅、对有关部门关注事项进行核查四项权利，同时在保荐机构内部控制、保荐机构对保荐代表人管理权限加强方面有了更多约束。

18、上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以不披露。错。

解析：

一、按《上海证券交易所股票上市规则》第八章的规定，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。《深圳证券交易所股票上市规则》第八章也作了相同规定。

二、归纳可知，上市公司董事会决议在涉及须经股东大会表决的事项、重大事项及交易所认为需披露这三种情况下，应当及时披露，即在有些情况下可以不披露，而所有的监事会决议都应该披露。19、2008年8月1日某有限责任公司股东会做出了一项对公司实际控制人提供担保的决议，关联股东未回避表决，8月2日股东刘某可以自己的名义提起诉讼，要求撤销该决议。对。

解析：

一、《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

二、关联股东未回避属于股东会的会议召集程序、表决方式违反公司法规定的行为，股东可以自决议出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

三、个人认为，在理解公司法第第二十二条要注意几点：一是没有规定监事会决议违法时应被认定为无效或可撤销；二是决议内容违反法律、行政法规是自始无效，其他情况属于可撤销，在决议没有被撤销前具有法律效力；三是股东以自己名义提出撤销，是直接诉讼，不是第一百五十二规定的股东代表诉讼。

20、股份有限公司董事会的表决，实行一人一票、有限责任公司董事会的表决，可以实行一人一票，也可由公司章程作出特别约定。错。

解析；

一、《公司法》第四十九条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

二、公司章程规定的内容不能违反法律行政法规的规定。《公司登记管理条例》规定，公司章程规定的内容违反法律或行政法规的，公司登记机关有权要求公司改正。《公司法》已经明确规定了有限责任董事会决议的表决，实行一人一票，不能由公司章程作出特别约定。

三、个人认为，在学习公司法时，一定要注意章程可以规定的事项并加以总结，如对有限公司，章程可以规定股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序、股东会会议召开的通知时间、股东会会议时不按出资比例表决、股权转让、股东资格的继承等；对股份公司，章程可以规定监事会的议事方式和表决程序、不按出资比例分配利润等。

21、有限责任公司合并或分立的不需要进行清算。对。

解析：

一、《公司法》第一百八十一条规定：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

二、对第一百八十四条，应换个角度理解为：除因合并、分立导致公司解散的情况外，其他四种原因导致的解散均由清算组进行清算。个人理解，对于因合并或分立而解散公司的情况，由于合并、分立后的公司承继原来公司的债务，不会对债权人的利益造成损害，因此没有必要对公司进行清算。

三、各国公司法大体都规定了公司合并或分立的情况下不需要进行清算，我国《公司法》没有明确规定公司合并或分立的不需要进行清算，但在理论界，这是通说，在司法实践中也是如此处理的。解决此问题需要逻辑推断和相关的背景知识。个人认为，这也是保代考试的一个特点，需要答题人具有很强的归纳总结和分析判断的能力，也许监管层认为这是保荐代表人应具备的一个基本素质吧。

22、内幕交易的主体不仅包括个人，还包括法人。对。

解析：

一、《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

二、第七十四条的第（二）、（三）款中明确指明了证券交易内幕信息的知情人包括公司等主体，第二百零二条明确指明了单位可从事内幕交易，因此应理解为内幕交易的主体不仅包括个人，还包括法人。

三、个人理解，如果内幕交易的主体不包括法人的话，那内幕交易的行为就很容易通过法人形式来规避，对内幕交易的监管就是纸上谈兵。

23、违法买卖股票未获利的，也可对其进行罚款。对。

解析：

一、《证券法》第一百九十五条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十九条规定：法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

第二百零一条规定：为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。

第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

二、从上述规定可以归纳总结，只要责任主体的行为违犯证券法，就可处以罚款等行政处罚措施，而不以责任主体是否获利为前提。

24、某公司于2007年11月上市，上市前公司某监事持有该公司发行的股份100万股，2008年4月该监事通过二级市场买入该公司股票20万股，11月又卖出10万股，2009年该监事计划卖出27.5万股，不考虑其他因素，该监事的行为符合相关规定。错。

解析：

一、《公司法》第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条规定；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十二条规定：公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

三、上海证券交易所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范内容如下：

1、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ 目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

2、如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ 上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：（1）可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。

（2）对于在多地上市公司的处理。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。

（3）对当年新增股份的处理：

当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

继续以前述张先生为例，直至公司股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。

（4）对当年可转让未转让股份的处理

对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

继续以张先生为例，2009，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为18750股。

（5）上述计算中涉及的几个概念问题

持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

3、上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ 以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：（1）公司股票上市交易之日起一年内；（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

4、禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？ 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

5、上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？ 内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”（《证券法》第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。

6、关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？

根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。此外，《证券法》第195条亦规定，“„„违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。

对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

7、对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？ 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；本所要求披露的其他事项。

上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时申报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的，本所将依照有关规定予以处罚。

8、目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？

目前，对于上市交易之日起一年内不得转让、任期内减持股份每年仅可以转让25％、离职后半年内不得转让股份、权益分派等事项，如果上市公司能够准确申报董事、监事和高级管理人员的信息，并能够及时对前述信息进行持续更新，本所和中国证券登记结算公司上海分公司可以实现事前控制。

此外，对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，本所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。

四、结合本题，本人对上述规定的理解如下:

（一）2008年可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%，在没有新增股份的情况下，上年末持有股份数量应是指可以依法转让的股份，否则会违反“公司股票上市交易之日起一年内不得转让”的禁止性规定。故本题中2008年年初可减持的股份数为0.2008年4月该监事通过二级市场买入的该公司20万股股票，属于新增无限售条件股票，2008年可转让25%，即可减持数为5万股，不能减持10万股。

（二）2009年可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%。如2008年该监事实际减持了5万股，则2008年年末持有股份数量为（100+20-5）=115万股，2009年可减持股份数量为28.75万股；如2008年该监事没有减持股份，则2008年年末持有股份数量为（100+20）=120万股，2009年可减持股份数量为30万股。2008年可减持而没有减持的5万股不能累计到2009年转让，即2009年不能转让33.75万股。简单而言，当年可减持而没有减持的股份如累积到以后减持，则每年要少减持75%的股份。

（三）对新增有限售条件股票当年不能减持，但计入次年可转让股票基数。此处要特别注意的是对新增股份的减持规定。即在没有新增股份的情况下，如首次公开发行股票上市时，控股股东股份需锁定三年，在锁定的三年内不能减持，只能计入第四年可转让股票基数；但上市后对控股股东非公开发行的股票虽同样要锁定三年，非公开发行的当年不能减持增发的股份，但计入次年可转让股票基数。如控股股东原持有上市公司10000股股票，假设都是无限售股票，2008年对控股股东非公开发行2000股，则2008年控股股东不能转让该2000万股，但2009年可在12000的基数上转让，即可转让3000万股。本人理解，上述法规没有明确规定，但实际隐含的一个规定是在三年锁定期内转让后的股份数应不少于2000万股，否则会出现对控股股东非公开增发股份没有锁定三年的情况。

25、上市公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，属于股票价格异常波动情形。对。

解析：

一、《上海证券交易所交易规则》第五章规定：股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公告该股票、封闭式基金交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：

（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

（二）ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；

（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；

（四）本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。

二、《深圳证券交易所交易规则》第四章做了相同的规定。

三、个人理解，连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%包括涨幅偏离值累计达到20%和跌幅偏离值累计达到-20%两种情况。

26、违反证券法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，应先承担民事赔偿责任。对。

解析：

一、《证券法》第二百三十二条规定：违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

二、《公司法》第二百一十五条规定：公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的。其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

三、以上是民事赔偿优先原则的体现。从法理上而言，法律责任包括民事责任、行政责任和刑事责任。一项法律事实或法律行为，可能同时产生两种以上的法律责任，这种情形在法学上称之为“责任竞合”。据此情形，立法上或司法实践中必须决定何者优先考虑。公司法、证券法上的责任制度是以民事责任制度为主，而以罚款和罚金等行政或刑事责任为辅助手段。更进一步说，设立罚款和罚金制度的目的，主要不在于保证国库收入，而在于阻遏违法行为，保障公司和证券市场的正常运行。

27、上市公司进行重大资产重组时，应在董事会形成决议后报送证监会审核，证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知。错。

解析：

一、《上市公司进行重大资产重组管理办法》第十九条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

第二十三条规定：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

二、依《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知证监公司字[2001]105号》（现已废止）的规定，上市公司进行重大资产重组时，应在董事会形成决议后报送证监会审核，证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知。

三、个人理解，上述审核程序的改变体现了证监会确立财务顾问为“第一守门人”的监管思路。

第三篇：2013-2014学年湖北武汉部分重点中学高一上期末理语文卷N

1.填空。

(1）会当凌绝顶，____________________。（杜甫《望岳》）(2)___________________，孤帆天际看。（孟浩然《早寒江上有怀》）（3）树树皆秋色，___________________。（王绩《野望》）（4）_____________________，无案牍之劳形。（刘禹锡《陋室铭》）（5）水不在深，有龙则灵。_______________，___________________。（刘禹锡《陋室铭》）

1.课内阅读。

冬天的百草园比较的无味；雪一下，可就两样了。拍雪人（将自己的全形印在雪上）和塑雪罗汉需要人们鉴赏，这是荒园，人迹罕至，所以不相宜，只好来捕鸟。薄薄的雪，是不行的；总须积雪盖了地面一两天，鸟雀们久已无处觅食的时候才好。扫开一块雪，露出地面，用一支短棒（）起一面大的竹筛来，下面（）些秕谷，棒上（）一条长绳，人远远地（）着，看鸟雀下来啄食，走到竹筛底下的时候，将绳子一拉，便罩住了。但所得的是麻雀居多，也有白颊的“张飞鸟”，性子很躁，养不过夜的。

这是闰土的父亲所传授的方法，我却不大能用。明明见它们进去了，拉了绳，跑去一看，却什么都没有，费了半天力，捉住的不过三四只。闰土的父亲是小半天便能捕获几十只，装在叉袋里叫着撞着的。我曾经问他得失的缘由，他只静静地笑道：“你太性急，来不及等它走到中间去。”

【小题1】选择最准确的动词填空，恰当的一项是（）A撑放系拉 B支撒绑拿 C支撒系牵 D顶放连牵

【小题2】选出对文中捕鸟一段分析不正确的一项是A．捕鸟是在“拍雪人”和“塑罗汉”都不相宜的情况下进行的，因此不能从中得到什么乐趣。B．文段中用了一系列动词，生动准确地描绘出捕鸟全过程，表现了儿童爱玩的心理。C．文段中用了一系列动词，生动准确地描绘出捕鸟全过程，表现了儿童爱玩的心理。D．写捕鸟的过程，文段中没有出现一个“乐”字，但可以看出，捕鸟给“我”带来无穷的乐趣。

2.（14分）

花果山的主人姓什么 毕淑敏

①雨天，花花绿绿的伞填满每条街道，到处堵车。我大清早出门，赶到读书的学院，还差一分钟就要上课了。②“今天你晚了。”看大门兼打铃的老师傅说。他瘦而黑，像一根铁钉。别的同学都住校，唯有我走读。开学才几天，他这是第一次同我讲话。“不晚。”我撒腿就跑。从小门口到教室的路很长，就算跑得再快，也来不及。课堂纪律严格，我只想将损失减少到最小。

③上课铃声在我背后响起，像一条鞭子抽我双腿。迟到就迟到吧，纪律虽严，健康还是最重要的。我的脚步迟缓下来，仿佛微风将息的风车。铃声还在宁静而悠远地响着，全然没有即将沉寂的细弱。只要铃声响着，我就不该停止奔跑。终于，到了。老师和同学们都在耐心倾听着，等待铃声终结。

④放学时，我走过大门，很想向老人表示感谢。可是，说什么好呢？说“谢谢您把铃绳拽得那么久”吗？我想在学校里，最好的谢意莫过于学生对勤杂工的尊敬，便很郑重地问：“老师傅，您贵姓？”“免贵„„”他告诉我姓氏。我的脑子里管记忆姓氏的区域，似乎被虫子蛀过，就幻化出花果山水帘洞的景象。一群猴子在乱窜„„

⑤上学三年，我认真称呼他的机会并不多。唯有恰恰赶在上课铃响之时，我经过校门，才会恭恭敬敬地称他一声：“侯师傅好。”他若一人，会冲我宽厚地笑笑。有时围着做饭、植花的其他师傅，我便格外响亮地招呼他，表示对他的尊重。周围的人看着他嬉笑，他就不好意思地低下头。其后，便会有悠长的铃声响起，像盘旋的鸽群，陪伴我走进教室。当我稳当地坐在课桌前，铃声才像薄雾一般散去。“看门的老头儿拽着铃绳睡着了。”同桌说。只有我知道这秘密。我永远不会说，说出来，便破坏了这一份温情，这一番默契，这一片爱心。

⑥我以优异的成绩、良好的品行毕业了。我拎着沉重的书包走出校门，最后一次对铁钉一样的老人说：“侯师傅好！”他瞅瞅四下无人，很亲切地靠近我：“你就要走了，我想同你说一件事。”

⑦“你不要放在心上。”他踌躇着，“我只是想告诉你„„唉，不说了，不说了„„”他苍老的头在秋风中像芦花一般摆动着，脸色因为窘迫，像生了红锈。⑧“到底是什么事呢？”我好奇心发作。“他们说你是成心的。我说不是„„”老人舔了一下嘴唇，好像那里粘着一粒砂糖，慈祥地看着我。⑨“您快说嘛，侯师傅！”听这口气，与我有关，我忙不迭地追问。⑩“你千万别介意„„我不姓侯，我姓孙„„”

【小题1】第⑤段“只有我知道这秘密”一句中，加点的“这秘密”指什么？（2分）【小题2】第⑦段主要运用了哪些人物描写方法？有什么作用？（4分）

【小题3】第⑤段画线的“悠长的铃声”中，删去“悠长的”好不好？为什么？（3分）【小题4】本文的标题“花果山的主人姓什么”非常独特，请说说它的妙处。（2分）

【小题5】文章误会老师傅姓氏的结尾既出人意料又在情理之中，因为作者在文中设置了多处伏笔，请找出一例。（3分）

3.阅读文段，回答问题

忽然教堂的钟敲了十二下。祈祷的钟声也响了。窗外又传来普鲁士兵的号声——他们已经收操了。韩麦尔先生站起来，脸色惨白，我觉得他从来没有这么高大。

“我的朋友们啊，”他说______________，“我——我——” 但是他哽住了，他说不下去了。

他转身朝着黑板，拿起一支粉笔，使出全身的力量，写了两个大字：

“法兰西万岁！”

然后他呆在那儿，头靠着墙壁，话也不说，只向我们做了一个手势___________ “放学了，——你们走吧。”

【小题1】开头写教堂的钟声、祈祷的钟声、普鲁士兵的号声对小弗郎士来说意味着（）A祈祷活动开始。B普鲁士兵已经收操。

C从此再也见不到老师和同学们。D最后一堂法语课结束的时间到了。【小题2】“忽然教堂的钟敲了十二下”，“忽然”的表达作用（）A表现了人或事物出现的速度超常。B表现人物内心巨大的震动。

C强调人物的惶惑和措手不及的感觉。D形容情况发生的急促，出人意料。【小题3】韩麦尔先生此时此刻有无数的话要说，但是他哽住了，说不下去了，是因为（）A．时间太少了，满肚的话一时无从说起。B．他要离开他教的学生，心情难过。C．想到课一结束，他就要离开这生活了四十年的地方，心中有说不出的惆怅。D．最后一课即将结束，从此将和祖国的语言告别，留恋与失望、痛苦与悲愤到了极点，千言万语不知从何说起。【小题4】所选这一部分是故事情节的（）部分Ａ开端 Ｂ发展 Ｃ高潮和结局 Ｄ尾声

1.阅读吴均《与朱元思书》，回答后面的题。（13分）

风烟俱净，天山共色。从流飘荡，任意东西。自富阳至桐庐，一百许里，奇山异水，天下独绝。

水皆缥碧，千丈见底。游鱼细石，直视无碍。急湍甚箭，猛浪若奔。

夹岸高山，皆生寒树。负势竞上，互相轩邈；争高直指，千百成峰。泉水激石，泠泠作响；好鸟相鸣，嘤嘤成韵。蝉则千转不穷，猿则百叫无绝。鸢飞戾天者，望峰息心；经纶世务者，窥谷忘反。横柯上蔽，在昼犹昏；疏条交映，有时见日。【小题1】解释文中加点的词语。(2分)(1)虽乘奔御风不以疾也()(2)窥谷忘反()【小题2】翻译下列句子。（4分）①急湍甚箭，猛浪若奔。

②蝉则千转不穷，猿则百叫无绝。

【小题3】作者用“奇山异水，天下独绝”概括富春江的景色。请说说富春江的山“奇”在哪里？水“异”在哪里？（2分）【小题4】看到富春江的奇山异水，作者发出了怎样的感慨？你怎么理解他发出的这些感慨？（2分）

2.阅读【甲】【乙】两段选文，完成后面问题。【甲】 口技 清林嗣环

京中有善口技者。会宾客大宴，于厅事之东北角，施八尺屏障，口技人坐屏障中，一桌、一椅、一扇、一抚尺而已。众宾团坐。少顷，但闻屏障中抚尺一下，满坐寂然，无敢哗者。遥闻深巷中犬吠，便有妇人惊觉欠伸，其夫呓语。既而儿醒，大啼。夫亦醒。妇抚儿乳，儿含乳啼，妇拍而呜之。又一大儿醒，絮絮不止。当是时，妇手拍儿声，口中呜声，儿含乳啼声，大儿初醒声，夫叱大儿声，一时齐发，众妙毕备。满坐宾客无不伸颈，侧目，微笑，默叹，以为妙绝。

未几，夫齁声起，妇拍儿亦渐拍渐止。微闻有鼠作作索索，盆器倾侧，妇梦中咳嗽。宾客意少舒，稍稍正坐。忽一人大呼“火起”，夫起大呼，妇亦起大呼。两儿齐哭。俄而百千人大呼，百千儿哭，百千犬吠。中间力拉崩倒之声__________，火爆声，呼呼风声，百千齐作；又夹百千求救声，曳屋许许声，抢夺声，泼水声。凡所应有，无所不有。虽人有百手，手有百指，不能指其一端；人有百口，口有百舌，不能名其一处也。于是宾客无不变色离席，奋袖出臂，两股战战，几欲先走。

忽然抚尺一下，群响毕绝。撤屏视之，一人、一桌、一椅、一扇、一抚尺而已。【乙】乔山人善琴 清徐珂

国初，有乔山人者善弹琴。精于指法，尝得异人传授。每于断林荒荆间，一再鼓之，凄禽寒鹘①，相和悲鸣。后游郢楚②，于旅中独奏洞庭之曲。邻媪③闻之，咨嗟惋叹。既阕④，曰：“吾抱此半生，不谓遇知音于此地。”款扉⑤扣之。媪曰：“吾夫存日，以弹絮为业。今客鼓此，酷类其声耳。”

注释： ①凄禽寒鹘①，相和悲鸣：连飞鸟和凶猛的鹘都为之悲鸣。鹘（gǔ）：一种凶猛的鸟。②郢楚：即楚郢，古地名，春秋战国时期楚国的都城。③媪（ǎo）：老妇人。④阕：止息，终了.⑤款扉：款，敲；扉，门。【小题1】解释下列加点的词语。（4分）（1）会宾客大宴()（2）妇抚儿乳__________，儿含乳啼（）（3）虽人有百手，手有百指，不能指其一端。（）(4)人有百口，口有百舌，不能名其一处也。（）【小题2】把下边的句子翻译成现代汉语。（4分）(1)中间力拉崩倒之声。(2)两股战战，几欲先走。

【小题3】请用自己的话依次概括【甲】文中口技表演者模拟的三个场面。（3分）第一个场面： 第二个场面： 第三个场面： 【小题4】【甲】【乙】两文都用了侧面烘托的表现手法。请从【乙】文中举一个例子并说说这样写的好处。（4分）【小题5】试设想一下：【乙】文中乔山人听了邻媪的回答后，心里会怎么想？（3分）

3.阅读下面的文言选文，回答后面问题。（10分）

【甲】至若春和景明，波澜不惊，上下天光，一碧万顷；沙鸥翔集，锦鳞游泳；岸芷汀兰，郁郁青青。而或长烟一空，皓月千里，浮光跃金，静影沉璧__________，渔歌互答，此乐何极！登斯楼也，则有心旷神怡，宠辱偕忘，把酒临风，其喜洋洋者矣。

嗟夫！予尝求古仁人之心，或异二者之为，何哉？不以物喜，不以己悲。居庙堂之高则忧其民；处江湖之远则忧其君。是进亦忧，退亦忧。然则何时而乐耶？其必曰“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”乎。噫！微斯人，吾谁与归？（节选自范仲淹《岳阳楼记》）

【乙】范文正公，苏人也。平生好施与，择其亲而贫、疏而贤者，咸施之。方贵显时，置负郭常稔之田千亩，号曰“义田”，以养济群族之人。日有食，岁有衣，嫁娶婚葬皆有赡。初，公之未贵显也，尝有志于是矣，而力未逮者二十年。既而为西帅，及参大政，于是始有禄赐之入而终其志。公既殁，后世子孙修其业，承其志，如公之存也。公虽位充禄厚，而贫终其身；殁之日，身无以为敛，子无以为丧；惟以施贫活族之义，遗其子而已。（节选自钱公辅《义田记》）

【注释】①负郭：靠近城市。郭，外城。负，背倚。②稔（rěn)：庄稼成熟。③力未逮：无力实现，力不从心。④为西帅：指宋神宗庆历三年范仲淹任陕西经略安抚副使一事。⑤参大政：指范仲淹曾任龙图阁直学士一事。⑥殁：去世。敛：收敛尸体。【小题1】 选出下列加点字的解释相同的一项：（）（2分）A．①或异二者之为②子无以为丧B．①不以物喜②以养济群族之人C．①予尝求古仁人之心②尝有志于是矣D．①上下天光，一碧万顷②而或长烟一空，皓月千里【小题2】翻译选文中划线的句子。(4分)(1)浮光跃金，静影沉璧。

(2)择其亲而贫、疏而贤者，咸施之。【小题3】概括乙文的主要内容。（2分）

【小题4】从甲乙两篇选文可读出范仲淹具有怎样的思想情怀？（2分）

1.古诗赏析（6分）观沧海  曹操 东临碣石，以观沧海。水何澹澹，山岛耸峙。树木丛生，百草丰茂。秋风萧瑟，洪波涌起。日月之行，若出其中。星汉灿烂，若出其里。幸甚至哉，歌以咏志。

从表达方式上看，这是一首诗。本诗以字统领全篇，诗中最能反映作者博大胸襟的诗句是。请你赏析这句诗：

2.读下面的诗,回答问题（共10分）游子吟（孟郊）

慈母手中线，游子身上衣。临行密密缝，意恐迟迟归。谁言寸草心，报得三春晖。

【小题1】这首诗亲切而真挚地吟颂了一种普通而伟大的人性美，那就是。（2分）【小题2】描写母亲心理活动的诗句是。（2分）抒发诗人感慨的诗句是。（2分）【小题3】下列诗句的朗读节奏划分正确的一项是（2分）（）A．慈母手中线，游子身上衣B．慈母手中线，游子身上衣C．慈母手中线，游子身上衣D．慈母手中线，游子身上衣【小题4】最后两句诗写“寸草心”与“三春晖”，似与诗的主题无关，说说你的理解。答：。（１分）

3.阅读下面一首诗，完成20-21题。（共4分）春望 杜甫

国破山河在，城春草木深。感时花溅泪，恨别鸟惊心。烽火连三月，家书抵万金。白头搔更短，浑欲不胜簪。

20.【小题1】说说你对“感时花溅泪，恨别鸟惊心”两句的理解。（2分）21.【小题2】这首诗抒发了诗人怎样的情感？（2分）

1.阅读下面的文字，按要求作文。（60分+5分）

“正能量”本是一个物理学名词。现在，社会上对这一词的使用频率很高。一切予人向上和希望、促使人不断追求、让生活变得圆满幸福的动力和感情，都可称为“正能量”。你对“正能量”有何联想和感悟? 请以“生活需要正能量”为题，自选文体，写一篇文章。要求：（1）字数600字以上；（2）文中不得出现真实的地名、校名、人名。（3）不能用本试卷阅读题的材料作为写作内容；（4）书写规范，卷面整洁。

第四篇：公务员考试逻辑试题解析概念部分

公务员考试逻辑试题解析---概念部分

例题1：2005年中央甲类第61题

工作扩大化是指横向水平上增加工作任务的数目或变化性，使工作多样化。工作丰富化是指从纵向上赋予员工更多复杂、更系列化的工作，使员工有更大的控制权。下列属于工作丰富化的是：

A．自助餐厅的伙计在面食、沙拉、蔬菜、饮品和甜点部轮换工作

B．邮政部门的员工从原来只专门分捡邮件增加到也负责分送到各邮政部分

C．在某传输数据系统公司，员工可以经常提出自己喜欢的工作并随后转入新的岗位

D．在一家研究所，一个部门主管告诉她的下属，只要在预算内并且合法，他们就可以做想做的任何研究

解析：本题实质是区分“工作扩大化”与“工作丰富化”，而二者区分的关键是“横向的工作多样化”与“纵向的更大的控制权”。A答案是在横向部门上进行变化；C答案是在横向岗位上进行变化；D答案是在一个职位的权利范围内做更丰富的事情，显然A、C、D都属工作扩大化。因此我们就可以得出本题的答案为B，只有B答案，从原来只分捡增加到也负责分送，是纵向的变化。

例题2：2005年中央甲类第62题

组织行为塑造有四种方式：正强化指应用有价值的结果增加产生结果的这种行为重复出现的可能性；负强化指取消或避免不希望的结果；惩罚处理厌恶的结果；自然消退指撤回或不给予强化的结果。

下列属于负强化的是：

A．对员工批评、斥骂、分派不合意任务、解雇等

B．给员工设置无法实现的目标，使他从未经历过成功

C．管理者为某个行为有所改善的员工解除察看处分

D．赋予充满乐趣、富于挑战性或内容丰富的工作

解析：本题实质是区分组织行为塑造的四种方式，并要求对“负强化”的核心意义能准确理解，而理解“负强化”的关键是“不希望某种结果的发生”。A属于惩罚处理厌恶的结果；C属于自然消退；D属于正强化，只有B属于负强化的定义要求，所以答案为B。

例题3：2005年中央甲类第63题

主观唯心主义把主观精神（人的感觉、经验、观念、意志等等）作为唯一真实的存在世界的本原，客观事物以至整个物质世界都是这种主观精神的产物。

下列观点属于主观唯心主义的是：

A．世界的本原是物质

B．世界是绝对精神的产物

C．天命主宰人间世界

D．我思故我在解析：本题实质是考察唯心主义与唯物主义、唯心主义中的主观唯心主义与客观唯心主义的区别。唯心主义和唯物主义区别的关键是，前者认为世界的本原是精神、意识，后者认为世界的本原是物质、存在；主观唯心主义和客观唯心主义区别的关键是，前者认为世界的本原是存在于人本身之中的主观精神，后者认为世界的本原是脱离人身之外的客观存在的精神。A是唯物主义的观点；B和C是客观唯心主义的观点；D答案是把“我思”这种人的意志作为唯一真实存在，所以答案为D。

例题4：义工：职员

A.球迷：球员 B.学生：老师

C.初学者：生手D.志愿者：雇员

解答：志愿者与义工、雇员与职员词义相同，故正确答案为D。

例题5：阳光:紫外线

A.电脑:辐射B.海水:氯化钠C.混合物:单质 D.微波炉:微波

解答：阳光与紫外线、海水与氯化钠的关系都是整体与组成部分的关系，故正确答案为B。

例题6：

梨——服装

A.苹果――毛衣 B.水果――衬衣

C.书包――鞋帽 D.果汁――衣橱

解答：梨是一种水果，衬衣是一种服装，因此，正确答案是B。

第五篇：韩国语能力考试高级语法部分总结

韩国语能力考试高级语法部分总结

구려 用于动词、形容词或이다后面，对等阶终结词尾，表示祈使或感叹，可与时制词尾搭配

기만 해도 惯用型，有表示“只要”意思的“기만 하다”和表示让步的“도”组合而成。相当于汉语的：哪怕是„„也会„„”

기 십상이다 惯用型，接在动词之后，形容事情发生得概率较高。相当于汉语的“很容易„„” 노라고 하다 接在动词词干或았/었后，表示宣布某件事实

느냐 ~ 느냐 可用于将来或过去时制，用于必须要二选一的情形，可以和“-(으)ㄹ지-(으)ㄹ지”、“-(으)ㄹ것인지-(으)ㄹ것인지”互换，相当于汉语中的“或者~~~~或者~~~~”

ㄴ/은 감이 있다 一般用在形容词词干后，惯用型，감表示感觉或想法，相当于汉语的“给人~~~~的感觉”

는 게 탈이다 惯用型，接在动词或形容词词干后，탈表示“缺点”的意思。相当于汉语的“~~~~~是不足之处”

은/는 고사하고 惯用型，接在名词后，表示与前一内容相比，后一内容更为严重或不好。与“-은/는 말할 것도 없고”、“-은/는 커녕”意思接近，相当于汉语的“别说~~~~连~~~~”(으)ㄴ/는 듯하다 表示话者的推测，与“-(으)ㄴ/는/ㄹ 듯하다”的意思接近。相当于汉语的“好像”

는 듯하면서도 惯用型，相当于汉语的“一方面好像~~~~，另一方面~~~~”

(으)ㄴ/는/(으)ㄹ 바 接在动词词干之后，表示前方提到的方法或事实

(으)ㄴ/는 반면 接在动词或形容词词干之后，相当于汉语的“与~~~~相反”

(으)ㄴ/는 척하다 接在动词或形容词词干之后表示“装作~~~~”

는 통해 惯用型，接在动词词干之后表示前面内容为原因或依据，引发了后面具有否定意义的结果，相当于汉语的“因为~~~~所以~~~~”

는 한 惯用型，用于动词词干之后，한为依存名词，表示前面内容是后面内容的极限或条件，与“-(으)ㄴ/는 조건에는”、“-(ㄴ/는)다면”的意思接近。相当于汉语的“只要~~~~就~~~~” 다가(는)与动词搭配，表示假设前一事实存在或继续下去，则会招致相反或不良的后果。(ㄴ/는)다는 평이다 惯用型，用于动词或形容词词干之后，평为依存名词，表示评价、评论，相当于汉语的“有~~~~的评价”

(ㄴ/는)다든가 ~(ㄴ/는)다든가 接在动词或形容词词干之后，罗列两个或两个以上的动作或状态，虽然举的是具体例子，但是并不意味着一定是二选一，有可能是二者之外的其他选项(ㄴ/는)다만 连接词尾，可用于过去或将来时制后，表转折，承认前文的事实，后文多与此相反事实。相当于汉语的“但是”

(ㄴ/는)다면야 接在动词词干之后，表示假设前面的条件成立

다(가)못해 用在动词或形容词后，表示程度相当深，相当于汉语的“无法~~~~最终~~~~” 다 보니 用在动词或形容词词干之后，表示并不是一开始就预测到了结果，而是在做某事的过程中发现了某种结果

(ㄴ/는)다손 치더라도 惯用型，接在动词或形容词词干之后，虽然无法承认前文提到的事实，但是就随按前文事实成立，也无法接受后面的事实，与“ㄴ/는다고 하더라도”、“ㄴ/느다고 쳐도”意思接近，相当于汉语的“就算~~~~，也~~~~”

다시피 连接词尾，接在动词词干之后，表示与前面出现的动作相同，相当于“正像您看到的、听到的、知道的一样”

답게 接在名词后，相当于汉语的“像~~~~一样”

던 참이다 惯用型，接在动词词干之后，던表示过去回想，참是依存名词，表示“~~~~的时候”

되 接在动词词干之后，承认前半句提到的事实，后半句阐述与此相关的内容，相当于汉语的“~~~~可以是可以，但是~~~~”

를/을 걸고 惯用型，接在名词之后，걸다表示“投注”，相当于汉语的“用~~~~来打赌、投注”

(에)못지않게 接在名词后，相当于汉语的“不次于~~~~”

아/어 내다 接在动词词干之后，表示成功的完成某事

아/어 두다 接在动词词干后，表示动作已经完成，但其结果、状态一直保持着，有“做完某事，以备将来之需”之意

(ㄴ/는)다고 ~ 아/어서야 接在动词或形容词词干之后，相当于汉语的“认为~~~~而~~~~”(으)ㄹ 리가 있다/없다 惯用型，리是依存名词，表示道理的意思，相当于汉语的“有/没有~~~~的道理”、“可能/不可能~~~~”

(으)ㄹ 맛이 안 나다 接在动词干之后，表示汉语的“没有兴趣做~~~~”，“做~~~~没意思”(으)ㄹ 뿐더러 惯用型，表示“不仅~~~~而且~~~~”

(으)ㄹ세라 接在动词或形容词词干之后，相当于汉语的“担心~~~~”、“害怕~~~~”

(으)려니와/(이)려니와 连接词尾，表示话者的意图或推测，承认前文的事实，同时认为应该包括后文提到的内容在内。类似于汉语的“不仅~~~~而且~~~~”

(으)련마는 1.动词词干之后，-(으)련만的形式出现，表示话者的意图或推测与后面事实不符

2.中介词尾，表示希望的事情在显示中难以实现或与显示不同常以“-(으)면 좋으련만”形式出现，相当于汉语的“要是~~~~就好了”

(으)로까지 接在名词后，表示“发展到~~~~境地”

(으)로 보니 接在名词后，相当于汉语的“通过~~~~来看”

(으)로서 接在名词后，表示身份，相当于汉语的“作为”

(으)로써 接在名词动词后，表示手段、工具、材料等，是로的强调型

(으)로 인해서 惯用型，用在名词后表示原因，相当于汉语中的“因为”。也用作(으)로 인해(으)ㅁ직스럽다接在部分动词之后，变化成形容词，表示具有那样的价值

(으)ㅁ직하다 接在部分动词词干之后，表示话者的推测，相当于汉语的“可能”(으)므로 表示原因，只用在书面语中，相当于汉语的“因为”

치고 用在名词后，表示与前面内容的平均情况相比较后，话者提出的评价

거니 在被引用的句子中出现，此时做终结词尾，表示根据说话人的经验推测某一情况，经常与겠搭配使用

거늘 连接词尾，前面可加时制词尾或敬语词尾，表示先提出一个事实，以此为前提或根据，引出下面的结论

거들랑 连接词尾，只能用于命令句和共动句中。表示话者假定某一情况或把某一情况当做条件，相当于汉语的“如果„„”

건만 连接词尾，不能用于命令句和共动句中。表示后一内容与话者对前一行为的期待并不一致。相当于汉语的“但是„„”

게끔 连接词尾，接在动词或形容词词干后，表示前面内容是后面内容的目的、理由、条件，还可以表示使动。是게的强调式。后面只能接动词

고 보면 惯用型，表示如果进行完前一动作，就会出现后面的事实

기로서니 与部分动词、以及이다搭配使用，表示承认前面内容但无法认可后面的内容。前

面可以接过去时制았但不能接未来时制겠

기에 망정이지 多与过去时制词尾았/었连用，表示幸亏前面的内容发生了，要不然就会出现后面不好的结果

느니 차라리 表示虽然对两者都不满意，但是比起前面的内容，还是后面的内容好些(으)ㄴ/는가 보다 表示话者的推测，相当于汉语的“好像„„”

(ㄴ/는)다 치지만 表示就算能够认同前句，后句内容也存在问题，难以令人满意，相当于汉语的“就算„„也„„”

ㄴ/는답시고/(이)랍시고 表示虽然主语想要尽力做好某事，但在说话者看来，其结果并不令人满意，故而对此嘲讽

(으)ㄹ 바에야 /(으)ㄹ 바에는 接在动词词干之后，表示对两个都不满意，但与前面内容相比，后面内容更好些

(으)십사 接在动词词干之后，表示话者很小心地向对方拜托某事，主要以间接引语的形式出现

(이)나마 连接词尾，用在名词或副词后，表示让步，相当于汉语的“即使„„”，“虽然„„”(으)ㄹ랑 补助词。与은/는的用法相似，可以接在이다、或에/에서后，表示强调

자 하니 为자고 하니的缩略型，助于为第一人称时，表示主语在想做前面动作的时候，或是在这一行为进行的过程中，发现了后面的内容

(으)ㄹ 지경이다 惯用型。用于动词词干之后，表示程度很深，相当于汉语的“到了„„的程度”

(으)락 ~(으)락 하다 接在动词或形容词词干之后，表示相反的两个动作反复发生。(으)려거든 接在动词词干之后，表示对某种动作的假设。相当于汉语的“如果想„„” 는 동 마는 동하다 接在动词词干之后，表示某种现象似是而非或没有尽心尽力做某事 아/어 대다接在动词词干之后，表示前面内容所意味的行为或反复地发生发生。相当于汉语的“不断地，不停地”

아/어 봤다 接在动词词干后，表示无论做什么事都没有用或者无法达到目的(이)야말로 接在名词后，表示强调

쯤이야/ 쯤은 接在体词后，表示认为前面的内容很容易，轻而易举

(ㄴ/는)댔자 表示即使做了那件事也毫无用处或程度不深

(으)ㄴ 나머지 接在动词或形容词词干后，表示前面的程度过深，以此为原因，无奈之下出现了后面的结果

(으)ㄴ/는 게 고작이다 接在动词或形容词词干之后，表示所谈论的事情并未达到期望的程度，并不令人满意。相当于汉语的“只不过，仅仅”

(으)ㄴ 끝에, 끝에 表示后面的内容是前面内容努力的结果。相当于汉语的“经过„„的努力，最终„„”

(으)ㄴ/는 마당에 接在动词或形容词词干之后，表示前面内容是后面内容发生的状况、环境(으)니까 이왕이면 表示既然已经做了或决定要做前面的事情，那么就要做后面的事情。相当于“既然„„就„„”，有时根据语意，也使用“(으)ㄴ데 이왕이면”或“(으)려고 하는데 이왕이면”等形式

(으)ㄹ 나위가 없다 与个别动词搭配使用，表示对当下比较满意，所以没有什么奢望了，或是没有什么比当下更好的了

(으)ㄹ 따름이다 接在动词词干后，表示没有选择的余地，只能那样做，除此之外别无他法(으)ㄹ 성싶다 可接在自动词词干之后，表示推测有那种可能性。相当于汉语的“可能”(으)ㄹ지언정 可接在动词或形容词词干后，或았/었后，表示让步，相当于汉语的“即使„„也„„”

(으)ㄹ라치면 接在动词后，表示如果做前面的事情，后面的事就会发生

(으)ㄹ망정 接在动词或形容词词干之后以及았/었后，前半句多为消极事实，后半句多为与此对照的积极的事实，强调后半句。相当于汉语的“尽管„„但是„„”

(으)로 말미암아 接在名词之后，表示因果关系。相当于汉语的“因为„„所以„„”(으)리라 接在动词、形形容词词干或았/었后，表示话者的推测

기 나름이다 接在动词词干之后，相当于汉语的“要看怎么做”

기 일쑤이다 表示具有否定意义的行为经常发生

깨나 接在名词后，表示程度，但由于事情发生得过于频繁，话者对该事持否定态度 따위 为依存名词，接在名词或代词后，相当于汉语的“之类，什么的”

를/을 무릅쓰고 用于名词后，相当于汉语的“顶着，冒着„„”

内容来源于

【出版社 北京大学出版社】

【书名 韩语常用句型大全】

【作者 陈艳平郑杰】

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