关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知

第一篇：关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知

关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知

证监公司字〔2007〕128号

各上市公司：

为维护证券市场的秩序，打击内幕交易和市场操纵行为，保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下：

一、上市公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。

二、上市公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

三、对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

四、上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

五、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

六、上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。对于上市公司澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏的，中国证监会依法追究法律责任。

七、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

上市公司向证券交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。上市公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。

八、上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。中国证监会、证券交易所将密切关注股价敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情况，发现其股票交易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的，中国证监会将依法立案查处，并对可疑账户采取限制交易，冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安机关追究其刑事责任。

特此通知。

二○○七年八月十五日

第二篇：规范上市公司信息披露问题探讨

规范上市公司信息披露问题探讨

来源：液压扳手 http://www.xiexiebang.com/

摘要：本文通过对我国上市公司信息披露存在问题的分析，探讨完善信息披露机制的思路和策略，以期对我国证券市场健康发展有所裨益。

关键词：上市公司；信息披露；探讨

上市公司能否客观公正的真实披露相应的经营信息，不仅直接关系到证券市场健康有序的发展，而且对鼓励企业努力提高自身经营管理水平以及维护中小投资者的切身利益都具有重要意义。我国相关的管理者及专家在这一方面做出了巨大努力，也取得了明显的成绩，但目前存在的问题仍然不容忽视。

一、上市公司信息披露存在的问题

在各种不同的利益驱动下，上市公司隐瞒甚至扭曲某些会计信息以达到非法获益之目的，有的为了争取上市而虚列股本及业绩；有的为了实现配股或提高股价而虚夸利润，谎报业绩；有的为了免于特别处理而粉饰绩效、操纵利润等。目前，我国上市公司的信息披露问题可归结为以下方面：

（一）信息造假问题突出。信息造假的具体表现：第一，招股说明书严重失实。某些公司为争取上市机会而对财务报告采取包装手法，过度包装则导致了招股说明书与真实情况的严重不符。例如，2007年7月江苏琼花在深交所的要求下披露了上市前2，500万元无法收回的国债委托理财事项。这与其在招股说明书中披露的信息严重不符；第二，利润操纵现象严重。中国证监会成立以来对上市公司所做的处罚，50%以上是因为会计账务的虚假。如，ST大唐2004年年报披露的利润为62，385，759.04元，其中有37，186，597.53元是通过费用资本化、少提资产减值准备、不当确认投资收益等方式虚增的。

（二）重要信息遗漏不容忽视。重要信息遗漏主要表现：第一，利润构成披露不充分。近年来，上市公司非主营业务利润及投资收益占利润总额的比重越来越大，而这其中是依靠股票、期货、房地产交易等投机性强的业务来获利的；第二，关联交易披露不充分。由于历史原因，我国许多上市公司只是控股股东中分离出来的部分资产和控股股东之间存在着密切的关联关系及关联交易。公司在披露信息时，往往对此类交易避而不谈，或轻描淡写，更谈不上与公平的市场交易进行比较；第三，担保事项披露不充分。部分公司未能列示报告期发生的全部担保事项，对被担保方的资信状况、公司所面临的风险以及采取的相应措施缺乏必要的说明。

（三）信息披露时间严重滞后。及时披露性是信息质量重要的特征，有用的信息一旦时过境迁也会失去其应有价值。在我国股市公开的市场信息对于广大普通投资者而言，其投资参考价值非常有限。从时间上看，我国规定上市公司年报披露时间为每年“五一”之前，与美国、日本等“财政后90天”的实效要求相比，存在明显的滞后。即使是如此宽松的时限要求，有些公司也不能保证按时提供信息。这样，一方面投资人是在所报事项发生了很久之后才得到信息，这种就对投资决策无任何意义；另一方面信息披露的不及时，使得公司内部人和投资人之间存在不对称信息，为内幕交易提供了机会，使一般投资人的利益受到损害。

二、信息披露存在的问题原因分析

上市公司的信息披露，之所以产生这样那样的诸多问题，一方面与公司自身有关；另一方面也和我国的经济环境有关。

（一）上市公司自身原因。从公司自身的视角透视，其根本原因有以下几个方面：

1、公司利益的推动。公司急于上市筹资而对信息造假。现阶段，我国一些企业和管理部门管理者对股份制和股票上市存在若干认识误区，而投资者由于缺乏股市知识也表现过度投机行为，因而企业上市愿望格外强烈。同时，对挂牌上市可能产生的不利因素疏于考虑，对信息披露制度等法律、法规严肃性缺乏认识。

2、公司股东产权约束弱化。当前一些上市公司的现代产权制度还不能通过改革一步到位，其中由于国有股产权主体缺位，很难强化国有股股东对公司的产权约束和控制，由于社会公众股数量较少，股东较分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些上市公司的管理权失控，以致给公司管理层某些利润操作者以可乘之机。

3、缺乏自我约束和监督机制。目前，某些上市公司正是由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，会计监督无力，内部审计监督职能被削弱等原因，以致缺乏参与市场竞争的实力，甚至陷入财务困境而难以自拔，从而滋生了内幕交易的“温床”。

（二）经济环境与机制的原因

1、监管机制存在缺陷。首先，是证券监管体系作用有限。我国证券市场实行以政府监管为主，行业自律为补充的监管模式，这种监管体系存在以下问题：一是发现问题不够及时；二是审计监督效果弱化。其次，证券市场信息披露体系不完善。现行信息披露体系基本属于政府单层次监管模式，没有形成多层次的监管体系。证监会作为一个政府监管机构，集发行审核和上市审核权于一身，势必使其疲于应付，并容易引发道德风险。再次，注册会计师会参与虚假信息披露。近年来发生的重大虚假陈述案例表明，注册会计师参与虚假陈述的主要原因是：审计业务处于买方市场阶段，注册会计师独立性严重不足；法律环境不健全，注册会计师违法的法律责任成本低。

2、现有法律规范不健全。我国证券市场无论在法律规定方面还是在实务中，均存在严重的偏重行政责任的现象，而在真正有效保护投资者权益的民事责任方面很少。第一，缺乏股东集体诉讼代位制。我国的公司法与民法中并没有规定股东与董事之间是否存在这种委托代理关系。尽管我国证券法曾经提到这一问题，但却是含糊其辞的，缺乏可操作性；第二，缺乏举证责任倒置的规定。当投资者知晓上市公司管理层或大股东利用虚假信息对其进行欺诈之后，即使按照我国民法通则的程序提起诉讼，必须遵循“谁主张，谁举证”的原则。由于客观条件的限制，作为原告的投资者很难将符合侵权行为的四要素一一进行举证。

三、应对我国上市公司信息披露问题的策略

解决我国上市公司信息披露的问题，并非一蹴而就的事情，而需要多方努力，急需要监管、监督机制的完善，也需要完备的法规体系。

（一）从监管主体的视角健全机制

1、提高稽查质量。首先，监管机构应该从根本上明确证券监管的三大目标：保护投资者权益、保证市场公平有效和透明、减少系统风险。在清晰化监管目标的基础上，依据法律赋予监管机构的监管权限，增强监管手段和执法能力，形成对证券犯罪的震慑力量，将保护投资者权益落到实处；其次，通过对上市公司的财务数据、市场交易数据以及公司治理数据的收集，逐步建立起上市公司财务状况、市场交易状况和公司治理水平的动态监管，并运用统计方法对上市公司的信息披露违规风险水平实行分类管理，把高风险的上市公司甄别出来，实行重点监管，引导并规范上市公司信息披露行为，有效地保护投资者权益，重点防范和打击延迟披露、对外担保、关联交易、委托理财、改变募集资金用途等违规行为；再次，建立多层次监管体系，完善执法体系和执法机制。首先要借鉴国外成熟经验，强化证券监管当局与公安部、最高法院等方便快捷的执法协作机制，提高执法效率。

2、强化监管，提高违法“成本”。再完美的信息披露制度，如果不能严格实施，也就会流于形式。所以，监管机构应大力加强对信息披露违法违规的稽查和惩罚。第一，强化事后查处的执行力度，争取形成有案必纠的事后查处长效机制，加大惩处力度，以达到以儆效尤、惩前毖后的监管效果，逐步树立对上市公司信息披露违规行为的有效约束和监管威慑力；第二，进一步完善对投资者权益的法律保护。具体可从投资人自由意志行使诉权、扩大证券民事赔偿诉讼的范围、增加侵权人的违法成本、进一步完善投资者保护基金的运作等方面着手。

（二）完善其他形式的外部监管和监督机制

1、建立独立监管委员会。我国现行信息披露体系基本属于政府单层次监管模式，没有形成多层次的监管体系。因此，现阶段应建立以独立监管为主体的监管机构。具体做法是通过法律授权相关部门创建一个独立监管委员会，其性质属于非政府部门或组织。独立监管委员会的创建要解决三个问题：独立监管委员会的资金来源、独立监管委员会人员的构成、独立监管委员会的主要职责。

2、发挥外部监督力量的作用。首先，保证和提高注册会计师的审计质量。强化注册会计师审计的独立性是保证和提高审计质量的关键所在，必须制定严格的制度来规范上市公司对注册会计师的聘用，遏制大股东和管理层对聘用注册会计师的独断专行；其次，充分发挥媒体的舆论监督作用，逐步形成诚实守信的社会氛围。其中，新闻媒体是监督信息披露、揭露虚假信息的重要力量。

（三）健全证券市场法制体系

1、应增加股东权益保护制度。可从两方面着手：第一，规定股东集体诉讼代位制。使股东代位诉讼权，既保护了该股东个人利益，也保护了公司其他股东、债权人和职工的利益，特别是能保护一大批小股东的利益；第二，规定举证责任倒置。这样，既避免了投资者漫长的法律诉讼过程，合理有效地保护投资者的利益，又要求上市公司的管理层、大股东及中介机构更为谨慎地处理及保护真实而公允的会计信息。

2、完善《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规。第一，规定上市公司前十名流通股东应在每个交易日结束的第二天公布。在电子信息高度发达的今天，这样的要求技术上完全可行。这样有利于投资者公平决策；第二，规定上市公司必须定期公布所募资金使用情况，并规定所募资金只能用于上市公司主营业务，从而真正保护社会公众的利益；第三，规定对上市公司重大不确定事项不作为的处罚。这样才会有利于证券市场的规范。

第三篇：上市公司信息披露

我国上市公司会计信息披露问题与对策的研究

和进

（中国中信集团成都610041）

摘要：随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，关系着社会、企业、投资者其他利害关系人的利益。然而受宏观和微观层面多种因素的影响，我国上市公司会计信息披露暴露出诸多问题。本文在深刻剖析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因基础上，提出提高上市公司会计信息披露质量的对策，进而促进我国证券市场健康有效的运行和发展。

关键字：上市公司会计信息披露问题原因对策

上市公司会计信息披露质量的高低是检验一国证券市场是否成熟的试金石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保证。上市公司会计信息披露存在的问题会导致投资者参与证券市场的积极性下降、资源配置效率降低等严重后果，所以解决上市公司信息披露问题，有利于保障证券市场稳步、健康、快速、高效发展。

一、上市公司会计信息披露存在的问题

1、会计信息披露不真实。会计信息披露含有虚假记载或误导性陈述是中国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题，由此导致的证券市场信息不对称加大了市场风险，引发了供需双方大量的非理性投机行为，损害了投资者的利益。

2、会计信息披露不充分。目前，大多数上市公司为了实现自身利益最大化，常常报喜不报忧，误导投资者，主要表现在对一些重要事项、资金投向、利润构成以及关联交易披露不够充分、对财务指标提示不够充分或者借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。

3、会计信息披露不及时。目前，我国的上市公司基本上能及时披露业绩报告，但是对可能导致股价下跌的重大事件往往披露不及时，大大降低了会计信息的时效性和相关性，为内幕交易、牟取暴利、操纵市场创造了条件。

4、会计信息披露不主动。我国的会计信息披露处于强制状态，不少上市公司把会计信息披露看作是额外的负担，而不是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。面对负面信息，上市公司对会计信息披露往往采取一种回避的态度。

二、上市公司会计信息披露存在问题的原因

1、宏观方面

（1）法律法规不健全。会计信息披露规范体系主要由《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定构成。尽管这些法律对上市公司会计信息披露作了相应规定，但实践操作中存在困难，使得上市公司在信息披露时有空可钻。

（2）监管不力。我国政府部门监管体系不健全，相关部门权责界定不清，对二级市场的监督力度不大，而且一些监管人员专业胜任能力不足。另外，证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构受畸形的委托代理关系影响，缺乏独立性，往往无法客观地评价上市公司会计信息。

（3）违规成本低。上市公司披露的会计信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率却非常小。加之，上市公司造假所付出的代价远远小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通过隐藏或歪曲某些会计信息来形成对自己有利的局面。

2、微观方面

（1）公司利益驱动。公司利益驱动是导致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司为了维护自己的经济利益、达到配股要求等谎报公司业绩、操纵利润。还有的为了免于被处罚或为大股东和高管谋取利益粉饰报表、延迟披露信息或披露错误信息。

（2）公司内部治理结构不完善。我国上市公司中国有股和法人股占比比较大，流通股比较少，股份相对集中，形成普遍的“一股独大”现象，难以对公司的管理进行控制和约束。部分上市公司缺乏内部审计或者内部审计被弱化，也导致公司财务管理出现混乱，财会信息失去真实性。

（3）投资者能力有限。我国证券市场投资者以散户为主，一方面绝大多数投资者缺乏基本的投资技巧和信息甄别能力，另一方面大多数投资者没有树立正确的投资理念，盲目投资、甚至投机。此外，对于多数投资者来说，获取上市公司有价值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的对策

1、完善法律法规体系。相关部门要完善法律法规中的盲点，建立起一个相对完善的制度体系，并且增强有关会计信息披露法律法规的可操作性。此外，为了保障投资者权益，应尽快出台相关的民事责任赔偿法，通过立法和司法解释的手段来细化证券违法行为的民事责任。

2、完善信息披露的监管体系。我国应将政府监管、行业监管和市场监管进行有机结合。政府部门要合理分工，明确职责，提高执法者素质。证券公司、会计师事务所等中介机构要保持独立性，客观真实的评价上市公司会计信息。社会各界也应积极主动地发挥监管职能，加强对上市公司会计信息披露的监管。

3、完善上市公司内部治理结构。上市公司要确立董事会的核心地位，规范和完善董事会的运作，优化董事会的结构和功能，并且强化监事会的作用，保证其独立。上市公司还要完善经理人市场，利用经理人市场的竞争机制促使企业经营者从长远利益出发。此外，建立对管理层的激励与约束机制也对完善上市公司内部治理结构有重要意义。

4、加大处罚力度。有关部门要严厉惩罚提供虚假会计信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的上市公司,以及与这些上市公司合谋或无法公正履行职责的会计中介机构，还要构建有效的市场退出机制，当上市公司的造假行为被揭发后，应该把相关的肇事者驱逐出其所处的行业。

四、结语

上市公司信息披露是证券市场永恒的话题, 是证券市场赖以生存和发展的基石。建立高质量，高透明度和具有可比性的会计信息披露体系，既要完善法律法规、加强监管，还要完善公司内部治理、加大惩罚力度，只有这样，证券市场才能得到健康发展。

参考文献：

[1] 刘伟.我国上市公司信息披露体制分析[J].证券时报,2011(2).[2] 吉祖来.上市公司会计信息披露问题研究[J].金融纵横,2010(7).[3] 王东武.提高上市公司信息披露质量的思考[J].经济师,2010(4).[4] 卢学英.《资本市场会计信息披露：问题与对策》[J].特区经济,2009(12).

第四篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要问题

１．信息披露内容不真实

这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在：

⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足 ７％ 的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％ 以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。

⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内 银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏时效性。

任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。

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４．信息披露具有随意性

作为公众公司，上市公司的信息披露本应慎之又慎，但一些上市公司却不顾损害公司形象，披露信息时极为随意。有的上市公司在公布定期报告时不严肃，公布之后不断地打“补丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中报发布了补充报告，个别公司的 补丁”使公司的盈利出现“缩水”，甚至盈转亏。如大唐电信。

５．信息披露的非主动性

目前我国上市公司把信息披露看成是一种额外负担，对信息披露总是抱着能少则少、能不披露就不披露的心态，而不是主动、自愿地去披露有关信息。这说明上市公司在其经营管理上存在着不愿让社会公众知道的阴暗面。

二、信息披露存在问题的成因分析

(一)上市公司自身的内在原因。主要包括：

第一，公司利益的推动。某些上市公司为了在当前证券市场中树立其良好形象，并能在竞争中立于不败之地，使得利用会计造假、操纵利润的各种利益冲动一直有增无减。

第二，公司股东的产权约束弱化。当前一些上市公司的现代产权制度还不能通过改革一步到位，其中由于国有股产权主体缺位，很难强化国有股股东对公司的产权约束和控制，而社会公众股数量较少，股东分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些公司的管理权失控，以致给利润操作者以可乘之机。

第三，公司内部缺乏自我约束和监督机制。目前某些上市公司正是由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，内部审计监督职能被削弱。

(二)信息披露存在问题的外在原因

１．会计法制不健全

目前，我国上市公司的会计准则制度仍然是不完全的。体现在以下几个方面：第一，会计准则制度与会计实践之间存在着一定的时滞。由于会计实践和经济创新行为的层出不穷，实践中经常出现企业的会计处理“无法可依”的情况。第二，会计准则之间存在着不协调的现象。第三，有关规定政出多门。由于会计准则由财政部颁布，上市公司信息披露的规则由证监会制定，相关规定之间有时并不十分和谐统一，这也给信息披露工作带来了一定困难。

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２．上市公司质量普遍不高

脱胎于经济转轨时期，我国上市公司大都由国有企业通过剥离、并购和包装上市等方式转制而来，这种以剥离、拼凑资产、乱作账，以符合上市标准的非规范上市操作导致这一时期的上市公司质量普遍较差。那些质量不达标，靠披露虚假信息蒙混上市的公司，上市以后为了保住“壳”资源或达到更进一步的目的，迫不得已还要继续披露虚假信息，从而进入作假的恶性循环。

３．利益诱惑

这是导致上市公司信息披露违规的根本原因。首先，是上市的诱惑。为了获得更广阔的融资渠道，有些公司或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件，或者进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。其次，是配股的吸引。为了获得配股资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰会计数据，进而披露虚假的会计信息。

４．监管不力、处罚不重

这是导致上市公司信息披露违规的重要原因。首先，职业审计界的审计监督有效性不足。造成有大量的未经严格把关的不实信息得以对外披露。其次，信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。对违法违规行为一般都采用行政处罚，责任人较少因其违法行为而受到处罚或承担民事赔偿责任。与信息披露违规所带来的收益相比，违规成本仅是“沧海一粟”。因此，行政处罚对上市公司信息违规披露的遏制作用效果并不明显。

三、规范上市公司信息披露的对策

规范上市公司信息披露，可以从建立内部约束机制和外部约束机制入手。

（一）建立健全内部控制机制。

第一，提高管理者的素质。管理者的素质在企业的经营管理中起绝对作用，对企业产生深

远影响，企业内部应建立、健全管理人员的聘用、评估、升迁、淘汰制度；定期或不定期地进行培训教育等措施，提高管理人员科学管理企业的能力和强化对内部控制的认识，此外，外部经理人才市场的建立也将为企业选择高素质的管理人才创造出有力条件。在提

高管理者素质的同时也应该提高人们对内部控制的认识，使公司在实施内部控制的过程中变被动为主动，只有公司全员上下共同参与，内部控制制度才能得到有效的执行,发挥其真正的作用。要强化披露财务信息内部监督机制，保持监督人员在企业中行使职权时高度的独立--------------------------精品

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第二，上市公司必须加强内部审计，设置内审机构，归属监事会领导，对会计业务进行日常的内部审计监督。

第三，明确财务人员的信息供给主体的地位，强化披露财务信息的内部监督。

第四，监督人员在企业中行使其职权保持高度的独立性。

第五，必须合理、有效地设置会计机构。目前必须将上市公顷司的会计部门和财力管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。避免管理人员舞弊。

（二）建立外部约束机制。

第一，制定科学、配套的会计规范体系。我国上市公司会计规范体系主要由 《会计法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律规范制度所构成。但是目前我国有关现行法规制度中仍存在漏洞和不足，如财务信息披露中对重大事件披露的规定显得不够明确和完整，商业秘密和必须披露的财务信息间的界限不够明朗等，这些地方都需要进行修改和补充。

第二，加大证券市场财务信息披露的监督力度。改革多头管理的体制。证券监管部门的设置应集中到两个层次：一是中央级的证券监管部门。负责对全国上市公司进行客观监管，统一制定证券市场政策和上市信息披露规范；二是证券交易所，它就遵循中央证券监管部门的规定，对上市公司的日常活动和财务信息披露进行具体的详细的监管。建立上市公司信息监察员制度，由中国证监会及其驻各地派出机构委派信息监察员到各上市公司，对上市公司的信息包括招股说明书、申报、年报、股利分配等信息的生成和披露加以监督，防止外界各相关利益集团对会计部门的信息供给横加干涉。证券监管部门要制定一套切实可行的上市公司财务信息披露的监管办法，对违规行为予以明确界定，坚决杜绝不规范行为。

第三，发展和完善注册会计师审计制度。加快会计师事务所体制改革，改善执业环境，制定相应的执业自律准则，大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准，完善审计准则修改审计假设及审计方法和程序，以适合我国证券市场不够规范的现实。可以建立一套完善的、科学的资本市场诉讼和民事赔偿制度。这样，可以使注册会计师的独立审计成为--------------------------精品

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上市公司财务信息质量和披露的可靠保证，才能保护投资者利润，促进证券市场健康规范发展。

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第五篇：上市公司信息披露

上市公司信息披露

信息披露

信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

1993年3月18日，中国证监会下达《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》，要求指定报刊按规定刊登上市公司定期报告和临时报告。

信息披露作用

上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。目前，投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

近年来，个别公司的信息披露出现了不够全面、及时和充分的情况。但最终，信息披露还是要以事实为依据的。因此，那些不够全面、及时和充分的信息披露，是不能长期维持的。虚假信息只能瞒一时，无法瞒一世。如果我们仔细阅读上市公司的信息，也能对少数公司信息披露中存在的问题有所发现，这样就可以避免一些投资失误。

尽管不少人认为我们的市场存在较大的投机成分，但股价的排序依旧有其合理的成分。我们常见媒体上有“年报行情”甚至“前年报行情”、“后年报行情”等提法。实际上，这些都属于由信息披露产生的客观影响。

基本义务

根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：

1．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；

2．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

3．上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

披露信息

上市公司应当披露的信息包括：

1．首次披露——招股说明书

2．上市公告书

3．定期报告：包括报告、中期报告、季度报告

4．临时报告。

具体而言：

上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时报告两类：定期报告包括报告和中期报告。中期报告分为前半个会计的半报告和季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和三季度（秋季度）报告。

临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、律师见证报告，等等。

内容与格式

上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列的要求。1993年6月10日，中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》出台。这是涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规章。此后，有关招股说明书、上市公告书、报告、中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。今后，还将陆续不断地进行修订和完善。

目前，相关的规章名称中通常有“发行证券公司信息披露内容与格式准则第XX号”字样。发行证券公司包括上市公司、暂停上市公司和拟上市公司。

披露媒体

目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等证券类报刊。

1999年起，上市公司的定期报告全文则在上海证券交易所网站（.cn）和巨潮资讯网（.cn）发布。目前，上市公司的临时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。

公告审核

交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对临时报告实行事前审核。

定期报告

报告

公告时间：上市公司在每个会计结束之日起四个月内编制完成报告。

公告媒体：在指定报纸披露报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。交易所在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。

审计要求：报告必须经会计师事务所审计并出具报告。

公告形式：

报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜报告的内容与格式＞》的规定编制。规定如有修订，按修订后的规定执行。审核：交易所所对上市公司报告实行事前登记、事后审核。

上市公司的报告在至少一种指定报纸上刊登报告摘要并在指定网站上披露报告全文。中期报告

公告时间：于每个会计的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并公告。

公告媒体：在指定报纸披露。

公告要求：中期报告的格式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与格式＞》以及有关通知的规定编制。规定如有修订，按修订后的规定执行。审计要求：可以不经会计师事务所审计。

但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：

1．拟在下半年进行利润分配或公积金转增的；

2．中国证监会或交易所认为应当审计的其他情形。

季度报告

公告时间：公司在会计前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。

公告媒体：，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。

公告要求：

1．季度报告是中期报告的一种。根据季度报告的特点，季度报告注重披露公司新发生的重大事项，一般不重复已披露过的信息。对已在前一定期报告或临时报告中披露过的重大事项，只需注明该报告刊载的报刊、互联网网站的名称与刊载日期。

2．公司编制季度报告中的财务资料部分时，无需披露财务数据与指标；无需披露完整的财务报表，但应披露简要的合并利润表与合并资产负债表。

3．公司管理层编制季度报告中的经营情况阐述与分析部分时，应遵循有关规定。

4．公司无需披露《中期报告的内容与格式准则》中其他有关经营情况回顾与展望以及重要事项部分所要求披露的内容。

5．公司无需编制季度报告摘要。

审计要求：公司季度报告中的财务资料无需经审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。如拟在下半年进行利润分配或公积金转增的。

临时报告

董事会、监事会、股东大会决议公告

关注要点：

（一）股东大会公告

召开股东大会公告应关注：

1．会议召开时间2．会议召开地点3．会议方式4．重大提案

（二）股东大会决议公告

股东大会决议公告应关注：

1．会议召开和出席情况

股东大会召开的时间和地点，出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司有表决权股份总数的比例，是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

2．提案审议情况

（1）每项提案的表决情况，包括同意、反对和弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份总数的比例。涉及逐项表决的提案，披露逐项表决的结果。

（2）股东大会就关联交易进行表决的，扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。

（3）对股东提案做出决议的，注意提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。

（4）发行境内上市外资股的公司，注意内资股股东和外资股股东的表决情况。

3．公证或者律师见证情况

注意股东大会见证的律师事务所和律师名称，出具的结论性意见。

注意事项：

1．本次会议是否有否决或修改提案的情况；

2．本次会议是否有新提案提交表决。

3．提出新提案的股东名称、持股数量与比例、提出的时间（若有）

4．新提案主要内容（若有）

（三）公告时间

董事会会议、监事会会议在会后两个工作日内在指定报纸上公布。

股东大会决议公告在会议结束当日报送交易所，经审核后在指定报纸上刊登。

（四）公告形式

股东大会决议公告：

写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做出决议的，列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

发行B股的上市公司还在公告中说明股东会议通知情况、上市公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况。

上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，必须公告。

对外（含委托）投资公告

（一）关注要点

1．对方名称（合作投资的其他有关各方、受委托方）

2．投资数量

3．投资期限（起始日和结束日）

4．投资项目名称

5．投资收益率

6．其他需提示的重要事项

（二）公告内容

1．对外（委托）投资概述

2．投资协议主体

3．投资标的的基本情况

4．对外（委托）投资合同的主要内容

5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响

（三）注意事项

1．对外（委托）投资概述中注意投资是否构成关联交易等。董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。

2．投资协议主体介绍中关注除上市公司本身以外的投资协议（委托协议）主体的基本情况。如属于关联交易，留意关联关系。

3．留意出资方式。

留意主要投资人或股东出资的方式；涉及用实物资产或无形资产出资的内容；涉及用股权出资的内容。如果是投资具体项目，项目的具体内容，投资进度，可行性分析和市场前景。

4．合同主要条款内容。

包括投资金额、支付方式、合同的生效条件、生效时间，合同的履行期限，投资回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要条款。

如涉及非现金方式出资，阅读定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据。

5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响

关注公司对外（委托）投资的意图，投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响