董事会通讯会议管理制度(修武)

第一篇：董事会通讯会议管理制度(修武)

董事会通讯会议管理制度

（2011年11月23日经公司第五届董事会2011年第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的通讯会议，保障董事会通讯会议合 规化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、公司章程及董事会议事规则等有关规定，特制 定本制度。

第二条 本制度所称董事会通讯会议是指由于表决内容较为 简单，能够以文字资料、电话或网络等形式进行沟通交流，公司 董事无需参加现场会议而通过通讯方式讨论、投票表决的会议形 式。

第三条 本制度适用于公司以通讯方式召开董事会。第四条 公司除下列情况外，董事会可以以通讯方式召集会 议：

1.讨论决定公司的年度财务预算、决算报告及半年度报告； 2.讨论决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3.讨论决定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； 4.拟订公司重大收购、出售业务，重大担保、收购本公司股-1-票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.讨论决定董事会成员集体换届方案； 6.讨论修订公司章程的修改方案； 7.讨论决定股权激励计划；

8.其他需经董事会现场会议讨论决定的事项。

第二章 会议的准备

第五条 会议召开前公司证券工作人员负责将会议通知、议 案、议案情况说明、表决单等相关资料以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式送交公司董事，同时将会议通知、议案、议案情 况说明以同等方式送交公司监事。表决单附有各议案明确的赞 成、弃权及反对的选项，表决单下表明董事签名区域。第六条 资料送达后，公司董事会秘书（或证券事务代表）需与各位董事、监事进行交流，详细阐述公司召开本次董事会表 决的各事项背景及预计实施的情况。

第三章 会议的召开

第七条 参会董事之间，参会董事与董事长、董事会秘书及 证券工作人员之间可以通过电话、短信、网络等便利、安全的形 式进行充分沟通，确保能够正确的发表意见。第八条 公司参会董事在拟定会议召开结束前需表决意见，-2-并于会议召开前后将填列明确表决意见的表决单通过专人送达、邮寄或传真等方式反馈给公司证券工作人员。

第九条 公司证券工作人员按照参会董事的表决意见编制董 事会决议，如需公告同时编制董事会决议公告等公告文件。第十条 表决事项如需签署其他文件，参会董事在充分了解 表决事项的基础上按照自己的意见签署相应文件，并以专人送 达、邮寄或传真等方式反馈至公司证券工作人员。

第四章 资料备案及报送管理

第十一条 证券工作人员需将董事签署文件与会议资料整理 归档。

第十二条 按照证券监管规定及时报送深交所审核、披露，并报送山东证监局备案。

第五章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性 文件和公司章程等相关规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

第二篇：董事会会议管理制度

董事会会议制度

第一章总则

第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。

第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第四章董事会的议事方式和会议形式

第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。

第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。

第五章董事会会议的议事规则

第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。

第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第 2(四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。

第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。第六章附则

第十三条本制度由集团公司董事会秘书处负责解释。第十四条本制度自发布之日起实施。

第三篇：董事会会议

董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。

1。会议议题的准备：

确定议题，明确召开董事会会议的目的。

议题的来源：董事会会议议题的来源一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。

2。会议材料的准备：

董事长讲话：一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。

待议文件：主要是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。

参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

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交流材料：确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。

会议总结：对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。

3。会议范围和出席人员的确定：

会议范围要控制;确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握情况。

4。董事会的会议议程与时间、地点的安排：

一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。

5。董事会会议的会场布置：

一般以圆桌会议形式布置。

6。发出召开董事会的通知

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四篇：董事会会议

董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行关。是公司的常设机关，是公司业务执行、经营决策制定的执行机关。

一般的董事会会议指金融董事会议，金融董事会议即金融机构同国内其他部门或者国外企业合作开办的金融企业、公司等组成的董事会成员的会议。

金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。

1。会议议题的准备：

确定议题，明确召开董事会会议的目的。

议题的来源：董事会会议议题的来源一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。

2。会议材料的准备：

董事长讲话：一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。

待议文件：主要是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。

参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

交流材料：确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。

会议总结：对会议估价；决议与解释；贯彻会议精神的要求。

3。会议范围和出席人员的确定：

会议范围要控制；确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握情况。

4。董事会的会议议程与时间、地点的安排：

一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。

5。董事会会议的会场布置：

一般以圆桌会议形式布置。

6。发出召开董事会的通知

通常设计独特、印制精美的请柬具有很大的吸引力，能使人对大规模的契约签订和会议发生兴趣。在准备请柬过程中，秘书要反复地核对会议或会议期间所进行的各种活动所涉及的日期、时间、地点及会议的主持人、来宾及其他人员的姓名。所有的细节都要准确地反映在请柬上。

第五篇：董事会管理制度

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(董事会管理制度)

一、总则：

1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》制定本制度。

2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，以提案的方式向董事会提出。

3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东；

（二）1/3 以上董事；

（三）1/2 以上独立董事；

（四）董事长；

（五）董事会各专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理办公会；

（八）法律法规规定可以提案的其他主体。

4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）必要性、可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。

5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前 13 日、董事会临时会议召开前 5 日，交董事会秘书处登记备案。

董事会秘书应于前款规定期限 2 日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。

6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。

董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于 3 日内完成审查。审查期内，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。

董事会秘书处完成提案初审后，报董事会秘书审查。

7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分予以保存。

8、董事会会议应严格按照规定的程序进行，会议的提案确定后方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

9、提案人应在规定的期限内提出提案；确因特殊情况需要超期增加提案的，应当征得董事长同意。董事会秘书处应尽快完成新增提案的审查，呈报董事长审核同意后，及时向董事送达新增提案。董事长应在当次董事会会议上，就增加提案的事

由向董事会做出说明。

10、两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

11、董事长应当按照董事会会议通知确定的时间召集会议审议提案，提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

12、董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书处、财务及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

13、本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。