北金所债权融资计划业务介绍

第一篇：北金所债权融资计划业务介绍

北金所债权融资计划业务介绍

一、近期金融形势

进入8月份资金紧张局面不改，大公甚至发表了《防范金融去杠杆下的信用风险》，不可否认的是，金融去杠杆效果显现，截至7月末，M1余额51.05万亿，同比新增15.3%；M2余额162.9万亿，同比新增仅9.2%，货币派生效应明显减弱；各家经济评论纷纷祭出“稳健中性”货币政策这种不痛不痒、老生常谈的结论，具体是什么情况相信企业和银行都比较清楚。金融去杠杆的主要途径之一便是强监管，保持常态化、高压化的强监管，商业银行和非银金融机构的风控人员（及高层决策者）现在已经“谈虎色变”，置民营企业资金短缺和商业银行客户经理指标完成于无望的水深火热中！像债券不再有“余额包销”的承诺一样，大家都不爱出钱，怎么办呢？只能把项目推向市场，萝卜白菜，各有所爱，大家都变成了王婆卖瓜，自卖自夸，这对于金融发展，防范金融风险绝对不是一个好的解决出路，因为卖出去的萝卜、白菜相当一部分都是包装的最精美的，吆喝的最响亮的！

二、北金所简介

下面说正题了，北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）是在一行三会、财政部及北京市人民政府指导下成立的专业化金融资产交易机构，于2010年5月30日正式揭牌运营。北金所采用有限责任公司的组织形式，由中国银行间市场交易商协会、北京产权交易所、信达投资有限公司、中国光大投资公司、北京华融综合投资公司、华能资本服务有限公司、中债资信评估有限公司共同出资组建。

在北金所参与各类金融资产交易的市场成员，包括：银行、证券公司、信托公司、保险公司、财务公司、租赁公司、大型企业、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构及其他组织等。

北金所将自身定位为：非金融企业债务融资工具发行平台、非金融机构合格投资人债券交易平台、金融企业国有资产交易服务平台、不良金融资产交易服务平台、地方商业银行股权交易服务平台、债权投资交易服务平台、担保类资产前置委托交易服务平台、应收账款资产交易服务平台。其中：（1）非金融企业债务融资工具发行服务：北金所是经中国人民银行批准，中国银行间市场交易商协会授权的非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统的技术支持部门，为通过非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统发行的债券提供技术支持、信息披露服务及信息安全管理。

（2）非金融机构合格投资人债券交易服务：经中国人民银行批准，北金所为非金融机构合格投资人通过非金融机构合格投资人交易平台进行债券投资交易活动提供技术支持。并在中国银行间市场交易商协会的指导下，为非金融机构合格投资人提供交易、信息等服务。非金融机构合格投资人交易平台通过与银行间市场交易系统、债券结算系统、资金清算系统建立直接的数据接口，实现了一站直通式交易功能。平台引入了报价商双边做市报价、投资人点击成交等功能。投资人可通过交易平台查看市场行情信息、债券信息、余额信息，并可直接点击做市商报价进行交易。

（3）金融类国有资产交易服务：作为财政部指定的金融类国有资产交易平台，北金所为各类金融机构提供股权、物权资产的公开交易服务，包括交易主体资格审核、信息披露、受让登记、竞价组织、交易结算等全流程服务。北金所秉持公开、公平、公正的市场理念，通过标准化的交易流程，严谨的风控手段，实现金融资产的市场化定价，保证国有资产保值增值，以及市场各方利益最大化。

（4）不良金融资产交易服务：北金所为包括资产管理公司、保险、信托等各类金融机构持有的不良债权资产市场化处置提供包括资产尽职调查、市场询价、组织招投标和拍卖等综合转让服务，为商业银行不良资产批量处置提供公开交易平台，为不良资产私募资产证券化提供综合顾问服务。（5）全国地方商业银行股权交易服务：为更好地服务地方商业银行发展，北金所于2011年3月推出了“全国地方商业银行股权交易平台”，组建专门团队，为地方商业银行股权转让、不良资产处置打造了一个全国性的专业化交易服务平台。帮助地方商业银行完善股权结构、增强资本实力。平台成立以来，为大批地方商业银行提供了股权交易、不良债权资产包转让交易服务，为地方商业银行健康发展做出了积极的贡献。

（6）担保类资产前置委托交易服务：“担保类资产前置委托交易”业务，是北金所开发的利用市场化手段解决担保资产退出和处置的有效方法。能够极大缓解金融机构因不良资产形成所带来的压力和处置难题。“担保类资产前置委托交易”，即财产所有权人、金融机构与北金所事先共同约定，在发生约定情形时，由财产所有权人委托北金所作为交易服务受托人，委托该金融机构作为交易代理人将财产通过北金所进行公开转让。

（7）应收账款资产交易服务：北金所联合中国服务贸易协会商业保理专业委员会，搭建全国性应收账款资产转让交易和投融资服务平台，为保理商提供信息发布、线上审核、在线交易、交易鉴证等服务，实现保理资产的产品化和标准化交易，并提高保理商资产流动性。为各类机构提供可投资的优质金融产品，有效缓解中小企业融资渠道不畅、融资成本较高的问题。

（8）项目融资推介及交易服务：2014年7月，商务部投资促进事务局下发通知，联合北金所，为全国各地投资促进机构、经济技术开发区、投融资企业，提供融资项目、股权项目的信息发布和交易服务，以及绿地投资项目宣传推介服务。（9）委托债权投资交易服务：“委托债权投资”是指有投资意愿且有投资能力的投资者作为委托人，通过银行、信托公司、企业集团财务公司等专业金融机构（即受托人）进行的对特定项目的固定收益类债权投资。该交易服务是由包括银行在内的金融机构，将符合其风控要求的企业融资需求在北金所挂牌，由包括银行理财、券商资管、基金资管等资金方摘牌的直接融资模式。自产品推出，已累计解决社会融资超过1.6万亿元，国内主要上市银行均参与了北金所委托债权投资业务，并吸引了信托、证券、基金等各类金融机构和合格投资者参与。满足了制造业、采矿业、电力、热力等数千家实体企业项目的直接融资需求，成为监管机构、市场和会员单位广泛认可的银行理财非标债权投资产品。

（10）融资租赁收益权转让交易服务：融资租赁收益权转让交易是融资租赁公司将已形成的租赁收益权在北金所挂牌，并由资金方摘牌的交易形式，分为回购型转让交易和卖断型转让交易。此业务有助于盘活租赁公司资产，降低企业融资成本，解决其在银行贷款规模受限和融资集中度过高的问题，帮助企业通过售后回租方式盘活固定资产，优化财务结构。（11）债权融资计划业务：债权融资计划是指融资人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。产品引入主承销商机制，以提升市场组织能力及资金募集效率，并控制相关风险。产品符合国家“提高直接融资比重”的政策方针，重点支持国计民生支柱行业，支持实体经济发展；募集资金用途灵活，业务操作规范快捷、时效性强，缩短企业融资操作周期，降低企业融资成本；并在拓宽投资者范围基础上，丰富投资资金来源，为投资者提供创新投资产品。

三、债权融资计划业务

债权融资计划是指融资人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。

核心机制：（1）引入主承销商机制à提升市场组织能力；（2）项目准入适当下沉à拓宽融资人范围;（3）建立投资人适当性制度à丰富资金来源、风险控制；（4）提供综合性服务à提升市场效率；（5）强化信息披露à保障投资者的信息知情权；（6）持有人会议à投资者保护。

产品特点：（1）发债规模上，依据企业融资实际需求，自行确定发债额度；（2）主体评级上，不要求强制外部评级，市场参与主体自行判断风险；（3）资金用途上，资金用途灵活，可用于长期项目资金，也可用于短期流动资金，也可用于归还借款等；（4）行业政策上，放宽项目准入标准，在符合国家政策方针的前提下，灵活调整。

产品操作流程：（1）参与人签署协议、开户；（2）提交备案材料、发放备案通知；（3）备案后六个月内申请挂牌、递交资料；（4）信息记载，初始信息、变更信息以及注销信息；（5）后续管理，信息披露督导、风险预警、处置；（6）持有人出让，新投资人受让；（7）挂牌成交资金划转及其他资金划转；（8）挂牌期、存续期信息披露。

融资人准入条件：（1）境内依法设立的法人机构，以及监管部门认可的境外机构；（2）遵守北金所相关规则；（3）在最近12个月不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记载；（4）北金所要求的其他条件。

投资者准入条件：（1）境内依法设立的法人或非法人机构和监管部门认可的境外合格投资者；（2）最近一期经审计净资产不少于等值人民币1000万元或管理资产不少于等值人民币1000万元；（3）北金所要求的其他条件；（4）以及法律或监管部门认可的其他合格投资者。

第二篇：北金所债权融资计划业务案例解读

北金所债权融资计划业务及案例解读

背景介绍

北金所是中华人民共和国财政部指定的金融类国有资产交易平台，财政部第54号令《金融企业国有资产转让管理办法》规定，非上市金融企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

截止至8月9日，北金所非金融机构合格投资人债券交易平台主承报价共计111只债券进行报价，其中MTN62只，SCP38只，CP11只，报价总条数为117条。

为积极推进普惠金融、服务实体经济，北金所在充分借鉴银行间债券市场成熟经验基础上，推出“债权融资计划”创新业务。致力于打造银行间私募二板市场，为债务融资工具市场提供有益补充和支撑，提升银行间债券市场分层服务能力，助力银行间债市稳健发展，“债权融资计划”的创新更是由政策、监管环境、市场需求三方面共同决定的。

中央政策方面，从“十三五”的丰富金融机构体系、健全金融市场体系、改革金融监管框架逐步向提高直接融资比重、支持中小企业发展；监管环境方面，北金所积极落实中央政策，发展和健全多层次资本市场、丰富直接融资工具；市场需求方面，因为金融脱媒而产生的转型压力以及优质企业发债额度的耗尽，都需要合法合规、风险分散可控的新产品来补充。业务介绍

1、产品定位

债权融资计划是指融资人向具备相应风险识别和承担能力的投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。其中服务对象包括开展债权融资计划业务的挂牌管理人、融资人、主承销商、投资者等；设计的原则为服务市场实际需求为核心，效率与风险防范并重；而设计的核心机制如下表所示：

2、制度体系

3、产品特点

发债规模：依据企业融资实际需求，自行确定发债额度。主体评级：不要求强制外部评级，市场参与主体自行判断风险。

资金用途：资金用途灵活，可用于长期项目资金，也可用于短期流动资金，也可用于归还借款等。

行业政策：放宽项目准入标准，在符合国家政策方针的前提下，灵活调整。

4、业务流程

业务基本流程包括：

（1）参与主体开户，融资人、投资者、主承销商等相关业务参与主体与北金所签署《北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议》且提交开户材料，北金所为客户开立系统账户、发放数字证书；

（2）备案，融资人（主承销商代）向北金所提交债权融资计划备案材料，北金所完备性核对后通过后发放《接受备案通知书》；

（3）挂牌，融资人（主承销商代）进行债权融资计划信息披露，由挂牌管理人及投资者开展申购、定价配售及挂牌资金划转工作，最终在北金所完成初始信息记载的过程；

（4）转让，持有人出让债权融资计划，投资者受让债权融资计划，完成债权融资计划的变更信息记载；

（5）其他资金划转，融资人按照当期债权融资计划《募集说明书》约定的时间、方式和金额，向持有人划转本金、利息等资金，完成债权融资计划的注销信息记载；6.存续期信息披露，主承销商督导融资人和中介机构及时进行信息披露。

案例一：

由上海银行担任主承销商的成都经济技术开发区国有资产投资有限公司2017第一期债权融资计划于北金金融资产交易所成功挂牌发行。该笔业务是四川省内第一笔市场化方式发行的债权融资计划。上海银行总分行积极联动，充分对接机构投资者和债权发行人的投融资需求，获得了北金所备案批复。本次债权融资计划的成功发行，是上海银行债券承销业务的创新发展。后续，上海银行将进一步加强与监管部门、交易商协会及北金所的沟通，积极推进产品创新，深化综合金融服务。

1、立项准入标准（1）一般行业

建议标准：发行人公开市场主体评级为AA及以上且评级展望为稳定；在交易商协会发行过债券的上海银行客户；

补充标准：评级为AA级以下或无评级应设置增信措施；非上海银行存量客户及异地企业必须有公开市场评级记录，且原则上为有效评级；

禁入标准：异地企业，与债务融资工具保持一致；民营企业，异地、近两年中任意一年出现亏损、非上市本地；

产能过剩行业：水泥、煤化工、电解铝、造船、造纸、平板玻璃、钢铁、煤炭等产能过剩行业的生产与贸易行业以及上海银行授信政策禁止的行业不予立项。（2）特殊行业（重点客户）

城市基础设施类企业：优先支持上海银行经营单位所在地的城市基础设施类企业和上海银行信贷存量客户，原则上所在层级政府综合财力需达到50亿元以上，非上海银行经营单位所在地的企业立项标准与债务融资工具立项标准保持一致且评级为AA级以上。而评级为AA以下及无评级须有担保或抵质押等增信措施。房地产企业：境外上市的房地产企业，且以房地产为主业的中央企业；省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的地方龙头房地产企业、中国房地产协会近期排名前50名的其他民营非上市房地产企业，原则上应设置担保措施。

2、重点目标客户（1）城市基础设施类企业

位于该行经营单位所在地、可承受一定融资成本的优质区县级（含）以上城市基础设施类企业。

已在交易所或银行间有过公开发债记录，需要进一步创新融资模式，拓宽融资渠道的城市基础设施类企业。

已在他行操作非标业务，需要进一步降低融资成本，盘活抵质押物的城市基础设施类企业。（2）房地产企业

主体符合我行债权融资计划准入标准的优质房地产企业。

在银行间、交易所发债受限，但主体资质较优或可提供优质担保措施的房地产企业。

3、操作模式

市场情况

1、融资人及项目分布情况

债权融资计划手笔项目落地以来，累计实现备案330笔，备案金额共计2781亿元；累计实现挂牌340笔，金额共计1467亿元；累计实现二级转让83亿元。其中，含权永续类产品46笔，金额合计200亿元。

2017年一季度债券融资计划备案136笔，备案金额1271亿元；挂牌金额129笔，金额607亿元。

按企业类型分类，央企及地方国企占比86.02%，民营企业占比13.98%，现存民企项目75%以上存在抵质押或担保。北京、江苏和山东分别为债券融资计划项目备案17个省份里的前三。

中债资信评级结构分析：A+和A-占比最高，分别是16%和29%；BBB-及其以下项目均附含担保或抵质押等增信措施，其中抵质押及担保覆盖项目合计73笔，占比39.25%。

抵质押及担保覆盖项目合计73笔，占比39.25%。

2、业务市场特征分析（1）产品单只规模小、期限短

备案规模以5亿以下为主，占比达亿以下为主，占比达65%；挂牌规模以3亿以下为主，占比达亿以下为主，占比达57.04%；项目期限以项目期限以3年期为主，占比达年期为主，占比达56.64%，3年期以下占比29.37%，5年及其以上项目仅占7.86%。

（2）产品挂牌利率中枢不断下移，降低企业融资成本

挂牌利率集中于5%到6%的利率区间段，且随业务不断推广利率中枢缓慢下移；随挂牌规模增长，利率分散性有上升趋势。

今天给各位大金主介绍一个主体评级AA+的地方政府融资平台公司的北金所债权融资计划。

案例二： 湖南**市

该城投所在的城市2016年GDP为3123亿，仅次于省会城市湖南长沙，名副其实的湖南省第二大城市。建城始于公元前505年，是一座有着2500多年悠久历史的文化名城。

该城投公司是当地规模最大的平台公司，也是评级最高的，市政府为融资人提供了大量的政策支持，为其配置了土地、特许经营权等经营性资产，提供了一定的财政补贴及还本付息支持。

融资人融资渠道通畅，获得了多家银行的授信，且拓展了企业债等融资渠道。截至2017年9月末，融资人总授信额度为289.89亿元，已使用额度为154.63亿元，剩余未使用额度为135.26亿元。此外，融资人已经成功发行了多期中期票据、非公开定向债务融资工具、公司债和企业债，树立了良好的市场形象。如本期债权融资计划注册发行成功，融资人的融资渠道将进一步得到拓展。

北金所业务指引 i.ii.还是倾向于一些非过剩行业的优质企业，对评级没有明确要求； 城投类：无地域限制，主要是主体合规性和用款合规性，主体合规性需满足50号文和87号文的要求；用款合规性如果是用于项目建设则不接受委托代建模式，需满足银监会的资金匡算要求； iii.备案需提交文件 地产类：目前的要求参照公司债执行

从提交的文件可看出，对评级报告并未要求，财务数据只要求一年一期，备案的要求与PPN类似。

附： 承销商要求及清单

承销商资格：该《业务指引》第一章第六条规定：债权融资计划由符合北金所规定条件的金融机构承销。

符合北金所规定条件的金融机构是指银行间交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》中的中资银行，共65家，具体名单如下：

A类主承销商（23家）中国工商银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 中国进出口银行 招商银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 华夏银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 广发银行股份有限公司平安银行股份有限公司 恒丰银行股份有限公司 渤海银行股份有限公司 北京银行股份有限公司 上海银行股份有限公司 南京银行股份有限公司 浙商银行股份有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司

B类主承销商（16家）江苏银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 徽商银行股份有限公司 北京农村商业银行股份有限公司 上海农村商业银行股份有限公司 杭州银行股份有限公司 宁波银行股份有限公司 大连银行股份有限公司

广东顺德农村商业银行股份有限公司 成都银行股份有限公司 郑州银行股份有限公司 重庆农村商业银行股份有限公司 青岛银行股份有限公司 汉口银行股份有限公司 厦门银行股份有限公司 长沙银行股份有限公司

承销商（26家）

汇丰银行（中国）有限公司

盛京银行股份有限公司 广州农村商业银行股份有限公司 哈尔滨银行股份有限公司 中国农业发展银行 广州银行股份有限公司 河北银行股份有限公司 富滇银行股份有限公司 龙江银行股份有限公司 昆仑银行股份有限公司 渣打银行（中国）有限公司 贵阳银行股份有限公司 成都农村商业银行股份有限公司 苏州银行股份有限公司

中原银行股份有限公司 西安银行股份有限公司

江苏江南农村商业银行股份有限公司 洛阳银行股份有限公司 重庆银行股份有限公司 吉林银行股份有限公司 江西银行股份有限公司 乌鲁木齐银行股份有限公司 东莞银行股份有限公司 晋商银行股份有限公司 九江银行股份有限公司 广西北部湾银行股份有限公司

银行间交易商协会 39家

中国工商银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 中国进出口银行 招商银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 华夏银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 广发银行股份有限公司平安银行股份有限公司 恒丰银行股份有限公司 渤海银行股份有限公司 北京银行股份有限公司 上海银行股份有限公司 南京银行股份有限公司 浙商银行股份有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司 江苏银行股份有限公司 中国农业发展银行 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 华泰证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 宁波银行股份有限公司 徽商银行股份有限公司 B类主承销商 14家

天津银行股份有限公司 汇丰银行（中国）有限公司 北京农村商业银行股份有限公司 上海农村商业银行股份有限公司 杭州银行股份有限公司 大连银行股份有限公司

广东顺德农村商业银行股份有限公司 成都银行股份有限公司 郑州银行股份有限公司 重庆农村商业银行股份有限公司 青岛银行股份有限公司 汉口银行股份有限公司 厦门银行股份有限公司 长沙银行股份有限公司 承销商 67家

汇丰银行（中国）有限公司 盛京银行股份有限公司 广州农村商业银行股份有限公司 哈尔滨银行股份有限公司 广州银行股份有限公司 河北银行股份有限公司 富滇银行股份有限公司 龙江银行股份有限公司 昆仑银行股份有限公司 渣打银行（中国）有限公司 贵阳银行股份有限公司 成都农村商业银行股份有限公司 苏州银行股份有限公司 中原银行股份有限公司 西安银行股份有限公司

江苏江南农村商业银行股份有限公司 洛阳银行股份有限公司 重庆银行股份有限公司 吉林银行股份有限公司 江西银行股份有限公司 乌鲁木齐银行股份有限公司 东莞银行股份有限公司 晋商银行股份有限公司 九江银行股份有限公司 广西北部湾银行股份有限公司 摩根大通银行（中国）有限公司 法国巴黎银行（中国）有限公司 花旗银行（中国）有限公司 东莞农村商业银行股份有限公司 深圳农村商业银行股份有限公司 广东南海农村商业银行股份有限公司 锦州银行股份有限公司 华融湘江银行股份有限公司 厦门国际银行股份有限公司 长安银行股份有限公司 珠海华润银行股份有限公司 四川天府银行股份有限公司 甘肃银行股份有限公司 齐商银行股份有限公司 重庆三峡银行股份有限公司 廊坊银行股份有限公司 泉州银行股份有限公司 湖北银行股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 申万宏源证券有限公司 长江证券股份有限公司 东海证券股份有限公司平安证券股份有限公司 南京证券股份有限公司 国元证券股份有限公司 国都证券股份有限公司 中国中投证券有限责任公司 第一创业证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 长城证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司 华西证券股份有限公司 中国人保资产管理股份有限公司 中国人寿资产管理有限公司 南方电网财务有限公司 中油财务有限责任公司 中国石化财务有限责任公司 国电财务有限公司 中电投财务有限公司 ▽

注：A类主承销商可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务；B类主承销商在注册地所在的省、自治区、直辖市范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。财务公司类承销商限于承销其所属企业集团成员单位的非金融企业债务融资工具。

第三篇：债务融资计划法律意见书-北金所-清洁版

江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

第一节前言

江苏****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****（以下简称“融资人”或“公司”）之委托，按照与融资人签订的《专项法律服务委托协议》之约定，指派****律师担任融资人向北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申请挂牌2017年债权融资计划（以下简称“本次融资计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《北京金融资产交易所直接融资业务中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请挂牌本次融资计划相关法律事项，出具本法律意见书。江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

第二节律师声明

一、本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会和北金所规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次融资计划的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次融资计划的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次融资计划备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次融资计划备案、挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

第三节正文

一、本次融资计划的融资人

（一）融资人的法人主体资格

融资人现持有***市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为****的《营业执照》，企业类型为全民所有制，注册资本10亿元人民币，法定代表人为***，住所位于**************。

本所律师经核查后认为：融资人是依法设立的企业法人，具有法人主体资格。

（二）融资人为非金融企业法人

根据融资人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为：融资人为非金融企业法人。

（三）融资人为交易商协会会员

根据融资人提供的资料及本所律师核查：融资人已于2014年5月加入中国银行间市场交易商协会；融资人位列交易商协会最新融资人会员名单之列，是交易商协会会员。

（四）融资人的历史沿革

融资人于********根据***人民政府《关于成立*****地产开发总公司的通知》（**发［1992］78号文件）设立，公司名称为***地产开发总公司，注册资本为人民币一千万，出资人为***人民政府。

2001年9月4日，融资人根据***市人民政府《关于变更设立***公司的通知》（**发[2001]25号文件）进行了变更：公司名称变更为***市城市建设投资发展总公司，注册资本增至人民币一亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

融资人于****再次进行了变更：注册资本由原来人民币一亿元增 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

至人民币四亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

2011年12月2日，融资人再次进行了增资和变更：注册资本由原来人民币四亿元增至人民币十亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

公司于2015年10月28日换领了由***市市场监督管理局核发的编号为******号《营业执照》。

融资人现持有***市市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为********的《营业执照》，企业类型为******，注册资本10亿元人民币，法定代表人为****，住所位于**********。公司经营范围为土地开发；************************；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本所律师经核查后认为：融资人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；融资人设立过程中所签的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因此引致融资人设立行为存在潜在纠纷的情形；融资人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；融资人的历史沿革合法合规。

（五）融资人有效存续性

经本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，公司未发生任何根据相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需要解散、被责令关闭、被撤销或被宣告破产的情况，该等批准设立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。

二、本次融资计划的挂牌程序

（一）公司内部决议

1、公司董事会决议 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

**年**月**日，公司召开了董事会会议，会议审议了关于申请挂牌规模不超过人民币20亿元的债权融资计划的议案，并形成了董事会决议：同意公司向北金所申请挂牌规模不超过人民币10亿元的债权融资计划，并根据市场情况和公司资金计划在备案的额度范围内一次或分次发行。

本所律师认为：本次董事会会议的召开、表决程序符合法律及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。

2、股东决定

2016年7月19日，***市人民政府做出股东决定：同意公司董事会申请挂牌本次融资计划。

本所律师认为：公司股东决定合法有效。

（二）备案和挂牌

根据本次融资计划《募集说明书》，融资人拟向北金所申请挂牌债权融资计划，向北金所合格投资者募集总额不超过人民币20亿元的资金。根据《业务指引》相关规定：本次融资计划应在挂牌前北金所申请备案，并获得《接受备案通知书》。

本所律师认为：根据《业务指引》的规定，本次融资计划尚需向北金所申请备案并取得《接受备案通知书》；本次融资计划应在《接受备案通知书》规定的额度和有效期限内进行挂牌。

三、本次融资计划备案文件及有关机构

（一）本次融资计划的《募集说明书》

公司就本次融资计划制作了《募集说明书》。本所律师经适当核查，《募集说明书》中详细披露了以下内容：公司的基本情况和财务状况；募集资金的总额、期限、利率和用途；信息披露机制和披露安 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

排；投资者保护及风险提示、有关机构和备查文件等。本所律师认为：融资人的《募集说明书》符合《业务指引》和《北京金融资产交易所债权融资计划募集说明书指引》的规定。

（二）本次融资计划的评级 本次融资计划未进行评级。

（三）本次融资计划的法律意见

江苏****律师事务所作为本次融资计划的融资人律师，依法为本次融资计划出具了本法律意见书。本意见书就挂牌主体、挂牌程序、相关文件及有关机构、与本次融资计划有关的重大法律事项等陈述了意见。江苏****律师事务所已在中国银行间市场交易商协会完成备案，且与融资人不存在关联关系，经办律师已取得律师执业资格。

本所律师认为：江苏****律师事务所依法具备从事本次融资计划相应业务的主体资格，江苏****律师事务所及经办律师与融资人不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》和《中介服务规则》等文件的相关要求。

（四）本次融资计划的审计

公司委托**********会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。

本所律师经核查后认为：*****会计师事务所及其经办会计师依法具备从事本次融资计划相应业务的主体资格，*********会计师事务所及其经办会计师与融资人不存在关联关系，符合《管理办法》、《业务指引》和《中介服务规则》等文件的相关要求

（五）本次融资计划的承销

公司申请本次融资计划的主承销商为**银行股份有限公司（以下称“**银行”）。本所律师核查了**银行的《中华人民共和国金融许可证》、《企业法人营业执照》。**银行经中国人民银行许可从事定 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

向工具主承销业务。**银行为中国银行间市场交易商协会会员，且与融资人之间不存在关联关系。公司与主承销商就本次融资计划签署了《承销协议》，协议约定本次„.本所律师认为：主承销商**银行为具备作为本次融资计划的主承销商资格，且与融资人之间不存在关联关系；主承销商与公司之间的签署的《承销协议》合法有效。

四、与本次融资计划有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）备案和挂牌金额

本次融资计划拟申请挂牌金额不超过20亿元，期限不超过5年。截至2017年6月30日，融资人待偿还企业债券共计****亿元。

本所律师经核查后认为：本次融资计划挂牌后，债务融资工具待偿还余额符合规则指引的要求。

（二）募集资金用途

融资人拟将本次融资计划募集资金中不少于***亿元用于偿还有息债务，偿还有息债务之后的剩余资金用于补充流动资金。

本所律师认为：本次融资计划的募集资金用途符合法律、法规和《业务指引》等相关规定。

（三）公司治理情况

根据本所律师的适当核查：融资人已经建立起较为完善的法人治理结构和内部管理制度，具有良好的募集资金管理体系和较为健全的企业财务会计制度；融资人根据自身经营需要，实行董事会领导下的总经理负责制，****，*************。

本所律师同时查证：融资人的董事、监事和高管均为企业专职，江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

在企业领取薪酬，不存在政府公务员在公司兼职的情形，也无海外永久居留权。

本所律师认为：公司已经建立起较为完备组织机构和较为完善的现代企业制度；公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法规和公司章程的规定。

（四）业务运营情况

根据融资人提供的资料及本所律师适当核查：融资人的经营范围和业务活动符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定；融资人主要从事***市范围内土地开发整治、工程项目建设、安置房销售和公交车运营等，根据融资人《审计报告》，公司2014年至2016年的近三年主营业务突出；公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务稽核等事项而受到重大处罚的情形。

（五）资产受限情况

根据融资人提供的资料：截至2017年6月30日，融资人及其合并报表范围内的子公司受限资产账面总值820.85亿元（其中土地使用权抵押资产账面价值***亿元，27.97亿元为受限货币资金），融资人无其他资产限制用途安排及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

本所律师认为：上述资产受限状况符合法律法规之规定，不会影响本次融资计划的挂牌。

（六）或有事项

根据融资人提供的资料：截至2017年6月30日，融资人对外担保金额为121.8亿元。截至本法律意见书出具日，根据公司说明并经本律师核查，公司不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

政处罚案件；不存在可能影响本次融资计划挂牌的重大承诺。

本所律师经核查后认为：融资人及其子公司对外担保合法合规；融资人不存在影响本次融资计划挂牌的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大承诺等或有事项。

（七）重大资产重组情况

根据融资人的说明及本所律师核查：融资人不存在可能会影响本次融资计划挂牌的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重组事项或重组计划。

（八）信用增进措施

本次融资计划无信用增进措施。

（九）其他事项

9.1、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，融资人在最近12个月不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记载。

9.2、融资人属于地方政府融资平台公司，截至本意见书出具之日，融资人尚未调出平台名单；根据融资人承诺和本所适当核查：不存在以学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资人之情形。

9.3、根据融资人提供的材料和本所律师适当核查：融资人不存在直接或间接吸收公共资金的违规集资行为；不存在宣传、引导社会公众参与融资人项目融资的情况。

9.4、根据融资人提供的资料和本所律师核查：融资人不存在土地储备职能和利用土地储备融资的情况，不存在储备土地被作为资产注入的情况，不存在用储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情形。

9.5、根据融资人提供的材料和本所律师核查：融资人取得的国 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

有土地使用权均履行了法定的出让或划拨程序，融资人取得的出让用地均依法缴纳了土地出让金并办理了国有土地使用权证。本所律师认为：融资人取得的国有土地使用权合法、有效。

9.6、根据融资人提供的材料和本所律师核查：不存在地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等出具担保函、承诺函、安慰函等为融资人提供直接或变相担保情况；没有机关事业单位及社会团体的国有资产为融资人融资进行抵押或质押等情形。

9.7、根据融资人提供的资料和本所律师核查：融资人系由***市人民政府作为出资人的国有独资公司，公司与出资人在人员、资产、业务、财务、机构等方面均独立与出资人，并基本建立起符合现代企业制度的法人治理结构；公司注册资本已经足额缴足，不存在以公益性资产作为资本注入公司情形。

9.8、根据江苏****会计师事务所有限公司提供的《审计报告》：融资人具有来源于自身经营的和可预期的市场化经营收入，现金流状况不断改善，融资人近两年来源于政府的补贴收入占公司收入比重不超过70%。

9.9、根据融资人提供的材料和本所律师核查：融资人近年主要以基础设施建设项目为主，所投资的项目符合国家产业政策，并依法履行了相关立项、土地、环评等手续；不存在虚报项目或临时并入项目业主等情形。

9.10、根据融资人提供的资料和本所律师适当核查：融资人系***市主要的基础设施建设投融资平台，地方政府长期在财政补贴、资源配置、城建资金拨付等方面对公司加以支持。

五、结论

综上所述，本所律师认为：公司本次融资计划具备《企业国有资 江苏****律师事务所苏****债（2017）第0921号法律意见书

产法》、《管理办法》、《发行规则》和《业务指引》所规定的主体资格和各项条件；公司本次融资计划的《募集说明书》符合《北京金融资产交易所债权融资计划募集说明书指引》的要求；公司本次融资计划的有关机构具有提供本次相关服务的业务资质；公司本次融资计划挂牌不存在法律障碍。本次融资计划在取得北金所《接受备案通知书》后，可以依法挂牌。

本法律意见书正本一式伍份。（以下为盖章签字页，无正文）

第四篇：北京金融资产交易所债权融资计划业务简介

北京金融资产交易所债权融资计划业务简介

一、债权融资计划简介

债权融资计划是指融资人向具备相应风险识别和承担能力的投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。

二、服务对象

本指南中的服务对象包括开展债权融资计划业务的挂牌管理人、融资人、主承销商、投资者等（以下简称“相关机构”）。

三、总体流程

北金所为融资人、投资者及相关中介机构提供债权融资计划业务开户、备案、挂牌、信息记载、转让、资金划转、信息披露等服务。业务基本流程包括：

1.参与主体开户，融资人、投资者、主承销商等相关业务参与主体与北金所签署《北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议》且提交开户材料，北金所为客户开立系统账户、发放数字证书；

2.备案，融资人（主承销商代）向北金所提交债权融资计划备案材料，北金所完备性核对后通过后发放《接受备案通知书》；

3.挂牌，融资人（主承销商代）进行债权融资计划信息披露，由挂牌管理人及投资者开展申购、定价配售及挂牌资金划转工作，最终在北金所完成初始信息记载的过程；

4.转让，持有人出让债权融资计划，投资者受让债权融资计划，完成债权融资计划的变更信息记载； 5.其他资金划转，融资人按照当期债权融资计划《募集说明书》约定的时间、方式和金额，向持有人划转本金、利息等资金，完成债权融资计划的注销信息记载；

6.存续期信息披露，主承销商督导融资人和中介机构及时进行信息披露。

开户

备案

挂牌

信息记载

其他资金 划转

存续期 信息披露

转让

三、银行流程(主承销商流程)北金所债权融资计划在银行内流程，业务基本流程包括：

投行业务-结构性融资融资前融资中后续管理客户准入和评级客户经理公司部尽职调查审批条件落实合同签订档案管理后续管理投行部预审支用审查金融市场业务审批团队授信审批总行同业部业务出账资金支付风险管理部放款审查风险监测风险预警

第五篇：金交所定向融资计划全解析

金交所定向融资计划全解析

定向融资计划是在国内主要金融资产交易所（中心）交易的金融产品，由于其具有债权性质，又属于定向发行，因此《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》中“私募债”是定向融资计划可以比较研究的对象，本文以此为出发点进行分析，借鉴买信托网对定向融资计划的介绍，希望能对大家有所帮助。

一、定向融资计划与私募债的比较研究:

二、法律风险

根据《中华人民共和证券法》第十条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：

(一)向不特定对象发行证券；

(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

许多金融资产交易所的定向融资计划并未对投资者设立特定对象确定程序，且分拆为多期规避200人的限制，实际上构成了需要报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准的“公开发行证券”行为。

三、合规建议

定向融资计划在合格投资者、发行人、信息披露及发行流程上均应当参照私募债发行标准，虽然后者要求可能过高，但却是综合各方面因素（包括但不限于法律风险、金融风险及商业风险）的前提下制定的受金融监管部门认可的标准。

《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》中相关规定如下：

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所规定的其他条件。

第十一条 私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

(四)私募债券承销协议；

(五)私募债券募集说明书；

(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应至少包括以下内容：

(一)发行人基本情况；

(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

(六)私募债券转让范围及约束条件；

(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；

(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；

(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

(十五)其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条 私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

l 参考法规

《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》

《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》

《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》