第一篇：新旧公司法下答案不同的真题汇总
一、新旧公司法下答案不同的真题汇总
●【考点1】公司解散时的清算程序
●【历年试题】05—3—24，单选
某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反
我国法律的的规定？
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参
加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人
均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂
与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职
工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
【参考答案】A（依新法本题答案为AB）
【本题解析】本题考查公司解散时的清算程序。
根据新修订的《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，所以A不违反法律规定，应选。
新修订的《公司法》第186条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这一规定取消了旧法“至少公告三次”的规定。所以B项当选。
新修订的《公司法》第188条规定：“因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。”所以C项中清算组发现公司财产不能清偿债务时，应向法院申请破产，不应继续清算，C错误，不选。
新修订的《公司法》第187条第2款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。D项中清算组没有按照清偿顺序清算，不合法，不选。
●【考点2】上市公司股票被终止上市的情形
●【历年试题】02—3—50，多选
根据公司法有关规定，上市公司发生下列哪些情形，国务院证券管理部门有权决定终止其股票上市？
Ａ．某公司在其２０００年度的财务报告中虚列各项开支共计九百多万元
Ｂ．某公司参与走私香烟等货品，违法金额达１３００万元
Ｃ．某公司经营状况严重恶化，最近三年连续亏损
Ｄ．某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意
【参考答案】ABC（依新法本题无答案）
【本题解析】本题考查上市公司股票被终止上市的情形。
新修订《证券法》第56条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。由于证券法对上市公司股票被终止上市的情形作了较大的改动，所以本题依新法无答案。
●【考点3】上市公司发行新股的条件
●【历年试题】04―3―70，多选
中国证监会2004年3月1日接到多家上市公司申请发行新股的报告，下列哪些公司的申请依法不应被批准？
A．甲公司上次发行股票时因故未能募足
B．乙公司2002年度亏损
C．丙公司预期利润率略低于同期银行存款利率
D．丁公司上年度未按时公布报表被交易所通报
【参考答案】ABC（依新法本题无答案）
【本题解析】本题考查的是上市公司发行新股的条件。
新修订《证券法》第13条：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”所以本题依新法无答案。
●【考点4】发行股票的价格问题
●【历年试题】05—3—65，多选
甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发
行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？
A．现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B．现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接
受
C．超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
D．以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
【参考答案】BD（依新法本题答案为B）
【本题解析】本题考查发行股票的价格问题。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》第128条（旧《公司法》第131条）规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。”所以B项是符合法律规定的，A项中以低于票面金额的价格发行，不符合法律规定；超过票面金额发行股票不用经证监会批准，所以C也是错误的。新修订《公司法》第128条取消了旧法将股票溢价发行所得价款列入资本公积金的规定，所以D项错误。
●【考点5】上市公司股份的收购问题
●【历年试题】05—3—69，多选
甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公
司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？ A．甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购 B．甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购
C．本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东
D．在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约
【参考答案】ABC（依新法本题答案为BC）
【本题解析】本题考查上市公司股份的收购问题。
根据新修订《证券法》第97条第1款规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”据此，只要收购期满，被收购公司股权分布不符合上市条件时，收购人必须收购其他股东的股票，A项不合法，当选。
新修订的《中华人民共和国证券法》第90条（旧证券法第83条）第2款规定：“收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”所以B正确。
新修订的《中华人民共和国证券法》第88条（旧证券法第81条）规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。所以在甲公司持有乙公司30％的股份，欲继续收购乙公司股份时，所发布的收购条件适用于乙公司的所有股东，C正确。
新修订的《中华人民共和国证券法》第91条（旧证券法第84条）规定在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。所以D错误，不选。
●【考点6】综合考查
●【历年试题】04―3―89～92，不定选
89．碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的？
A．设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司
B．由于本案属于国有企业改建为股份公司，因此发起人可以为3人
C．因为是国有企业改建为股份公司，故新奇公司只能采用发起设立方式
D．国有企业改建为股份公司，发起人若少于5人，应采用募集设立方式
【参考答案】ABD（依新法本题无答案）
【本题解析】本题考查的是发起设立股份有限公司的条件。
旧《中华人民共和国公司法》第75条规定：“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。”根据上述规定，本题应当选ABD。
2005 年新修订的《中华人民共和国公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”根据该规定，新公司法已经取消了对国有企业改建为股份有限公司的特别待遇，并放宽了对股份有限公司发起设立的人数要求，所以，根据新修订的公司法，本题无答案。
90.碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定？
A．进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份
B．考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价
C．新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20％的比例限制，但不得超过国务院规定的比例
D．必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续
【参考答案】ACD（依新法本题答案为AD）
【本题解析】本题考查的是我国公司法对公司出资人非现金出资的要求。
新《中华人民共和国公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据以上规定，AD正确，B项违背资本真实原则，错误，C项在公司法修订前是正确的，但在公司法修订后，根据上位法高于下位法，新法优于旧法的原则，C项应被认定为错误。
91.新奇公司召开创立大会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60％，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效力如何？
A．对新奇公司产生效力
B．只对召开公司创立大会时的股东有约束力
C．新奇公司的董事、经理和监事必须遵守
D．对新奇公司的债权人也有一定的约束力
【参考答案】AC
【本题解析】本题考查的是公司章程的效力。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》第91条（旧《公司法》第92条）第一款规定：“创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行”，本题中，新奇公司创立大会的参会股东代表了新奇公司股份总额的60％，符合公司法关于创立大会举行的规定。另根据新修订的《中华人民共和国公司法》第11 条（旧《公司法》第11条）规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
本题中，新奇公司合法有效的创立大会通过了公司章程，该公司及公司的股东、董事、监事以及高级管理人员都必须遵守公司章程。公司章程不仅对参加创立大会时的股东有约束力，而且对后来因购买公司股票而成为公司新股东的人同样有约束力，故B项错误。新奇公司的债权人属于公司外的独立民事主体，当然不受公司章程的约束，故D项错误。
◆特别提示：应注意《公司法》中“半数以上”与“过半数”的区别，“半数以上”包括半数，“过半数”则不包括半数在内。新修订的公司法中对这两者的规定如下：
“过半数”：第16条第三款，第52条第三款（监事会主席的选举），第91 条第一款、第三款，第104条第二款，第110条第一款，第112条第一款（两个过半数），第118条第三款，第125条（注意过半数的是无关联关系的股东）。
“半数以上”：第41条第一款，第48条，第52条第三款，第56条第三款，第72条第二款，第79条，第102条，第110条第二款，第120条第三款。
92.现新奇公司业已成立，其股票获准上市交易，大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股。对碧海公司减持股份的计划，下列说法何者正确？
A．碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份
B．碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C．碧海公司原则上只能原价出售股份，若加价出售，应征得新奇公司董事会的同意
D．碧海公司必须将其法人股分期分批出售，不得一次性出售
【参考答案】B（根据新修订的《公司法》，本题无答案）
【本题解析】本题考查的是我国公司法对发起人所持股份转让期限的限制。
旧《中华人民共和国公司法》第147条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。”根据上述规定，本题选B。新《中华人民共和国公司法》第142条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”可见，新公司法放松了对发起人股份转让的限制。
93.碧海公司减持新奇公司法人股后，将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该600万股社会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？
A．碧海公司违法*作，1800万元收益应收缴国库
B．碧海公司违规*作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
C．碧海公司有权自由买卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司所有
D．碧海公司可以买卖新奇公司股票，但所获1800万元收益应归新奇公司所有
【参考答案】D
【本题解析】本题考查的是对上市公司大股东转让股份的限制。
2005年修订的《中华人民共和国证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”根据上述规定，碧海公司可以将其所持有的新奇公司股份在买入后六个月内卖出，但是由此所得收益应当归新奇公司所有，新奇公司董事会应当收回其所得收益，故本题选D。
●【历年试题4】04―3―32，单选
金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？
A．10万元
B．350万元
C．50万元
D．1000万元
【参考答案】D（依新法本题无答案）
【本题解析】本题考查的是发起设立股份有限公司对注册资本的数量要求。
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。旧《中华人民共和国公司法》第78条第2款规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”根据该规定，本题选D。
根据2005年新修订的《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额可以是人民币五百万元。并且股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
„„
……
▲考点六真题汇总
●【历年试题1】03—3—63，多选
下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？
A．发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让
B．通常情形下，公司不得收购本公司的股票
C．公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让
D．公司不得接受本公司的股票作为质权的标的【参考答案】BCD（依新法本题答案为BD）
【本题解析】本题考查股份有限公司股份转让问题。
新修订的《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（A项错误）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（C项错误）”
新修订的《公司法》第一百四十三条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（B项正确）：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。„„公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（D项正确）”
„„
▲真题检索
●【考点】公司可以回购本公司股票的情形
●【历年试题】04―3―68，多选
东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？
A．平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B．减少本公司注册资本
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划
【参考答案】BC（依新法本题答案为BCD）
【本题解析】本题考查的是公司可以回购本公司股票的情形。
新修订的《中华人民共和国公司法》第143条（旧《公司法》第149条规定了减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并两种情况）规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。„„”可见，我国的新公司法扩大了公司可以回购本公司股票的情形，根据新规定，应选BCD。
第二篇：新旧公司法对比
04年版《公司法》第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
05年版《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
13年版《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第三篇：2002-2011司法考试公司法历年真题及答案
2002-2010年司法考试公司法历年真题解析
一、单项选择题：
25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（）
A.股东应当具有完全民事行为能力
B.股东资格可以作为遗产继承
C.非法人组织不能成为公司的股东
D.外国自然人不能成为我国公司的股东
答案：B
26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（）
A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
答案：A
29.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？
A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
答案： D 30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？ A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
答案： D
31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？
A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
答案：C
32.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？
A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司 C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司
D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
答案：B
25.王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的？
A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保
B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保
C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过
D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决
答案：C
26.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？
A.张某必须向公司提出书面申请
B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请
C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝
D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅
答案：C
27.某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？
A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本不再提取法定公积金
B.鉴于公司连年赢利，决定本税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配
C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本
D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得
答案：C
28.甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？ A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
答案：A
29.祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。关于律师所作的咨询意见，下列哪一选项是正确的？
A.中外合资经营企业自审批部门批准之日起成立
B.合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C.合营企业合同可以约定由中国境内的任何一家仲裁机构作为双方争议的解决机构 D.合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润 答案：C
25.某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？
A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
答案：B
解析：《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”由此，选项B的表述是正确的。第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外…
（三）将股份奖励给本公司职工；…所收购的股份应当在一年内转让给职工。由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C是错误的，不能选。
26.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案：B
30.甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C.乙与丁之间的股份转让协议有效
D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
答案：B
31.张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？
A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点：
答案：C
24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
答案：C
25.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
答案：D
26.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？
A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
答案：C
32.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？
A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上一亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
答案：D
34.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？
A.一人公司是典型的人合公司
B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
答案：A
23.刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
答案：A
24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在 报纸上又发布了一次最后公告
C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
答案：A【按照现在的法律规定，本题选择AB】
25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
答案：D
26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？
A.兼并登记
B.设立登记
C.变更登记
D.注销登记
答案：B
31.甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？
A.须经甲公司股东会全体通过方为有效
B.须经甲公司董事会全体通过方为有效
C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D.无效
答案：D 【按照现在法律规定，本题无答案】
32.金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？
A.10万元
B.350万元
C.50万元
D.1000万元 答案：D 【按照现在法律规定，本题无正确答案】
二、多项选择题：
71.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（）
A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治
C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外
D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
答案AD
72.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（）
A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
答案：BC
73.甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（）
A.请求法院解散公司
B.请求公司以合理的价格收购其股权
C.将股权转让给另外两个股东退出公司
D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
答案：AC
74.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？
A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东
C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
答案：CD
75.刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？
A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
答案：BD
76.甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？
A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿
D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
答案：CD
77.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？
A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
答案：ACD
78.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的？
A.合资企业自审批机关批准之日起成立
B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润
答案：ABC
69.甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的？
A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权
B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权
C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权
D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃
答案：CD
70.甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？
A.乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任
B.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任
C.丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备
D.甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任
答案：ABCD
71.疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益？
A.向法院起诉请求撤销该股东会决议
B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产
C.要求公司以合理价格收购其持有的股权
D.将股权转让给他人，退出公司
答案：CD
72.某上市公司总股份为1.5亿股，该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股，其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列哪些是违法的？
A.公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让
B.公司在一年内回购本公司股份1000万股用于实施股权激励
C.公司监事持有的本公司股份在离职时经股东大会批准可以转让
D.任何时候公司都不得接受本公司的股票为质押物
答案：BC
76.一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？
A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金
B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务
C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿
D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议
答案：CD
78.湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
答案：ABC
79.庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
答案：BC
68.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 答案：ABCD 69.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
答案：AD 71.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
答案：ABCD
65.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？
A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受
C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
答案：BD
68.东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？
A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B.减少本公司注册资本
C.与持有本公司股票的其他公司合并
D.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划
答案：BC
69.李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？
A.发起人未按期召开创立大会
B.公司股东大会同意 C.公司董事会同意
D.公司未按期募足股份
答案：AD
51.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B.向丙电脑有限责任公司投资350万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本50万元
答案：AC 【按照现在的法律规定，本题选择C】
56.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？
A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程
B.以清算组为原告起诉一债务人
C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
D.从公司财产中优先支付清算费用
答案：AC
57.中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的？
A.合作企业注册资本100万美元，其中外方占22％，中方占78％
B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备，于合作企业取得营业执照后3个月运抵企业所在地
C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保
D.合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50％的比例进行分配
答案：ABD 63.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？
A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让 B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票
C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让
D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的
答案：BCD【本题按照现在的法律，答案是BD】
60.依照公司法的规定，股份有限公司可以发行下列哪些类型的股票？
A.普通股和优先股
B.记名股和无记名股C.额面股和无额面股
D.表决权股和无表决权股
答案：ABD
61.根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列事项中哪些必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议？ A.合营企业解散
B.合营企业注册资本的增加、转让 C.合营企业章程的修改
D.合营企业与其他经济组织的合并 答案：ABCD
一、单项选择题：
（2010年）
25.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（）（2010年卷三单选第25题）
A.该决议无效，甲的债务未免除
B.该决议有效，甲的债务已经免除
C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
【答案】A
【考点】股东出资、股东会决议
【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。据此可知，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。
26.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（）（2010年卷三单选第26题）
A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用
B.乙的货币出资不能少于二万元
C.丙的专利出资作价可达到四万元
D.公司首期出资不得低于注册资本的30％
【答案】C
【考点】股东出资方式
【解析】选项A错误。《公司法》第28条第1款规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。据此可知，甲以面包车出资的，应当办理财产权的转移手续。
选项B错误。《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.本题中，注册资本是八万，8万×30%=2.4万。因此，乙的货币出资不能少于2.4万。
选项C正确。只要货币出资额不低于2.4万，其他非货币财产出资即符合法律规定，即非货币财产出资额最高可达到5.6万，因此丙的专利出资作价可以达到4万。
选项D错误。《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，注册资本的20%是1.6万，法定注册资本最低限额是3万，公司首期出资不得低于3万。
要想作对此题，需要记住《公司法》规定的几个百分比数据，学习时要及时总结。
27.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？（）（2010年卷三单选第27题）
A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”
B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”
C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”
D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”
【答案】C
【考点】一人有限责任公司、个人独资企业
【解析】选项A、D正确。个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一开办，也可以同时设立上述两种企业。
选项B正确。《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
选项C错误。《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
30.某上市公司因披露虚假财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的？（）（2010年卷三单选第30题）
A.该上市公司的监事
B.该上市公司的实际控制人
C.该上市公司财务报告的刊登媒体
D.该上市公司的证券承销商
【答案】C
【考点】上市公司披露虚假信息的责任主体
【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；第二，保荐人、承销的证券公司；第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。
二、多项选择题：
（2010年）
71.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（）（2010年卷三多选第71题）
A.该股东会决议无效
B.乙可请求法院撤销该股东会决议
C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
【答案】ABD
【考点】股东会决议的无效或撤销、异议股东的股权回购请求权、股权转让
【解析】选项A表述错误。《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中，不分配利润的决议在内容上没有违反法律、行政法规，因此该股东决议是有效的。
选项B表述错误。《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本题中，不分配利润的决议在内容上没有违反公司章程的规定，在程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，因此股东不得请求人民法院撤销。
选项C表述正确。《公司法》第75条第1款第（一）项规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，公司连续5年盈利，但是连续5年不对股东分配利润，乙为异议股东，有权请求公司以合理价格收购其股权。
选项D表述错误。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。据此可知，股东将其股份转让给第三人，应当经其他股东过半数同意。
72.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（）（2010年卷三多选第72题）
A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任
D.丙应当向甲、乙承担违约责任
【答案】ABD
【考点】非货币财产出资不实的责任
【解析】《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。据此可知，应该由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任。
73.关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？（）（2010年卷三多选第73题）
A.股份有限公司的发起人最多为200人
B.发起人之间的关系性质属于合伙关系
C.采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资
D.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》
【司法部答案】ABD
【网校答案】ABCD
【考点】股份有限公司的设立
【解析】选项A正确。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此可知，股份有限公司的发起人最多为200人。
选项B正确。《公司法》第95条第（一）项规定，公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。据此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。
选项C正确。《公司法》第81条第2款规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。据此可知，股份有限公司采取募集方式设立的，发起人不能分期缴纳出资。
选项D正确。《公司法》第84条第2款规定，发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。据此可知，发起人承担公司筹备事务，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。
三、不定项选择题：
（2010年）
（二）甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答94—96题。（2010年卷三不定项第94-96题）
94.关于子公司设立问题，下列说法正确的是（）。
A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样
B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地
C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清
D.子公司的组织形式只能是有限责任公司
【答案】BCD
【考点】子公司
【解析】选项A错误。子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。因此，子公司的名称中不需要体现甲公司的名称字样。
选项B正确。子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地。
选项C、D正确。甲公司欲单独出资设立一家子公司，该子公司的组织形式只能是有限责任公司。根据《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
95.关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是（）。
A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事
B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司
C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任
D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围
【答案】AB
【考点】一人有限责任公司的组织机构
【解析】选项A正确。《公司法》第51条第1款规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。据此可知，子公司若为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，则可不设董事会，任命一名执行董事。
选项B正确。《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知，法律并未禁止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司，故子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。
选项C错误。《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。据此可知，子公司的法定代表人依照公司章程的规定，由子公司的董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，不须由甲公司的法定代表人担任。
选项D错误。《公司法》第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。据此可知，子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。
96.关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是（）。
A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用
B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格
D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行
【答案】CD
【考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任
【解析】子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
主观题
六、（本题22分）
案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。
至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。
北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。
2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。
2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。
问题
1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？
【答 案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。
【解 析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。
2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？
【答 案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。
【解 析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？
【答 案】不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。
【解 析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。
4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？
【答 案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。
【解 析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本题中，丁虽一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。
5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？
【答 案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。
【解 析】《公司法》第149条第1款第（三）项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司，由于此种行为给公司造成损失的，相应人员应当承担赔偿责任，而并未规定此行为无效，故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。
6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？
【答 案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。
【解 析】《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定，公司法也并未要求股东为完全行为能力人，故戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。
7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？
【答 案】能够。设备抵押可以不办理登记。
【解 析】《物权法》第180条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附着物；
（二）建设用地使用权；
（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（四）生产设备、原材料、半成品、产品；
（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）交通运输工具；
（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条规定，以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。可见，北陵公司以设备作为担保，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不得对抗善意第三人，不影响抵押权的行使，银行可以行使抵押权。
8.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？
【答 案】不享有。因为不是对外转让。
【解 析】此处应将“股份”改为“股权”。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买12 权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。可见，乙向股东甲转让股权不是对外转让，不需经其他股东同意，其他股东也不享有优先受让权。
9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？
【答 案】有效。因为赠与合同是诺成合同，双方当事人意思表示一致时即可成立。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。
【解 析】《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本题中，北陵公司尚欠万水公司债务无力归还的情况下决定向慈善机构捐款，损害了万水公司的利益，符合不履行债务而无偿转让财产的情况，故万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。
(2011)
1、蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫、如天,五人共同出资设立一家蓝猫化妆品有限责任公司，主要经营女性护肤用品，蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫四人被选举为董事会成员，蕾蕾为董事长，公司不设监事会，但大家一致推举如天同志为监事。公司成立后，美女朵朵打算加入，并拟以祖传之专利秘方“白醋护手霜”作为出资，下列几种方式中符合《公司法》规定的是：()
A．朵朵要想成为新股东，必须经原股东五人一致同意 B．朵朵想成为新股东，必须经2／3以上的股东同意
C．朵朵想成为新股东，必须经2／3以上表决权的股东同意
D．朵朵可以通过直接与股东如天同志协商，受让如天同志的出资而成为股东
正确答案：C
2、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会()。
A．行使股东会的全部职权
B．行使股东会的部分职权
C．决定公司的重大事项，如公司合并分立等事项
D．行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
正确答案：B
3、欣欣鞋业股份有限公司由于经营得当，连年盈利，99年公司以当年利润分派新股。依照公司法规定，欣欣公司应该符合以下哪些条件才能实现分派新股？（）
A．前一次发行股份已募足，并间隔1年以上
B．公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利
C．公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载来源：www.xiexiebang.com
D．公司预期利润可达同期银行存款利率
正确答案：C
4、在我国，一般而言，有限责任公司的设立采（）。
A．准则主义
B．特许主义
C．自由主义
D．行政许可主义
正确答案：A
5、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？
A．总公司与分公司 B．母公司与子公司
C．人合公司与资合公司
D．封闭式公司与开放式公司
正确答案：C
7、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的？
A）由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算
B）该公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组，开始清算。
C）公司清算组人选由董事或者股东大会确定
D）公司的清算组成员由股东组成
考试大论坛
正确答案：D
8、法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的？（）
A．法人对其所负债务承担有限责任
B．法人的工作人员对法人债务承担有限责任
C．法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任
D．法定代表人对法人债务承担有限责任
正确答案：C
9、子公司以自己的名义对外签订合同，其效力（）
A．有效，其责任由于公司独立承担，母公司负连带责任
B．无效，因为子公司不具有法人地位
C．有效，其责任由母公司承担
D．有效，其责任由于公司独立承担
正确答案：D
10、根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为（）
A．公司经主管部门批准成立之日 B．公司营业执照签发日期
C．创立大会确定的公司成立之日 D．股东足额交纳全部出资的日期
11、根据既往履历，以下任职不符合公司法规定的是：
A甲16岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。
B丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。
C乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。
D丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。
正确答案：B
12、在以下划线部分填上正确日期。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
A三十二十十五七二五
B三十二十十五十五二
C二十十五三十七五五
D二十十五三十十二五
正确答案：D 来源：考试大
正确答案：B
13、法法股份有限公司拟减少注册资本，几个职员发表意见如下:Cathy（1）由董事会作出减少注册资本的决议；（2）必须经三分之二以上董事通过。老占（1）必须编制资产负债表和财产清单；（2）应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。爱爱（1）在发送通知书之日起三十日内向所有债权人清偿债务或者提供相应的担保；（2）向公司登记机关办理变更登记。
下列意见符合公司法的规定的是：
ACathy（1）和老占（1）、（2）
B老占（2）和爱爱（1）、（2）
C老占（1）、（2）和爱爱（2）
D爱爱（1）、（2）和Cathy（2）
正确答案：C 14
14、关于一人公司，以下说法正确的有：
A只有一个自然人股东
B可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明
C一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计
D一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司
正确答案：C
15、以下说法符合公司法的有：
A会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许
B有限责任公司5年以上，不分配红利，同时这5年公司是有利润的，而且符合公司法规定的分配利润的条件，如果不分，中小股东可以请求公司分红，但不可以请求公司收购他的股权
C公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见的股东可以请求公司收购他的股权
D公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司
正确答案：C
16、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？
A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点： 正确答案：C
17、甲、乙、丙、丁、戊、己为某国家控股的上市公司的董事，其中甲是作为股东的国家电力公司委派的，乙是股东工商银行委派的，丙是股东中国银行委派的，丁是三峡总公司委派的，戊和己是两位独立董事。在董事会讨论的事项中，与甲、乙、丙、丁所代表的单位都有利害关系，那么对这一事项的处理应是（）
A．甲、乙、丙、丁必须回避，戊、己作出决议即可
B．甲、乙、丙、丁不应回避，应予戊、己共同讨论并作出决议来源：www.xiexiebang.com
C．该决议事项必须交股东大会审议
D．6名董事中有3人赞成即可就该事项形成决议
正确答案：B
18、刘某为蓝天有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，蓝天有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由刘某担任该公司董事长。宏宇有限责任公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，刘某将宏宇有限责任公司的财产转到蓝天有限责任公司名下，致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理？
A.只能由宏宇有限责任公司承担
B.只能由蓝天有限责任公司承担
C.由宏宇有限责任公司承担，蓝天有限责任公司负连带责任
D.由宏宇有限责任公司承担，刘某负连带责任
正确答案：C
19、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 正确答案：C 20、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的？
A）发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告
B）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
C）创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。
D）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
正确答案：C
21、公司在下列情况中，不符合再次发行公司债券的条件的事项有：()
A有限责任公司的净资产为8000万元
B该有限责任公司的股东中既无一家国有企业也无国家授权的投资机构或部门
C前一次发行的公司债券尚未募足
D最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
正确答案：C
22、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本？
A）3万元
来源：考试大
B）100万元
C）500万
D）1000万元
正确答案：B
23、关于公司名称、章程、住所、经营范围等的陈述，以下说法正确的是（）
A.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”的字样
B.公司章程对公司所有员工都具有约束力
C.甲公司在A市工商局登记设立，但其主要办事机构所在地是B市，则甲公司的住所地在B市
D.某公司章程规定该公司只能生产塑胶产品，但该公司多次向胜利网络公司销售电脑配件，则该公司与胜利网络公司的销售合同无效
正确答案：C
24、飞达证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事，以下四个候选人中，有资格应聘飞达证券股份有限公司独立董事的是（）
A．王某，某市工商行政管理局副局长
B．乙，某证券有限责任公司的董事
C．丙，个人负债60万元到期未清偿
D．丁，某国家公立大学民商法学副教授
正确答案：D
25、爱爱宠物食品股份有限公司是一家在深交所挂牌上市的公司，以销售猫粮鸟食为其主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，乐乐、阿花、阿汤、阿状、菜菜五人分别为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定（）。
A．召开董事会，就公司拟以2500万元收购某办公大楼一事进行表决，因办公大楼为股东菜菜的上海亲戚所有，故菜菜不得行使表决权。
B．召开董事会，就公司拟向股东乐乐设立的四川火锅大饭店提供100万元贷款担保一事，董事会进行了表决，乐乐不得行使表决权。
C．召开董事会，就公司拟向汤咪玩具有限公司投资200万元一事进行表决，该玩具公司为本公司股东阿汤所有，故阿汤自己不得行使表决权，但如果阿汤经授权，可以代理其他董事行使表决权。
D．董事会会议决定公司以100万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店，成为有限入伙人，但该槟榔商店为阿花、阿状二人出资的合伙企业。
正确答案：D
26、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。
A.全体发起人出席
B.全体认股人出席
C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上
正确答案：C 16
27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：
A.选举董事会成员
B.选举监事会成员
C．决定公司内部管理机构的设置来源：www.xiexiebang.com
D.对公司的设立费用进行审核
正确答案：C
28、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？
A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
正确答案：B
29、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么?
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
正确答案：D
30、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
正确答案：B
31、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？
A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
正确答案：B
32、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：
A.发起人未按期召开创立大会
B.创立大会决议不设立公司
C.未按期募足股份
D.公司登记机关要求补充申请文件 正确答案：D
33、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形： A.董事长认为必要时
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B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时
C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时
D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时
正确答案：A
34、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A.二十日
B.十五日
C.三十日
D.九十日
正确答案：C
35、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：
A.修改公司章程
B.增减注册资本
C.发行公司债券
D.变更公司形式
正确答案：C
36、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
A.十日
B.十五日 C.二十日 D.三十日 正确答案：B
37、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：
A.召集股东会会议
B.拟订公司的经营计划
C.对发行公司债券作出决议
D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人
正确答案：A
38、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：
A.决定公司经营计划和投资方案
B.决定公司内部管理机构设置
C.制定公司的具体规章
D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人
正确答案：C
39、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：
A.检查公司财务
来源：考试大
B.对违反法律的董事提出罢免建议
C.提议召开临时股东会会议
D.解聘公司财务负责人
正确答案：D
40、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：
A.行使职权所必需的费用由公司承担
B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过
C.监事会每至少召开一次会议
D.监事可以列席董事会会议
正确答案：B
41、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：
A.自然人和法人都可以设立一人有限责任公司
B.在公司登记中注明自然人独资或法人独资
C.作出增资决定时应当采用书面形式
D.应当编制中期和财务会计报告并经会计师事务所审计
正确答案：D
42、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：
A.注册资本最低限额为人民币三万元
B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司
D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
正确答案：D
43、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：
A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职
B.国有独资公司不设股东会
C.董事会成员中应当有公司职工代表
D.监事会成员不得少于三人
正确答案：D
44、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：
A.经其他股东三分之二以上同意
B.书面通知其他股东征求同意
C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权 正确答案：A
45、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（）内行使优先购买权：
A.十日
B.十五日
C.二十日
D.三十日
正确答案：C
46、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（）内向人民法院提起诉讼：
A.三十日
B.四十五日
C.六十日
D.九十
正确答案：D
47、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。
A．四分之一
B.三分之一
C.三分之二
D.半数
正确答案：D
48、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。
A.百分之三十五
B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 正确答案：A
49、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（）。
A.依法设立
B.证监会指定
C.证券交易所指定
D.证券业协会推荐
正确答案：A
50、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。
A.百分之三
B.百分之五
C.百分之十
D.百分之十五
正确答案：A
51、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是
A.副董事长
B.监事会主席
C.工会主席
D.董事会秘书
正确答案：A
52、股份有限公司监事会主席的产生方式是：
A.股东大会选举产生
B.董事会聘任
C.全体监事过半数选举产生 D.职工民主选举产生 正确答案：C
53、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A.二十日
B.十五日
C.三十日
D.九十日
正确答案：C
54、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案
A.百分之三
B.百分之五
C.百分之十
D.百分之十五
正确答案：A
55、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：
A.每届任期不得超过三年
B.任期届满可以连选连任
C.一个股份有限公司最多可有十九位董事
D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
正确答案：D
56、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：
A.副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书
正确答案：A
57、股份有限公司监事会主席的产生方式是：
A.股东大会选举产生
B.董事会聘任
C.全体监事过半数选举产生
D.职工民主选举产生
正确答案：C 多项选择题：
1、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
正确答案：A,B,C,D
2、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担 正确答案：A,D
3、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
正确答案：A,B,C
4、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？
A．为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金
B．为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务
C．通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿
D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议
正确答案：C,D
5、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
正确答案：B,C6、爱爱水母公司是一家在上交所公开上市的的股份有限公司，以经营水产品批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出了增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元，请问下列哪些说法是正确的（）
A）作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
B）对于确定新股的具体发行价格，公司董事会也可以作出决议。
C）公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准
D）公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
正确答案：A,C,D
7、下列关于股份有限公司股份转让的说法，哪些是正确的：
A）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起满一年，可以自由转让。
B）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
C）董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份。
D）董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
正确答案：B,D
8、甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？
A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受
C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
正确答案：B,D
9、下列有关股份有限公司收购本公司的股票的表述哪些是正确的？
A)为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
B)为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工，在以上三种情况下，股份公司收购本公司的股票应当经股东大会决议。
C)减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起十日内注销。
D)公东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在六个月内转让或者注销。
正确答案：A,B,C,D
10、某股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件()
A）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
B）其公司股本总额不少于人民币3000万元
C）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
D）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
正确答案：A,B,C,D
11、甲公司为一私营有限公司，注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？
A）经甲公司股东会过半数通过则产生效力
B）经甲公司董事会过半数通过则产生效力
C）须经乙厂全体合伙人同意，并书面订立协议方能入伙
D）无效
正确答案：A,B,C
12、以下选项中关于国有独资公司的表述，不符合法律规定的是()
A.国有独资公司的章程必须由国有资产监督管理机构制订。
B.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
C.国有独资公司不设股东会，可由国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。
D.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
正确答案：A,D
13、某大型国有企业，是由国家单独出资、由地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。依照《公司法》的规定，下列有关该国有企业组织机构的表述中，不正确的是哪些?
A）该公司没有设置股东会，因而该公司没有权力机关，一般公司股东会的职权授权由董事会行使
B）该公司董事会成员均是由国家授权投资的机构任命的干部
C）该公司某董事因善于经营管理，被一家有限责任公司聘为负责人
D）该公司的董事会有权决定公司的重大事项，包括公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券
正确答案：A,B,C,D 22
14、下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的？
A．股票和债券都属于投资证券
B．法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求
C．有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券
D．股票和债券都属于有价证券
正确答案：A,B,D
15、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项（）
A．股东的姓名或者名称
B．公司注册资本
C．公司成立日期
D．公司名称
正确答案：A,B,C,D
16、依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束？
A公司的副经理
B公司的管理人员
C公司本身
D公司的全体员工
正确答案：A,C
17、花花、虫子、TOM欲成立某有限责任公司，神农律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见。下属意见中不符合我国法律的规定有：
A公司注册资本为10万元，由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以首期出资两万元符合公司法标准
B如公司成立后，发现虫子作为出资5万元的设备实际只有4万9千元，虫子必须补足其差额1000元
C公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%
D花花、虫子、TOM约定若公司再新增资本时，各认缴1/3的出资违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定
正确答案：A,B,D
18、关于公司的机构设置，以下说法正确的有：
A有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事长召集和主持
B股份有限公司设立监事会的，监事会的成员中必须要有职工的代表，且不得少于1/3
C国有独资公司设立董事会，可以有适当职工的代表
D上市公司必须设立独立董事
正确答案：B,D
19、美女朵朵成为新股东后不久，公司开发研制出一女性护肤系列新产品---“九尾猫洗脸液”，公司董事会成员猫猫为推销产品并制造轰动效应，违法公司章程和劳动保护规范，强行命令公司数名推销员小姐在某大楼之屋顶作洗脸示范表演，导致推销员小姐全部从屋顶跌落摔伤，公司为此赔付数万十元医疗费。造成了公司巨大经济损失。
公司为庇护董事会成员猫猫，对此事故一味隐瞒。公司新股东“朵朵”发现问题后，书面请求要求查阅公司会计账簿，但遭到拒绝，美女朵朵于是联络了公司监事如天同志，如天同志提议召开全体股东会议，公司董事会全体成员蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫和监事如天都参加了会议，大家一致推举公司监事如天同志主持股东会议。
请问下列哪些说法是正确的（）
A）公司拒绝提供查阅会计账簿的，新股东“朵朵”可以请求人民法院要求公司提供查阅。
B）猫猫可以自此次股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
C）因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求监事如天同志向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。
D）因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求董事会向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。
正确答案：A,B,C
20、股东蕾蕾想把自己在公司里的出资、转让给公司外的好朋友鱼鱼，股东猫猫称无所谓，但并不反对、股东佳佳和朵朵表示坚决反对，但是又不购买；但股东阿虫、如天都表示愿意购买。对公司股东蕾蕾的出资转让，以下说法正确的是：()
A．蕾蕾假如转让自己的出资给阿虫，须经其他股东过半数同意。
B．假如股东阿虫、如天二人的出价不如公司外的鱼鱼价格高，则不能行使优先购买权
C．假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
D．假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，竞价购买。
正确答案：B,C
第四篇：新旧动能转换转换真题附答案
加快新旧动能转换推进产业转型升级第一套真题 试卷总分：100分, 考试时长：60 分钟 正确答案以红色字体标注
一、单项选择题（每题2分, 共30题）1.五大区域港口不包括（D）。答案正确 环渤海港口 长江三角洲港口 珠江三角洲港口 黄河三角洲港口
2.我国正是在历经新旧动能转换的过程中，充分认识下一轮中国产业转型升级之中的新旧动能转换的（B）可以加深新旧动能转换的认知，指导推动新旧动能转换政策的实施。答案正确 速度 特征 面貌 结构
3.（B）年后，全国工业化水平大幅提升，工业化进程已经完成过半，转而经济增长处于换挡期，随着工业化完成过半，经济增长难以维持以往的高速增长，需要内涵式发展。答案正确 2010 2011 2012 2013 4.（C）年以后，中国企业法人单位数有较大增长，明显的新开企业法人单位数增长较快，2015年新增企业法人单位数达218162个，而2006年新增的企业法人数仅有70353个，2015年是2006年的3倍多，创业正成为新的经济增长动力引擎。答案正确 2006 2007 2008 2009 5.在依据大学表现、学术论文的影响力和专利申请的国际维度来衡量的创新质量方面，（D）在高收入经济体中位居第1。答案正确 瑞士 英国 德国 美国
6.全球创新地图从欧美为中心向欧美亚三足鼎立发展。据估计，（C）年全球的有效专利为1060万件。答案正确 2013 2014 2015 2016 7.跨境服务贸易负面清单管理模式，不仅要考虑企业运作中的（B），而且要从服务产品的特点、服务产品的监管能力方面明确具体规定。答案正确 稳定性 可操作性 可变性 灵活性
8.随着“一带一路”倡议的推进，我国企业境外投资的意愿极高，尤其是通过自贸试验区的平台，在“一带一路”沿线国家开展境外投资具有极大的便利性，而（A）是企业境外投资最重要的保障。答案正确 资金的融通 交通的便利 设备齐全 资金的变通
9.（B）由于与政府关系密切，因此，在经营不善的时候不能及时退出市场，当地政府和银行往往会通过政府补贴和信贷支持的方式勉强维持国企的运行。答案正确 事业单位 国有企业 外资企业 个体户
10.大多国有企业仍分布在传统产业，战略性新兴产业比重（D）。一些国有企业还在走扩大规模、增加投入的外延式道路，内涵式增长模式尚未形成。答案正确 低 高 较高 较低
11.2013-2015年，国有工业企业的主营收入和利润总额都在不断地下降，2015年（D）的增长率更是超过-20%。同时可以看出，从2013年开始国有工业企业的亏损总额也在不断增长。答案正确 利得 收入 净利润 利润总额
12.我国民营企业出口大部分还是劳动力密集型的（B）商品，仍在产业链中处于低端环节。答案正确 高端 中低端 中端 低端
13.（B）中一般都不设置相应的组织机构，决策只由老板一人拍板，因此，大部分企业还处在低下的、原始的，粗放的经验式的管理状态下。答案正确 国有企业 民营小企业 事业单位 民营大企业
14.进入2017年，国有企业改革的三大新动能不包括（D）。答案正确 国有企业分类推进 混合所有制改革 军民融合
集体所有制改革
15.下列说法中不属于国企分类推进改革的积极影响的是（A）。答案正确 下列说法中不属于国企分类推进改革的积极影响的是（）。有利于促进国有企业科学发展 有利于优化国有经济布局结构 有利于加强国有资产监管
16.我国经济实现增长奇迹的最重要的方面就是通过改革实现结构增长的效应，特别是在（D）的调整方面取得了重要的成就。答案正确 组织 计划 预算 产业结构
17.（B）意味着需要逐渐剥离国有企业中的准政府债务，最终让政府的归政府，企业的归企业。答案正确 去库存 去杠杆 去产能 补短板
18.以下不属于新技术的是（B）。答案正确 3选项4打印 房屋建造 云计算 机器人
19.“四新经济”是融合发展的，（B）是基础，新产业与新业态是市场的最终体现，而新模式往往是重要的实现方式与手段。答案正确 新动能 新技术 物质条件 环境
20.我国应积极参与国际性和地区性多边或双边安全合作机制的完善和构建，如（D）。答案正确 WTO 选项1PE选项3 IMF 以上均对
21.（C）中后期，政策开始向公路、港口、电力、钢铁等基础设施和基础产业倾斜，这时期第二产业得到迅速的发展，成为经济增长的新动能。答案正确 60年代 70年代 80年代 90年代
22.新中国成立后至改革开放前，我国经济发展存在（B）的倾向，生产供应基本满足不了居民生活所需，消费需求受到抑制。答案正确 “轻生产、重消费” “重生产、轻消费” “轻生产、轻消费” “重生产、重消费”
23.（B）年，是我国基础产业和基础设施建设取得重大成就的时期。答案正确 1980-1999 1990-2002 1990-2000 2000-2018 24.（A）以后，房地产开发投资增长比较平稳，2000-2013年，年均增长24.3%。答案正确 2000年 2001年 2002年 2003年
25.2017年1月，（B）正式宣布退出TPP，使得TPP难以继续推进。答案正确 中国 美国 日本 法国
26.与西方国家主导的两大贸易协定前景堪忧相比，（B）在全球贸易规则重构中发挥着越来越重要的作用。答案正确 日本 中国 朝鲜 韩国
27.（B）地区通过承接产业转移，发展高成长性的产业，以及对接“一带一路”、长江经济带建设等国家发展战略实现产业动能的提升。答案错误 西部 沿海 中部
以上均不对 28.在持续（C）的经济增长下滑后，中国经济正进入呈L型走势的中高速增长时期。答案正确 四年 五年 六年 七年
29.以下属于新型能源的有（B）。答案错误 煤炭 电力 原油
以上均不对 30.中国经济新旧动能转换面临的主要问题，其中不包括（D）。答案错误 我国新旧动能转换接续面临脱节风险
传统体制束缚旧动能的改造升级，制度创新滞后于新动能的发展需求 世界经济新格局给我国新旧动能的转换带来了严峻挑战
传统体制束缚旧动能的改造升级，制度创新优先于新动能的发展需求
二、多项选择题（每题4分, 共5题）
1.基于此研发网络，大量的科技人才、创新资源通过各研究中心、大学、科研机构的互动，形成在全球性的创新资源流动，推动知识的外溢，促进创新链、产业链的延伸。从研发全球化的研究单位类型来看，主要有（ABCD）。答案正确 技术转移研究单位 原产地技术研究单位 全球技术单位 公司技术研究单位
2.东部沿海一些发达地区较早感受到成本、发展模式的变化，推动产业转型升级的积极性和主动性要强于其他地区，在一些（ABCD）等“新经济”方面走在前列，逐渐形成了“创新红利”的新动能。答案正确 新技术 新产业 新业态 新模式
3.全球新一轮科技革命孕育兴起，在科学领域，“学科交叉融合加速，新兴学科不断涌现，前沿领域不断延伸，（ABD）等基础科学领域正在或有望取得重大突破性进展。答案 物质结构 宇宙演化 生命起源 生命起源
4.新动能的发展势不可挡。新一轮世界科技革命和产业变革孕育兴起，以（ABC）为代表的新一轮工业革命大大拓展了发展空间。答案正确 网络化 数字化 智能化 以上均不对
5.中国产业发展存在的问题，包括（ABCD）。答案正确 资金脱实向虚，金融业无序扩张 房地产市场风险积聚 企业杠杆率仍然偏高
流动性边际趋紧，企业融资成本上升
三、判断题（每题2分, 共10题）
1.先发地区的重点在于突破束缚动能释放的传统制度。（B）答案正确 正确 错误
2.土地的资本化、市场化，也能为经济的增长提供新的贡献。（A）答案错误 正确 错误 3.一些企业可以通过制度性的结构性减税或降费，也能够大幅降低成本。（A）答案正确 正确 错误
4.消费结构的升级不会推升产业结构转型升级。（B）答案正确 正确 错误
5.旧动能的重塑需要一段较长时期的培育。（A）答案正确 正确 错误
6.目前，我国仍然处在城镇化发展的中期阶段。（A）答案正确 正确 错误
7.当前中国的发展正处于新旧动能转换期，区域发展需要借助不同的禀赋在旧动能的基础上创造新动能，就中国发展阶段而言，区域培育的新动能能完全替代旧动能发挥支撑作用。（B）答案正确 正确 错误
8.制约我国企业自主创新能力提升促进新旧动能转换的因素之一是企业创新组织形式陈旧，开放性、国际化程度较差。（A）答案正确 正确 错误
9.建立企业准入“单一窗口”制度，变多个部门分头管理为“一表申报、一口受理、并联办事”的服务模式。（A）答案正确 正确 错误
10.自“一带一路”倡议和自贸试验区实施以来，我国与“一带一路”沿线各国在政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通等方面都取得显著成果。（A）答案正确 正确 错误
加快新旧动能转换推进产业转型升级第二套真题 试卷总分：100分, 考试时长：60 分钟 正确答案以红色字体标注
一、单项选择题（每题2分, 共30题）
1.“三去一降一补”中的“一补”是指（C）。答案正确 补库存 补产能 补短板 补杠杆
2.从目前的人口年龄结构上看，中国已经步入老龄化社会，2015年65岁及以上老龄人口占（B）。答案正确 2% 10% 30% 40% 3.我国正是在历经新旧动能转换的过程中，充分认识下一轮中国产业转型升级之中的新旧动能转换的（B）可以加深新旧动能转换的认知，指导推动新旧动能转换政策的实施。答案正确 速度 特征 面貌 结构
4.在制造业内部新旧动能逐渐的进行分化，拥有新动能的制造业仍有着较快的增长速度。其中表现最为明显的就是（D）的发展。答案正确 化学纤维制造业 医药制造业 化学原料制造业 电子信息制造业
5.（B）年后，全国工业化水平大幅提升，工业化进程已经完成过半，转而经济增长处于换挡期，随着工业化完成过半，经济增长难以维持以往的高速增长，需要内涵式发展。答案正确 2010 2011 2012 2013 6.在依据大学表现、学术论文的影响力和专利申请的国际维度来衡量的创新质量方面，（D）在高收入经济体中位居第1。答案正确 瑞士 英国 德国 美国
7.加大“三去一补一降”力度。重点仍然是（D）处置僵尸企业。答案正确 降成本 去杠杆 去库存 去产能
8.自（C）以来，我们正处于以信息技术为主要推动力的第五次技术革命的展开期。答案正确 19世纪末 20世纪中叶 20世纪下半叶 21世纪初
9.我国网络约租车已经形成较大规模，根据选项3NNI选项3最新发布的第（C）次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至2016年12月，网络预约出租车用户规模达2.25亿。答案正确 25 29 39 42 10.曾经长期存在的“打车难”、“出行难”等问题得到极大缓解，这是（C）下共享经济的杰出代表，但由于我国传统出租车行业监管滞后，网络约租车行业进一步发展面临极大瓶颈。答案正确 新媒体 移动互联网 互联网+ 物联网
11.（A）作为共享单车的两大领头平台，摩拜单车和ofo单车双双宣布用户量超过1000万，故对这类跨界企业的监管以及传统监管方式的改革迫在眉睫。答案正确 42736 42767 42795 42826 12.（A），对11大类、8.2万家互联网金融、融资担保等新型金融企业实施动态预警监测。答案正确
设立新型金融业态监测平台 增强金融服务功能 健全金融风险防控体系 增强金融制度规范
13.跨境服务贸易负面清单管理模式，不仅要考虑企业运作中的（B），而且要从服务产品的特点、服务产品的监管能力方面明确具体规定。答案正确 稳定性 可操作性 可变性 灵活性
14.（A）是特殊的企业形式，是由政府投资或控股的企业，经营活动具有营利性和公益性特点。答案正确 国有企业 民营企业 个体户 外资企业
15.（B）是政府借助市场手段对经济进行调节实现的。答案正确 营利性 公益性 获利性 创造性
16.随着（B）年我国加入WTO，通过融入全球化经济，我国资本与技术密集型产业的出口（如机械和运输设备产品）增加。答案正确 2000 2001 2002 2003 17.我国民营企业出口大部分还是劳动力密集型的（B）商品，仍在产业链中处于低端环节。答案正确 高端 中低端 中端 低端
18.目前民营经济面临着结构调整和产业升级的巨大挑战，同时卖方市场向买方市场的转换，（B）的问题成为摆在民营企业家面前的一道难题，产品的结构性过剩，低技术含量、低附加值的产品供给过剩和高技术含量、高附加值的产品供给不足同时并存。答案正确 完全竞争 内需不足 市场环境 垄断竞争
19.中国民营企业现在主要的困境是整体水平偏低，趋同化现象普遍，导致商品市场（D）。答案正确 需求过剩 供给不足 供不应求 供过于求
20.我国民营企业，特别是（D）民营企业，发展初期通常扩张速度非常迅猛，但相对来说缺乏良好的管理能力，在面临外部不利冲击时，无法准确且及时地作出应对，以致陷入发展困境。答案正确 中型 大中型 小型 中小型
21.我国劳动生产率在国际上处于（D）的水平，不仅大大落后于发达国家，即使与发展中国家相比，我们也不具备竞争优势。答案正确 高 较高 低 较低
22.关系国家安全、国民经济命脉和承担国家重大专项任务的企业指的是（B）。答案正确 商业一类 商业二类 商业大类 商业小类
23.（D）与人力资本流动捆绑在一起，成为自由流动最大的障碍。答案正确 社会保障 医疗保障 子女教育 以上均对
24.在优化土地和资本配置方面，土地制度改革的核心在于确权和（C），从而提高土地使用效率，抑制地产泡沫。答案正确 去产能 去库存
加速农地流转 补短板
25.21世纪以后，居民对家庭设备和耐用品的消费趋于饱和，消费需求逐步向（D）等方面转移。答案正确 医疗保健用品 交通 通讯工具 以上均对
26.以下不属于高成本最直接的表现的是（D）。答案正确 土地价格升高 劳动力价格升高 资本要素价格升高 土地价格下降 27.在持续（C）的经济增长下滑后，中国经济正进入呈L型走势的中高速增长时期。案正确 四年 五年 六年 七年
28.拉动中国经济的“三驾马车”不包括（A）。答案正确 筹资 投资 消费 净出口
29.从区域结构上看，我国的老龄化水平较高的地区为（B）。答案正确 西部
东部及东北部沿海 东北部及东部沿海 西南
30.以下表述中，正确的是（B）。答案正确 先发地区的重点在于突破束缚动能释放的传统制度
一些企业可以通过制度性的结构性减税或降费，也能够大幅降低成本 创新只是个人的一种爱好
企业创新组织方式的变革不会影响到中国企业的自主创新
二、多项选择题（每题4分, 共5题）
1.在经济增速放缓的背景下，我国顺应并参与到全球创新体系，充分利用中国（ABCD 寻求增长的新动能。答案正确 大市场
答）大数据 信息技术 创新业务模式
2.当前，全球经济发展所面临的（AC）因素依然在增加。答案正确 不稳定 稳定 不确定 确定
3.（B）和（C）的消费升级的方向，决定了产业结构的演变轨迹。答案正确 消费性 服务型 发展享受型 以上均不对 4.现阶段，（ABCD）正快速地推动传统动能加速改造升级。通过技术改造可以有效地推动传统产业优化升级，盘活经济存量。答案错误 新技术 新模式 新动能 新结构
5.促进地区发展，鼓励地区在（ABC）的基础上，逐步通过新动能代替旧动能。答案正确 创业 创新
关注新产业和商业模式 改革
三、判断题（每题2分, 共10题）1.创新只是个人的一种爱好。（B）答案正确 正确 错误
2.企业创新组织方式的变革不会影响到中国企业的自主创新。（A）答案正确 正确 错误
3.步入L型中高速增长阶段，中国经济发展面临的是如何从降速转向提质的阶段，通过新旧动能的转换实现经济增长质量的提升。（B）答案正确 正确 错误
4.从最终消费率的角度来看，我国的消费对于经济增长推动作用仍然相对薄弱。（B）
正确 错误
5.“十三五”是我国“一带一路”建设从起步到提速的关键阶段，也为中国产业结构转型升级提供重要机遇。（B）答案错误 正确 错误
6.消费将成为中流砥柱，消费升级势不可挡。（A）答案正确 正确 错误
7.从发达国家的经验来看，消费在经济中的比重是不断下降的。（B）答案正确 正确 错误
8.新经济的发展是一个蜕变的过程，由于法律法规还不健全，容易出现企业的“野蛮生长”，企业以“新经济”为名圈钱，制造“新经济”的泡沫。（A）答案正确 正确 错误
9.中国的对外开放从突破体制约束与观念障碍起步，在中国对外开放进入新的发展阶段之后，现有的涉外经济体制再次成为改革开放的桎梏。（B）答案错误 正确 错误
10.贸易是“一带一路”的重点内容，“一带一路”倡议提出以来，我国与沿线国家的贸易量明显增长，说明存在的巨大市场潜力和战略价值。（A）答案正确 正确 错误
第五篇：新旧公司法比较之关联担保
课程名：商法一：商法总论与公司法
课程号：302020054-10
教师：王涌
朱晓娟
新旧公司法比较之关联担保
——以“中福实业公司担保案”为例
摘要：近年来，我国企业发展迅速，各种形式的联合层出不穷，随着公司制度的发展和企业改革，公司重组、兼并和收购形式被广泛采用，关联企业也因此日益增多，所产生的关联担保问题越来越严重，迫切需要大众的关注和相关立法的完善。一些上市公司的控股股东、董事和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象也屡见不鲜，严重侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定埋下了隐患。本文我们将从“中福实业公司担保案”出发，着重探讨新旧公司法关于担保，特别是关联企业担保的相关规定，尽可能明晰公司担保的法律效力及法律责任，深入思考，中国当代企业的关联担保究竟该何去从？立法该如何完善？
关键词：中福实业 公司担保 最高法 关联企业 新旧公司法 效力 正文：
案例回顾：1996年12月，中国福建国际经济技术合作公司(中福公司)与当地中国工商银行支行签订了借款合同，借款金额为4210万元，贷款到期后，中福公司未能偿还贷款。为了解决这笔逾期贷款问题，1998年，借款银行和中福公司签订了《还款协议书》，协议书约定，中福公司将分期偿还这笔银行贷款；同时约定，另外两家公司作为还款的担保人，承担连带责任。这两家公司是福建九州集团股份公司和福建省中福实业股份有限公司，提供担保的中福实业股份有限公司是一家上市公司，而被担保的中福公司实际上是中福实业的控股大股东。但是，到期后款项仍然未能偿还，银行旋即向法院起诉，请求法院判令中福公司偿还所欠贷款本金和利息，并要求提供担保的两家公司承担连带责任。一审法院判中福公司偿还贷款本息，提供担保的公司两家承担连带责任，担保有效，银行胜诉。但此后，作为第二被告的贷款担保人中福实业不服，上诉最高人民法院要求终审裁定《还款协议书》规定的担保无效，结果是最高人民法院判决中福实业胜诉，只承担中福公司不能清偿债务部分的二分之一的赔偿责任。
那么究竟什么是关联担保呢？
所谓关联担保，是特指发生在有关联的或间接关联企业之间的担保，比如上述案例中，中福公司是中福实业公司的控股大股东，他们之间关系紧密，其提供的担保或相互担保即是所说的关联担保。事实上，我国上市公司的担保行为往往是发生在有关联的企业或有潜在关联的企业之间的关联担保。关联担保的出现究其成因，主要有以下四点：
1.股权结构的缺陷：我国上市公司的股权结构是“一股独大”，即作为发起人的股东所持有的公司股份一般占绝对控股地位。股权结构不合理，股权过于集中，使控股大股东可以利用其控股权，通过担保等方式将上市公司的利益从公司向大股东转移。
2.上市公司治理结构的症结：我国资本市场在功能定位上过于偏重融资功能，严重忽视了对公司治理结构的整治。大多数公司的上市选择了“主体上市，原企业改造为母公司的”模式，因此上市公司与生俱来地和母公司之间存在着千丝万课程名：商法一：商法总论与公司法
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教师：王涌
朱晓娟
缕的关系。
3、金融机构自身因素：如今金融机构的信用功能丧失，银行一定程度上成了典当行，不愿承担风险，不抵押、不担保就不贷款。由于上市公司的资信比较良好，具有一定的社会信用，金融机构更愿意选择上市公司做保证人或抵押人，而不计较作为担保人的上市公司与债务人之间是否存在关联关系，金融机构法律意识不强，信贷审核方法不完善，也是原因之一。
4、整个市场信用缺失：由于立法不完善而造成的信用机制缺失，是我国证券市场的突出问题。担保就是用自身的信用为对方的信用作保证，但由于对方信用缺失，难免出现违背上市公司意志或欺骗性的担保行为，使上市公司的利益蒙受不应有的损失。
在关联担保的立法上，由于我国旧《公司法》是以公司之间相互独立、互不参股为原型设计的，所以原《公司法》对关联公司几乎没有涉及。旧《公司法》对关联担保的相关规定只有公司法第60条第三款“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”依照该条的规定，若董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，董事、经理自然违反公司法的相应规定，公司得对违反法律规定的董事、经理启动究责程序，以维护公司的利益不受损害。但是，董事、经理违反《公司法》第60条第3款所提供的担保，公司应否承担责任，或者担保权人应否取得担保利益，《公司法》没有作出明确的规定，其他法律亦无规定。因此就关联担保而产生的争议和纠纷不断发生，面对迅猛发展的企业革新和关联担保，旧《公司法》第60条第3款的规定已经不能满足现实的需要，对关联企业的问题缺乏健全的约束和制约，其立法上的严重缺陷已经凸显。
关于旧《公司法》第60条第三款的规定，我国学界理解不一，主要有以下几种观点：第一种观点认为该款规定是为了保护股东和债权人的利益，不得损害公司资产，因而该款规定不仅是对董事、经理的限制，也是对公司的限制。但是该种观点认为该款规定对公司的限制仅仅是对公司法人机关——董事会的限制，而公司经过股东会同意情况下公司的担保行为一般应认定有效。第二种观点认为该款规定没有限制公司担保能力，而仅仅是限制公司董事、经理不得擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，并且认为此处的“董事”应当包括“董事会”在内。第三种观点认为《公司法》第60条所说的董事、经理以公司财产为本公司股东提供的担保，应是指董事、经理以公司名义进行的，且即使董事、经理越权以公司名义签订保证合同，也是表见代理，对外仍是公司行为，产生有权代理的法律后果。第四种观点认为该款规定并未禁止公司对外实施担保行为，只是禁止公司董事、经理对公司的股东及其他个人债务提供担保，并且认为公司董事、经理可以以公司资产为非公司股东的法人组织的债务提供担保，并有权决定公司对外实施担保。该观点同时又认为该款规定明确规定了公司不得对其股东的债务提供担保。第五种观点认为董事、经理以公司资产为股东或者其他个人提供担保时，必然是擅自以公司的名义进行的，从而认为该款规定仅指董事擅自提供担保的情况等等。
而最高法对“中福实业公司担保案”所做出的终审判决及法律解释无疑对国内关联担保起到了典范的作用。最高人民法院裁判认为，《公司法》第60条第3款对公司董事、经理以本公司财产为股东提供担保进行了禁止性规定，中福实业的公司章程也规定董事非经公司章程规定或者股东大会批准不得以本公司资产为公司股东提供担保。因此，中福实业的5名董事通过形成董事会决议的形式代课程名：商法一：商法总论与公司法
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教师：王涌
朱晓娟
表中福实业为大股东中福公司提供连带责任保证的行为，同时违反法律的强制性规定和中福实业公司章程的授权限制而无效，所签订的保证合同也无效。违反该规定的法律后果，最高人民法院在《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》中给予了明确的回答。该解释第4条规定：董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第60条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。
在旧《公司法》中，60条第三款对公司董事、经理以本公司财产为股东提供担保进行了禁止性规定，但关联交易在现代公司法中属于限制而非禁止之列，通常允许在得到股东大会同意时，关联交易具有法律效力，如果关联担保得到股东大会的同意，应当有效。当然，在股东大会表决时，被担保的股东应当回避，这属于关联交易表决的惯例，也可以避免公司股东“一股独大”操纵股东大会表决结果。上述“中福实业公司担保案”中的中福实业公司章程就明确规定“关联股东无表决权”。
对于这一点，新《公司法》进行了突破和补充，对公司为其股东提供担保做出了限制性规定。新公司法第16条规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，而且新公司法还设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对关联交易做出了规定。
新公司法规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这样的规定，既对公司关联担保做出了必要性的限制，又给予了关联担保存在和发展的可能，有利于公司资本的有效周转，更加有利于当代公司的健康发展。旧公司法的修改和新公司法的诞生对于社会的细胞——企业，尤其是公司起到了很大的调解促进作用。
新公司法系统总结了上个世纪后十年以来公司制度在我国的发展成果，极大丰富了我国公司法律制度体系。而新公司法关于公司担保能力的一系列规定，更是制定了公司从事担保行为的准则，对公司担保，特别是关联担保提出了明确的要求，这样看来，最高人民法院于2001年11月17日对 “中福实业公司担保案”的裁判无疑是一座里程碑。当然，这一裁判所引发的后续争议也相当多，但不可否认的是，它为公司法开启了一个新的局面。
首先，新公司法厘清了董事会与董事的界限区别
从立法本意来看，旧公司法第60条第3款规定仅在于防止董事、经理滥用个人权力，进行与公司可能存有抵触利益的不正当的担保交易，并非在于限制公司董事会的权能。是否应该这样理解，众多学者一直争论不休。
因此新公司法第一百四十九条第3款是对旧公司法第60条第3款的修正，对该问题进行了澄清。其中明确规定，董事会有权决定“以公司财产为他人提供担保”。从而把董事和董事会明确地区分开来。该条款的修正可以澄清学术界、司法界将董事会和董事混为一谈，认为“《公司法》第60条第3款的禁止性规定，既针对公司董事，也针对公司董事会”的错误观念。其次，新公司法明确了董事会的权限。
新公司法第16条明确了董事会的关联担保决议权，只是对关联方中的公司股东或者实际控制人限定由股东（大）会作出。该规定一方面确保和明确了董事会课程名：商法一：商法总论与公司法
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朱晓娟 的关联担保决议权，另一方面又对该权力进行了限制。既保证了公司运营的快捷、高效，又避免控股股东、实际控制人通过操纵董事会向其提供担保而损害中小股东和债权人利益。
然后，新公司法增加了关联人表决权回避制度的规定，新公司法第16条规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”该规定属关联人表决权回避制度。
前面已经提到，我国的公司多存在“一股独大”的特征，控股股东可以利用其控股地位造成中小股东的表决权失效，通过合法的表决程序以公司资产对其进行担保，造成不可避免的多数决定的滥用，损害决议内容的公正性。
最后，新公司法未禁止公司对关联方特别是控股股东提供担保。
公司向本公司法人股东或者与本公司有关联的企业提供担保，实为公司生存的一种方式，法律没有禁止的必要。新公司法关于公司担保的规定实际上是在肯定公司的担保行为往往发生于有关联的企业之间这样一种不可否认的社会经济现实。
我认为，修订前的公司法在公司为股东担保问题（即关联担保）的表述上语意模糊，争议众多，但在修订之后，公司法得到了很大程度的发展，当然，经济发展诡谲多变，公司法还有很大发展和完善的空间。
参考文献： 1曹士兵：《公司为其股东提供担保的法律效力分析》，《中国民商审判》 2002年第一卷，法律出版社 2刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社，2002年版 3陈长文：《论公司保证》，关于公司以共同签发票据或票据背书形式达到提供担保目的的具体论述 4 朱谦：《上市公司对外担保的立法缺陷及其补救》，《法学》，2002年第7期 5 孔祥俊：《担保法及其司法解释的理解与适用》，法律出版社，2001年版 6 虞政平：《公司可以为其股东提供担保》，《人民法院报》 2003年
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