广工现代企业经营与公司法论文

第一篇：广工现代企业经营与公司法论文

期末考查论文封面 课堂序号：20

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指导老师：刘乐舟

上课时间：星期二 提交论文时间： 2012年 11月13 日 课程名称：现代企业经营与公司法论文名称：公司的起源

公司的起源

摘要：公司诞生于社会交流分工的增加，更远可追溯到古罗马时期，公司最早的形式就是合约。而在15世纪末之后，资本主义迅速发展的时期，独特的社会环境条件为公司提供了世界大范围的贸易，信用制度的保障，与此同时人们商品经济意识也在逐渐增强。公司从注册+资本+思路从金融业和制造业起步，结合新科学技术，逐步扩展到不同部门的不同产业。

关键词：社会交流分工，资本主义，金融，外贸，资金。

现代公司萌芽起源于古罗马，由于古罗马是靠战争发迹的，战争使罗马疆域扩大，同时社会交流分工也越来越细，也使商人大发其财。但是战争以及维持辽阔疆域却耗资巨大，于是政府与商人相互勾结，签订合同。某些大商人联合起来为政府解决部分财政问题，政府则允许他们组成一定的商人组织，承包某些过去由政府控制的贸易及工程，甚至收税职能。例如罗马帝国时期，出现了类似股份公司那样的组织。但是，最初出现的那种类似公司的团体在欧洲长达几百年的时期里并未得以延续，因为随着日尔曼人的入侵和罗马帝国的灭亡，商业衰落，城市废弃，破坏了公司赖以存在的基础。

在随后中世纪的欧洲出现了原始公司，由于城市的发展，政府的军事开支和行政费用均需大量资金的支持。于是商人们便以替政府筹款为条件取得成立公司的特许权,获取厚利。在于它为近代公司和现代公司的出现做好了经济、组织和法律上的准备。

15世纪末之后，资本主义逐步发展。新大陆的发现和新航路的开辟，使欧洲的贸易范围空前扩大，贸易额巨增。而贸易的发展要求交通运输业相应发展，二者都需要大量投资。要解决大规模贸易和交通运输业对巨额资金的需要，个别商人是无能为力的，只有向社会筹集资金，公司恰恰可以担负这一职能。同时贸易的发展，造就了大批大大小小的商人和货币持有者，为社会集资提供了可能。

信用制度给予公司的产生很大影响。银行等金融机构以利息作为集中资本方式和把资本所有权同使用权相分离的功能，对于公司形式的发现具有很大的启示性。其次，银行提供的信用保证，是发行股票和债券的现代企业的最大信用保证人。因此许多股份公司是以股份银行的形式出现的。

随着商品经济的发展，特别是中世纪文艺复兴运动的兴起，“重商主义”终于成为一种思想体系，并产生了广泛的社会影响。基督教则主张上帝面前人人平等，四海之内皆兄弟的平等观念。这种平等观念同商品经济中等价交换、公平竞争的原则完全一致。人们的思想同时，工业革命所带来的生产力变革，促进了公司从金融，贸易转向制造业，进而扩展到各行各业，所对应的法律法规应运而生，在立法确立了公司人格与财产独立的法人制度以及股东有限责任制度之后，现代企业的基本制度就建立起来了。

参考文献

1.《公司的起源和发展过程》 新浪博客 作者：电线

2.《公司法教程》 沈贵明著

3.张仁德/段文斌.《公司起源和发展的历史分析与现实结论》 4.《公司的起源》 中国价值网 5.高德步/王钰 《世界经济史》

第二篇：现代企业经营与公司法论文[定稿]

关于现代公司的起源

摘要：近代公司存在于15世纪末到19世纪下半叶封建制度逐步解体，资本主义迅速发展的时期，独特的社会环境条件为近代公司的发展提供了丰富的土壤，科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展和市场竞争空前激烈两方面的因素也不断刺激着近代公司不断壮大和发展。

关键词：近代公司 公司起源 资本主义

关于公司的起源有种说法，一是古罗马起源说。当时，随着商品经济的发展，人们开始合伙经营，在合伙的基础上建立船夫协会等组织，是最原始的公司形式。另一种比较通行的说法是，公司起源于中世纪的欧洲。原始公司是公司发展过程中的一个特定历史阶段，并未成为固定的、经常性的组织形式。原始公司产生和发展的意义，在于它为近代公司和现代公司的出现做好了经济、组织和法律上的准备。

近代公司存在于15世纪末到19世纪下半叶，也就是封建制度逐步解体，资本主义迅速发展的时期。这一时期的企业组织形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司。资本原始积累时期的公司虽然还很幼小，但毕竟已经成形。当然，它同现代相比还不够成熟。公司的形成与资本主义生产关系的产生有着密切的联系，它的产生有其独特的条件和环境。从经济条件来说，公司是生产社会化发展的产物。生产的社会化在资本原始积累时期以后，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现，贸易的巨大发展给公司创造了华丽的发展舞台，信用制度的出现为公司的创立提供了条件。从文化背景看，欧洲的文化传统包含了强烈的商品经济意识，为公司的产生提供了适宜的文化土壤。

那么现代公司是在什么背景下产生的？

联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。在过去的十几年里，联想集团作为IT技术与服务的提供者，联想将以全面客户导向为原则，满足家庭、个人、中小企业、大行业大企业四类客户的需求，为其提供针对性的信息产品和服务。

在技术竞争日益激烈的今天，联想集团不断加大对研发技术的投入和研发体系的建立。目前，已成立了以联想研究院为龙头的二级研发体系。2002年8月27日，由联想自主研发的每秒运算速度达1.027万亿次的联想深腾1800计算机，通过了包括6位院士在内的专家组鉴定；2003年，联想中标863计划国家网格主结点，成功研制出每秒运算速度超过四万亿次的“深腾6800”超级计算机，并由科技部作为国家863计划的重大专项成果对外进行发布。

现代公司始于19世纪末，也就是资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。公司组织以其筹资和联合的优势，在资本集中和加速垄断形成过程中，发挥着巨大的杠杆作用，与此同时，公司自身也获得了迅猛发展。这一时期，有两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展：科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展和市场竞争空前激烈。纵观联想公司的起源和发展，联想公司的起源来自IT产业的迅猛发展，为满足信息产品的服务要求，联想公司应机而生，并狠捉机遇不断加大在技术领域的投资，争取占领新兴信息市场。技术领域的竞争，就是公司间变相的竞争方式，捉住了技术，就相当拥有了抗衡的资本，在外企对国企的猛烈冲击下（市场竞争空前激烈），就越应该在技术领域上保持其先进性。

参考文献

[1] 王欣新，曾宪义，王利明等．公司法．中国人民大学出版社

[1] 孙淑英，刘瑞红，艾凤义等．公司概论．北京理工大学出版社，2007.

第三篇：现代企业经营与管理

思考题：

企业具有哪些特征：经济性、社会性、独立自主性、能动性、竞争性

公司制企业有何优点：1，降低了经营风险，承担有限责任2，可以发行股票，有利于筹集资本，扩大生产经营规模3，有利于法人资本的稳定和优化资本组合4，使所有权与经营权分离，实行专家管理，提高了效率，企业寿命得以延长

梅奥的人际关系学说有哪些观点：1有关需求，动机和激励问题及人性的研究2关于领导及领导行为的理论3关于企业群体行为的研究

现代管理的发展趋势寿命：强化系统化、重视人因素、重视“非正式组织”的作用、广泛的运用先进的管理理论和方法、加强信息工作、把效率和效果结合起来、重视理论联系实际、强调“预见”能力、强调不断创新、强调权力集中

企业组织结构的设立应遵循什么原则：目标统一性原则、分工协调原则、管理幅度原则、责权一致原则、统一指挥原则、集权与分权结合原则、精于高效原则、稳定性与适应性结合原则、均衡性原则

企业文化的作用有哪些？企业文化由哪些内容构成：导向作用，约束作用，凝聚作用，激励作用，辐射作用，陶冶作用，创新作用1精神层（企业最高目标、企业哲学、企业精神、企业风气、企业道德。企业宗旨）2制度层（一般制度、特殊制度、企业风俗）3物质层（企业名称、外貌，产品特色，技术工艺，设备特性，企业的徽记，旗帜，服装，歌曲，企业文化，体育，生活设备，企业造型和纪念性建筑，企业纪念品，企业文化传播网络）

企业的发展型战略包括哪些内容：集约型成长战略（市场渗透、市场开发、产品开发战略）多元化战略（相关，混合多元化）一体化战略吧（纵向、横向一体化）企业集团有哪些特征与作用：1企业集团是法人联合体，是一个企业群体2组成企业集团的若干企业是以资产为主要连节纽带，这是其运行的基础和条件3企业集团具有多层次的组织活动4企业集团规模庞大，其经营范围伸向经济生活的多个领域5企业集团经营多元化和全球化，产业 资本与银行资本融合建立起属于自己的金融机构1发展企业集团可以使企业生产要素实现优化组合，谋取规模经济效益2发展企业集团可以提高产业组织竞争力3建立企业集团可以提高企业组织的科研开发能力和产品创新力4企业集团可以带动社会经济有序发展5发展企业集团可以减少或分散经营风险，通过子公司进行风险投资，母公司只承担经营失败的有限责任6发展企业集团可以比较灵活地调整结构，可以发挥集团的综合优势提高企业集团的综合经济效益，分散风险，有助于跨国经营的实现 企业跨国经营的方式有哪些：横向型水平型多种经营、垂直型多种经营、混合型多种经营

企业做出转产决策时应考虑哪些问题：要准确预测市场、要符合国家的生产政策、考虑产品生命周期所处阶段、应当尽可能利用原有的生产设备和生产线 库存管理的目标是什么：库存成本最低、库存保证程度最高、不允许缺货、限定资金、快捷

消费者市场的需求有何特点：消费者市场的需求的无限扩展性、消费者市场需求的各个层次性、消费者市场需求的复杂多变性、消费者市场需求的可诱导性、消费者市场需求的分散性

影响销售渠道选择的因素有哪些：产品因素（产品的价格、产品的体积和重量、产品的款式和时令性、产品的物理化学性质、产品的通用性、产品经营技术性的强度和要求服务的情况）市场因素（消费者的数量和分布情况、产品消费量的大小、消费者的购买习惯）企业自身因素（企业信誉和实力、企业自身的销售能力、企业选择销售渠道时经济效益的大小）政治因素

PDCA循环有何特点：大环套小环，一环扣一环，小环保大环，推动大循环、管理循环如同爬楼梯一样螺旋式上升，每转动一圈就上升一点，就实现一个新的目标，不停转动就不断提高、管理循环式综合性循环四个阶段划分是相对的，不能机械地把他们分开，而精密衔接，而且各阶段之间存在一定的交叉、管理循环关键在于“A”阶段，只有把成功的经验和失败的教训都纳入各项标准，规程和制度中，才能使今后的工作少走弯路，不断提高

全面质量管理有何特点：全员的质量管理、全过程的质量管理、全范围的质量管理、多种方法的质量管理

人力资源有何特点：人力资源具有双重性、人力资源具有可再生性、人力资源具有能动性、人力资源具有时代性、人力资源具有持续性、人力资源具有时效性 企业资金筹集应遵循什么原则：合理确定资金的需求量，控制资金的投放时间、应当把建立良好的投资条件作为争取外部资金的基础、周密研究投放方向，大力提高投放效果、认真选择筹资来源方式，力求降低资金成本、维持企业合理的资金结构，以确用负债经营

如何合理地使用设备：合理配置设备、合理配备操作人员、为设备使用创造良好的工作环境和条件、建立健全的各种规章制度和责任制度、经常对员工进行正确使用设备和管理设备的教育

什么是利润的敏感性，进行利润敏感性分析有何意义：它是指研究与分析一个系统因周围条件发生的变化而引起其状态或输出结果变化的敏感程度的方法。以保证原有目标利润的实现

第四篇：公司法与合同法论文

公司法与合同法

有限责任公司股权转让

姓名：孙倩玉学院：商学院专业：工商管理类班级：工商学号：日期：

问题初探

结 课 论 文

1210班 20123353 2013年5月14日 1 有限责任公司股权转让问题初探

[摘要]近年来，随着我国法治社会进程的不断推进，因有限责任公司股权转让所产生的纠纷不断增加，日益成为社会关注的焦点之一。有限责任公司的股权转让涉及到公司股东、公司债权人的切身利益，也关系到市场经济的健康、有序发展。股权转让应当依法进行，既要维护法律确定的资本原则，又不能损害公司股东尤其是小股东的合法权益。因此，本文将对有限责任公司股权转让问题作出初步探究。[关键词]股权、股权转让

一、有限责任公司股权转让的基本概念

根据《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

通俗地说股权转让，就是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权是股东因其股东地位 而享有的一系列权利的综合，是公司股东所独有的权利。是否持有公司的股权与其股东身份的存在与否是相辅相成、不可分离的，股东转让其全部股权后即丧失其股东身份，而非股东在受让任何数额的股权后依法取得股东身份。同时，股东身份的丧失和取得又意味着其是否享有相关权利。因此，股权转让实质上就是股东与股东之间或股东与非股东之间就其对所有权的一种转移。

二、有限责任公司股权转让的类型

1、自愿转让

所谓自愿转让就是完全根据当事人之间的意思自治的股权转让。其中按照以下规定：

（1）股东之间可相互转让。

（2）股东向外转让，应得到一半以上股东同意；股东应书面通知其他股东，30日未答复，则视为同意，半数以上股东不同意，则不同意的股东应当购买该转让股权，如不购买，则视为同意。（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成，则按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、强制转让

根据《公司法》第七十三条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在 同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

这条规定解决了长期以来股权执行难的问题，实在是我国法律的一大进步，但是即便是这样，也并不够完善、严谨，在股权强制执行的条件、其他股东行使优先购买权的时间节点均未明确，实际上操作难度很大。

3、请求转让

所谓请求转让就是对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，因而发生的转让。

其中根据《公司法》第七十五条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;（2）公司合并、分立、转让主要财产的;（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

4、股权继承

所谓的股权继承就是自然人股东死亡后，其合法继承人可以继续股东资格，但是，公司章程有规定的除外。

可见，公司法在规定自然人股东死亡后其股东资格可以合法继承的同时，也允许公司章程对其做出了限制。该规定表明了立法对于股 东资格继承的态度，解决了实践中实际存在的难题，同时也考虑到各个公司的不同情况，允许公司章程进行一定的限制，便与灵活操作，不失为立法的一大进步。

三、股权转让的必要性与可行性

1、保护各股东利益的需要。大股东的出资多，承担的相应风险就大，为保护大股东利益，实行资本多数决的原则，由于实行资本多数决原则，公司股东会的决议通常反映并代表着大股东的意志和利益，公司董事会也为大股东所控制，按大股东的要求和愿望行事，少数股东的地位越来越弱化，为体现公司的民主与公平，应赋予小股东相应的权力以回应大股东可能发生的滥权或对其产生侵害行为。

2、维持公司良好管理经营的需要。公司成立的目的是盈利，公司资本或股东的出资与公司和其本有着重要的关系，公司法确立了资本三原则，资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，公司资本原则是在公司设立、营运以及管理的整个过程中为确定资本的真实、安全而必须遵循的法律原则，而股权的转让也是为了更好的维持公司良好的经营的需要。

3、股权的独立性所决定的。股权作为一种独立权利，是投资人基于出资行为而产生，是作为股东转让出资财产所有权的对价的民事权利，它包括财产性权利与公司事务参与权，兼有请求性和支配性。股东投资的目的是追求利益的最大化，公司是以追求利润最大化的纯粹商业主体，公司行为都是以成本收益的经济分析为基本准则，股东利 5 益的最大化实现才是股权的最终目的和最为核心的东西，股权是资本化的权利。股权的资本性决定了股权的非身份性和可转让性；对股东而言，转让股权如能获得比继续持股获得更多的利益，法律就应当尊重这种“经济人”的理性选择。因股权的权利独立性，转让并不对公司资产产生影响，股权的流转反而有利于公司自身的资本稳定，股权的可转让性是股权的资本性所决定的。

四、有关股权转让的案例分析

中国证券网讯华润双鹤5月10日晚公告称，公司拟将所持有的控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司(下称“长沙双鹤”)66.954%的股权转让给华润医药商业集团有限公司，转让价格为3.78亿元。资料显示，长沙双鹤于2001年10月注册成立，注册资本2600万元。经多次股权转让及增资扩股，长沙双鹤目前注册资本为8222.19万元，其中公司出资增至5505.05万元，出资比例达66.954%。截至2012年末，长沙双鹤总资产为11.47亿元，净资产为1.52亿元，2012营收为30.18亿元，净利润为4654.43万元。

华润双鹤表示，本次股权转让有利于公司退出医药商业领域，进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力。本次股权转让所获资金将用于工业并购项目和新建生产基地等项目的投资，符合公司和股东的根本利益，不会对公司持续经营能力造成影响。

对于本案中的股权转让就属于自愿转让，同时也是外部转让。这时在长沙双鹤医药有限责任公司内部就需要有一半以上的股东同意 股权转让方可执行，显然本案中此条已经成立。另外股权转让之后，华润双鹤明显效益有所增加，所以本案中的股权转让是必要的也是可行的。

五、针对我国法律缺失的立法建议

1、我国《公司法》对有限责任公司的股权转让限制做了强制性规定。股权作为一种财产权，只有在流通中才能实现其最大价值，为股权转让设定强制性的限制规定将导致股权财产价值的减少，阻碍股东充分利用其私有财产。同时，禁止股权的流通也不利于资源的优化配置。反之，若允许股东自由的转让其股权，不仅可以通过转让股权实现其交换价值，使其经济价值得以充分发挥，还可以分散投资风险，调动股东投资的积极性。立法基于维护有限责任公司的人合属性考虑，对股权转让设定了一定的限制性条件以维持股东之间的信赖与合作，并实现预期的权力平衡。从这个层面观之，立法的规定有其合理性。但并不排除在某些情况下公司的参与者可能达成一致协议承认自由转让股权的情形存在，因此不应将限制股权转让的条款设计为强制性规范，而应以任意性规范的形式允许公司成员在章程中排除该条款的适用。因此，我国《公司法》应当改股权转让的强制性规范模式为任意性规范模式，允许在公司章程中按公司股东的意思自行规定股权转让的条件以及相关程序，限制部分优先购买权的行使增加股权的法定转让。

2、优先购买权的设定，只是限制了转让股东自由选择买方的权利，转让股东的其他自由和权利并未受到限制。如果允许其他股东行 使部分优先购买权，则不仅限制了转让股东自由选择买方的权利，还限制了其股份转让行为的具体内容即转让数量。同样，优先购买权只是赋予了其他股东优先于第三人的地位，并未赋予其他股东优先于转让股东的地位。其与转让股东之间的关系仍然是平等主体之间的买卖关系，需双方意思表示一致方可成立。因股份是可分物，在股份买卖合同中，有两个条款是不可或缺的，即转让股份的单价和转让股份的数量。因此，行使优先购买权的股东只有与转让股东就拟转让的股份在价格和数量上达成一致，才能符合法律上规定的同等条件，才能真正行使优先购买权。

六、小结

有限责任公司的股权转让在平衡各方利益上，通过法律解决是可以实现的。但是现有法律仍然有许多不健全之处，难免失衡。在经济高速发展的今天，基础性的法律制度都有待不断完善，进而使我们朝健全的法治社会更加迈进。

参考文献：

1、《沈阳师范大学学报》周海博、潘龙《股权强制执行问题研究》［N］2009.6

2、高巍.《有限责任公司股权转让制度研究》［D］.大连：东北财经大学2006

3、《中华人民共和国公司法》(2011年修订)

第五篇：公司法论文

关于最新版中国公司法的修订

内容摘要：2013年12月8日中国国务院新批准了《注册资本登记制度改革方案》，并已于2014年2月18日公布了修订版公司法条例，并且，此公司法最新修正案在2014年3月1日已经生效施行。关于这些新旧法律条例，此次共被修改了１２处，主要分为三方面，包括将注册实缴登记制改为仁认缴登记制，放宽了注册资本登记条件，简化了登记事项和文件等等，这使得“零首付”和“一元办公司”得以实现。

本文第一部分简要地介绍了公司法修订所涉及的几个层面。第二部分系统地介绍了新旧公司法条例修订前后相关内容的对比。第三部分剖析了新公司法的优缺点。第四部分点出新公司法的缺陷带来的不可避免的问题的解决办法。第五部分阐述了个人的一些看法。

关键词：注册资本登记制度；注册资本登记条件；等等。

一、公司法的发展历程

早在1993年《公司法》就规定了最低注册资本，其中，有限责任公司最低注册资本为10万元，30万元，50万元不等，股份公司则为1000万元人民币。这项制度规定的最低注册资本数额过高，导致公司设立门槛较高，许多投资者对股份有限公司制度望而却步，不利于民间资本进入市场；与此同时，注册资本一次缴足容易造成资金闲置和浪费等缺陷。

距离这次2013年12月28日公司法修改最近的一次公司法改革是2005年《公司法》修改。可以了解到的是，在2005年公司法改革的方向中，虽然该法不再根据公司不同产业分别规定最低注册资本，而统一将有限公司最低注册资本降至3万元，股份有限公司最低注册资本仍旧要500万元，同时允许较大数额注册资本分期缴纳，但需指出的是，有限责任公司股东首次缴纳的出资仍至少为3万元，而股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，也就是100万元，这仍旧是一笔较大的数目。从目前公司登记管理情况看，这项规定实际意义不大。

作为新的一次改革，2013年的这次公司法改革中就明显放宽了注册资本的登记条件，在公司，公司股东（发起人）注册管理方面增加了一系列权利：（1）首先，公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；也就是说，理论上可以“一元钱办公司”。

（2）同时，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。也就是说，理论上可以实现“零首付”（3）其次，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。也就是说，发起人自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。

（4）最后，新公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。也就是说，发起人自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。

并且，新版《公司法》进一步扩展了公司与股东的自治空间，尊重了公司与股东，股东与股东之间的自治、自由、民主和权利，大幅减少了行政权和国家意志对公司工作的不必要干预。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。从规范形式上看，提高了民事规范、任意规范、促成规范、赋权规范和保护规范的比重，审慎拟定了强制规范，适度减少了禁止规范。如此一来，新《公司法》不仅是一部鼓励社会人士依靠投资来兴业的服务型公司法，更是一部鼓励公司进行自治的市场型公司法。

二、新旧《公司法》具体条例的修改以及对每一新条例的看法。

1、新法第七条在旧法第七条的基础上删去了实收资本。相比之下，在改革后的新法第七条中，实收资本不再是公司登记的记载事项。但有限公司股东仍需按照其认缴的出资额承担有限责任，也就是说，注册资本的大小依旧决定了一家公司的资金实力和可对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。

2、新法第二十三条更改了旧法第二十三条中限制出资的最低限额，条例中的其它内容保持不变。相比旧法，新法中有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。

3、新法第二十六条取消了旧法第二十六条中对有限责任公司首次出资额及注册资本最低限额的限制。但由于考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。所以，包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险（放心保）公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等在内的27个行业，仍然实行注册资本实缴登记制。

4、新法第二十七条不再限制股东（发起人）的货币出资比例。因新公司法 本次修订取消最低注册资本的规定，货币出资百分三十也就没有了意义。一些有技术背景的创业人士不需要再碍于百分之三的现金配套而在设立公司上为难。也就是说，全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资成为了现实。

5、新法删去了旧法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条例。也就是说，公司设立出资不用再遵循“必须经过会计师验资”的规定，那么，设立公司的费用就在很大程度上减少了，除了登记的费用外，设立公司基本没什么其它费用了。

6、新法第二十九条更改了旧法第三十条中公司的登记程序。也就是说，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关登记即可，缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单了。

7、新法第三十二条中，有限责任公司置备股东名册时，在记载事项中不用登记股东的出资额，而对于旧法第三十三条中规定的其它事项不变。

8、第五十八条撤销了旧法第五十九条中“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”的规定。

9、新法第七十六条对旧法第七十七条中设立股份有限公司应当具备条件做了修改。股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，而相比之下，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别为有限公司为人合性，股份公司为资合性。另外一个区别是人数的不同以及设立方式上。

10、新法第八十条取消了旧法第八十一条中“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足”以及“ 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的规定，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是说，公司法修订后，2人以上200人以下的发起人2元就可以设立一家股份有限公司。股份公司发起设立时需要考虑后续融资的可能性，在发起人未缴足前不得再次募资，即不能引入其他股东。这是一个新的规定。

11、新法第八十三条取消了旧法第八十四条中“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资”的规定。相比之下，新法中股东要按照公司章程的约定缴纳出资，否则要向其他已经出资的股东承担违约责任。

以上就是对2013年新修改的《公司法》以及2005年的《公司法》的比较以及加入的一些看法和见解。

三、新公司法的优缺点

（1）优点：

不论是从国内试点的情况来看，还是从国际经验考量，公司设立制度的“由奢入俭”，都将极大地刺激相关区域创业者“下海”试航的热情，这对激活民间资本、扶助小微企业发展都十分有利。（2）缺点：

该公司法仅仅从鼓励投资者角度考虑问题，而不去考虑投资公司的债权人、银行、供应商等等主体的利益，一味放松甚至虚化注册资本的作用，到头来只会使交易安全受到威胁，导致没有债权人愿意与之打交道。

四、新《公司法》的缺陷带来的不可避免的问题的解决方法。

新公司法可能会引起“皮包公司”的泛滥等问题，对此要采取相应的防范措施。

首先，应积极推进工商登记、法人征信体系等相关制度体系的调整和完善，呼吁监管部门建立针对不按协议出资或者以虚假出资证明欺诈行为的惩罚机制。

其次，在社会保障机制尚未健全的情况下，商业银行应在新注册企业法人信贷投放上，采取更为审慎的审查态度，关注客户的综合实力和发展前景。

最后，除了发放信贷产品以外，商业银行应进一步深化“公司业务投行化”的改革思路，通过重组并购、财务顾问、结构化金融、银团贷款与资产证券化等投行业务领域的探索，向客户提供传统业务与投行业务相结合的“一站式”服务，在降低风险的同时，满足客户资金需求。

五、本人对新《公司法》的一些看法。

新《公司法》在责任有限公司和股份有限公司中取消最低注册资本是一把双刃剑。一方面有助于方便企业和公民投资创业，广泛吸引社会资金，促进经济发展和扩大就业；另一方面，法定最低注册资本制度作为预先保护债权人的功能客观上遭到削弱。

参考文献：《中华人民共和国公司法》M.2013修订.王保树主编：《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社2004年11月第一版 桂敏杰主编：《中华人民共和国公司法新旧条文对照简明解读》.{D} 浅论中国公司法的修改《经济研究导刊》201303期{J} 张小兰，刘苗荣.从现代公司治理理念看公司法的修改{J} 河北法学，2006年（4）