有限责任公司固定收益协议的法律效力

第一篇：有限责任公司固定收益协议的法律效力

有限责任公司固定收益协议的法律效力

实践中，有限责任公司内部保证固定收益的协议主要有两种形式：一是股东之间协议约定不论公司盈亏，某一股东都要获得其他股东给予的报酬，通常是大股东给予小股东报酬；二是股东和公司间协议约定不论公司盈亏，公司都要给予某一股东固定报酬。

一、股东之间固定收益协议的法律效力

从公司法的角度看，股东应当承担公司经营的正常风险，股东间协议关于保证分红的约定排除了这一风险。法国法将之视为“霸王条款”，可能认定无效。按照我们的观念，如果部分股东自愿为其他股东承担公司经营风险，自愿支付固定的报酬给其他股东，并没有损害公司利益、债权人利益以及公共利益，应属于意思自治的范畴，不应当然否认其效力。这类保证分红协议还可能以其他形式体现出来，比较典型的是股东间经营协议，如承包经营协议、股权托管协议、公司托管协议、股权出租协议等。这些协议尽管名称多种多样，合同客体可能是股权、公司等，但其本质都是股东之间通过约定将公司经营权交给部分股东，不参与经营的股东获取固定收益。最高人民法院对于“对赌协议第一案”的再审判决，也反映出审判机关在司法实践中对该类协议效力的认可。

二、股东与公司之间固定收益协议的法律效力

（一）在“对赌协议第一案”出现之前，理论与司法实践对于该协议存在“有效”与“无效”两种观点：

1.认为“有效”的理由在于：《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，《公司法》第三十五条是股东收取固定回报的直接法律依据。

2.认为“无效”的理由在于：这类协议不仅排除了股东应当承担的正常经营风险，而且实际上侵犯了公司利益，给公司债权人获得清偿不公平地增加了风险，因而应当是无效的。同时，持这种观点的人士所依据的法律规定是《最高人民法

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院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的规定》（1990年11月12日）第四个问题第二条的规定：“不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，名为联营实为借贷，违反了有关金融法规，应当确定合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或约定取得的利息应予收缴，对另一方处以相当于银行同期贷款利息的罚款。”实际上，这种观点把企业股东与公司之间关于收取固定回报视同为企业间借贷，因而无效。

（二）“对赌协议第一案”对于股东与公司之间固定收益协议的法律效力认定

股东和公司间约定不论公司盈亏，公司都要给予某一股东固定收益的约定是无效的。最高人民法院已在“对赌协议第一案”中对此问题进行了说理和阐述：第一、从理论上讲，这种约定使得部分股东可以获取相对固定的收益，该收益脱离了公司的经营业绩，损害了公司的利益和公司债权人利益；第二、从现行的法律看，《公司法》第二十条明确规定了股东不得滥用股东权利损害公司和公司债权人的利益。

三、笔者认为

笔者对最高法关于股东与公司之间固定收益协议的法律效力认定及说理没有异议。但需要提出说明的是：

第一、不能依据《公司法》第三十五条认可股东与公司之间固定收益协议的法律效力。原因在于，第三十五条解决的是股东之间根据意思自治对公司红利如何分配进行安排的问题，而非股东与公司之间无论公司盈亏的固定报酬约定。

第二、即使认定股东与公司之间固定收益协议无效，也不能依据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的规定》（1990年11月12日）第四个问题第二条的规定。原因在于，该规定针对的仅为非自然人股东，同时即使将该固定收益协议认定为企业之间的名为投资实为借贷的行为，司法实践中一般也不采取一刀切、认定该协议无效的方式处理，奚晓明副院长在全国商事审判工作座谈会上也讲到“对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效”。

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第三、最高法如果依据《公司法》第二十条认定股东与公司之间固定收益协议无效仍然存在较大的瑕疵，因为《公司法》第二十条是否是效力性强制性规定仍存争议。因此，对于股东与公司之间固定收益协议的效力问题亟待立法完善。

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第二篇：公司固定收益业务管理制度

公司固定收益业务管理制度

一、总则

为了规范公司固定收益业务的经营运作，防范债券经营风险，根据国家有关法律、法规，特制定本制度。

（一）、公司的固定收益业务必须坚持规范、稳健的经营方针，在防范和控制风险的前提下，争取较好的经济效益。

（二）、建立有序高效的运行机制，明确职责和程序，决策由上至下贯彻实施，意见由下至上反馈汇报，强化各层管理和风险控制。

（三）、建立有效的制约和激励机制，提高债券业务人员的思想政治素质和业务水平，防范和控制风险。

二、固定收益业务运行框架

（一）、公司主管领导代表公司对固定收益业务进行指导和管理，固定收益总部负责人具体负责固定收益业务的日常管理，并向公司主管领导负责。

（二）、主管领导负责核定固定收益业务经营规模，确定业务操作指导思想，作出重大投资项目决策，并对总体风险进行监控。

（三）、财务管理总部负责固定收益业务的资金调拨、头寸清算及财务核算。

（四）、固定收益总部的职责

1、负责对国家宏观经济、金融市场、国债一、二级市场及企业债券的研究工作及新业务品种的开发，提出投资建议，按期提交研究报告。

2、负责对债券的发行、承销工作。

3、负责在授权范围内进行债券的现券、回购交易及相关业务的操作。

三、债券营销业务

（一）、经常性地对债券发行进行市场调研，分析市场情况变化，搜集与债券承销业务的有关规定和资料，保持与债券发行主管部门和业务机构的联系，掌握债券发行动态。

（二）、做好与分销客户的联系服务工作，建立分销网络，提高债券承销能力。

（三）、债券承销准备工作

1、根据债券发行机构承销通知的要求，就债券预计发行条件和要求，拟发行债券的市场分析，公司拟承销金额、条件以及预计分销情况等经固定收益总部负责人审核并签署意见后向公司提出债券承销报告，报请主管领导批准。

2、与分销机构、公司有关部门及时进行联系，对上述分销单位的分销数量进行统计，以便确定承销数量。

3、根据公司批示，办理有关承销准备手续和授权文件，进行债券承销的前期准备工作。

4、按照公司授权派出业务人员参加债券承销会议并由授权人代表公司签订承销协议。

5、如果拟签订承销协议中的有关条件与公司主管领导批准或授权有所不同，应及时向固定收益总部负责人及公司主管领导报告。

（四）、市场营销部根据公司的批示签订债券承销协议后，应及时就本期债券承销的最终条件、承销额、预计销售情况、销售安排和分销条件、预计包销余额等情况及由公司统筹协调的工作向固定收益总部负责人和公司主管领导汇报。

（五）、分销组织与协调

1、市场营销部要组织落实好债券分销工作，协调关系并做好以下工作：

（1）场外分销（协议分销）：即由市场营销部代表公司与分销机构签订分销协议，并注明银行帐户及深、沪交易所的机构帐户，以便资金及相应债券的及时划拨入帐；

（2）场内挂牌（网上分销）：由公司在深、沪交易所公开挂牌卖出。

2、公司各分销部门必须认真组织销售所分销的债券，同时可组织柜台销售业务。

3、分销机构不能完成分销额度或卖出的数量超过分销额度时，可由市场营销部协调调配或与公司其它分销机构进行调剂。

（六）、债券发行跟踪管理

1、对于由公司包销的债券余额，市场营销部应按公司资金管理规定，与公司财务部联系，提前办理资金调拨申请手续，经办人员应根据分销情况变化及时通知公司财务部门作相应的资金划拨调整。

2、款项的划拨

（1）各分销机构的债券分销款，无论其是否完成分销额，都必

须按协议约定足额划入公司指定帐户；

（2）公司债券承销款必须按规定足额向发行机构划拨；（3）及时办理分销手续费的划拨工作，落实承销手续费的到帐；（4）对债券分销遗留问题作出处理意见；（5）落实包销余额的登记托管工作。

（七）、工作总结

（1）债券承销结束10个工作日内，市场营销部应就本期债券发行情况及存在的问题进行工作总结，并上报公司主管领导。

（2）及时将本期债券承销的完整资料形成项目档案作为固定收益总部资料登记存档。

四、债券交易业务

（一）、债券交易业务包括在深、沪证券交易所的债券现券交易和国债回购交易等。

（二）、债券交易业务必须得到公司主管领导的授权，授权包括业务范围授权和额度审批。

（三）、国债自营业务的操作原则和程序

债券交易业务的操作应根据债券券种的收益率、市场流通性、兑付期限和公司自身特殊情况等来决定策略，操作程序具体为：

1、交易部负责人根据固定收益总部负责人和公司主管领导下达的总体计划和指令布置交易员具体实施，同时向固定收益总部负责人和公司主管领导反馈运作情况，提出操作建议，并在授权范围内有一定的相机决策权。

2、交易员可向交易部负责人提出操作建议，但未被接受时必须坚决执行原定操作指令。

3、如确定有必要增加投资规模，应由交易部负责人提出报告交固定收益总部负责人和公司主管领导批准后方可实施。

4、项目完成后，交易部提交项目总结报告。

（四）、债券自营帐户的开立与资金调拨

1、交易部负责人向固定收益总部负责人和公司主管领导提出开立国债自营帐户的申请，经批准后派人实施，并向财务部备案。

2、自营帐户内的资金调往其它帐户，应由固定收益总部负责人和财务管理总部负责人共同签署后报主管领导批准后方可实施。

3、债券交易部门的不同帐户之间的日常调划由固定收益总部负责人根据头寸情况提出调拨申请，报主管领导批准后由清算员实施。

（五）、债券交易业务的风险控制

1、国债回购及现券交易风险主要有以下几种：

（1）回购中日拆入量超过标准券金额或现券卖出量超过托管量出现卖空的风险；

（2）回购中日拆出量超过当日资金余额或现券买入量超过资金余额，出现买空风险；

（3）回购中出现高价拆进资金低价拆出资金，或现券高买低卖，给公司造成经济损失的风险；

（4）现券及回购交易中单边投机性交易产生的风险；（5）现券和回购套利及回购不同品种之间套利产生的风险；

（6）现券市场价格下跌而持有的现券遭受价格损失的风险。

2、控制风险的措施：

（1）交易部必须与有关部门认真核对当日标准券和头寸余额并据此制定具体操作方案。交易部负责人对当日资金及标准券余额不出现赤字负责；

（2）主管领导有权查看任何一笔交易行为，针对异常情况可要求交易部负责人作出解释；

（3）各交易员之间实行逐层授权，逐层反馈制度，未经许可不得越权操作，并在电脑中设置相应的权限；

（4）定期对自营业务进行风险评估，采取措施，防范和控制风险。

五、债券研究业务

（一）、及时了解宏观经济走势和证券市场行情，组织搜集市场信息，分析市场动态及走势。

（二）、定期为固定收益总部和客户提供高质量的债券市场情况分析报告、债券一级市场中标预测分析报告、宏观经济分析及对债券市场影响分析报告。

（三）、密切关注债券市场的变化，为交易部门债券投资决策提供参考依据。

（四）、加强对债券交易信息资料的管理，督促检查有关信息资料的搜集、管理、利用及归档工作。

六、国债代理业务

（一）、公司有关部门及营业部接受客户委托代理业务，须与客户签订有关代理协议、机构客户应提供企业营业执照复印件、法人证明书、法人授权书、经办人身份证、债券所有权证明等文件。

（二）、营业部为每个客户设置单独的二级帐户，客户的债券（资金）仅限于在该帐户内运作，不得与自营及其它帐户相混淆。

（三）、债券交易人员对有关客户的所有资料必须进行妥善保管，对外应为客户严守商业机密，禁止泄露客户资料。

（四）、各有关部门及营业部必须建立债券统计报表制度，定期交债券的分销数量、债券现券交易量、回购交易情况，库存情况等数据上报公司固定收益总部，以便公司领导掌握全公司的债券业务情况。

第三篇：有限责任公司设立协议

设立有限责任公司出资协议书

甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在________________________________________

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司经营范围

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币__100万_元（大写：壹佰万元），出资为_____

（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为_________元，以_____方式出资，占注册资本的_ 60_ ％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；

乙方：出资额为_________元，以______方式出资，占注册资本的 30__％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；

丙方：出资额为_________元，以_____方式出资，占注册资本的_ 10__％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他两方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条 公司登记

甲乙丙三方同意指定_________作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条 公司组织结构

1、公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。（公司设执行董事，由股东共同推举产生）

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。（公司设监事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条 发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股

东应享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 经营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任

1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十八条 通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条 协议的变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他两方，征得其他两方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力

一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条 协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十三条 补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条 协议的效力

1、本协议自三方签字之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

甲方：（签字）乙方：（签字）丙方：（签字）

时间： 时间： 时间：

第四篇：有限责任公司设立协议范本

设立有限责任公司出资协议书

甲方： 住址：

法定代表人：

联系电话：

乙方： 住址：

法定代表人：

电话：

丙方： 住址：

法定代表人（自然人身份证号）：

联系电话：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_________。

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月 ____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；

乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月 ____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；

丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％,于_____年_____月 ____日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条 公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条 公司组织结构

1、公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。（公司设执行董事，由股东共同推举产生）

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。（公司设监事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条 发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 经营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、经营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十八条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十四条 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 丙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

时间： 时间： 时间：

第五篇：成立有限责任公司协议

成立有限责任公司协议

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。