企业股改详细操作方法

第一篇：企业股改详细操作方法

企业股改详细操作方法

员工持股的主要形式：内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；协同经营者持股（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）；股份合作制。

①

企业组织形式的选择

股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。

②

公司制改制后股权的设置和选择

根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。

根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定 第 1 页 性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。

③ 控股股东

控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。

④ 关联交易

企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。

一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。

为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表 第 2 页 的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

⑤

防止同业竞争

改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。

为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。

⑥ 资产重组

在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。重组方式有：

1．资产整体重组。资产要进行整体重组，不做任何分离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的10%；富余、离退休人员较少；资产的盈利质量比较好；重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制。

2．实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸 第 3 页 引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。

3．分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立，真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。但是由于重组打破了原有的对外、对内格局，因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变。企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括：

(1)原企业改制前的基本经营状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等)；(2)基本原则的思路；

(3)改制的企业资产、经营状况；

(4)发起人的基本情况(发起人的投资额、投入的资产性质等)；

(5)实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大；

(6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计)；

(7)股票发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数)；

(8)相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题)；

第 4 页(9)组织机构设计(框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司，法人结构：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责)；(10)中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作)；(11)重组的时间、进度、工作安排。

⑦

辅业资产改制的基本思路

1．确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定 2．剥离辅业资产

第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。

第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

3．把原企业集团的负担进行企业分摊。

第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务），可以全部由主业承担。

第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。4．确定闲置资产（不良资产）。

第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；

第二，久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）； 第三，两年以上未见效益的长期投资；

第 5 页 第四，三年以上的应收往来帐款；

第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差； 第六，生产能力过剩的厂房、设备； 第七，待摊费用（久拖未摊的）。5．对辅业资产进行合理合法的处置。

第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；

第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少（2－3年内）的推向社会；

第三，对各类人员支付经济补偿金；

第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

6．在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

7．对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持（扶持）。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

⑧ 债务重组

1．补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。2．企业间的债转股。

3．委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。

4．与银行债权人商定减轻债务（降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务）。

第 6 页 5．募新资还旧债（还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债）。6．股转债。

7．资本运作偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现）。

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人员重组（安置、经济补偿）

1．需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过程中可能出现的破产企业职工；主业分流的富余职工；原企业的离、退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。

2．安置人员处置方式：以改制为时点，改制前的六类人员进辅业资产；改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；老人老办法，新人新办法。以一定年度为界限，如某种办法执行截止至2008年；支付各种经济补偿金。

3．支付的类别包括：前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。4．支付的标准：前三类：按劳动部的标准支付12个月工资；按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资；每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。离、退人员：月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。5．支付的来源：应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；改制企业的净资产；控股单位的净资产；政府补贴；土地使用权的变现。

6．支付的方式：现金支付；实物资产支付（一般作价入股）；负债支付。7．解除职工劳动关系的方法：身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。

第 7 页 8．支付经济补偿金的帐务处理：挂资本公积金；挂负债、应付款；转成资本金，入股。

9．对职工经济补偿金的一般处置办法：成立基金，统一管理；由职工个人作价入股；与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。

⑩

知识产权的处置

1．范围包括：商标、商誉；专利技术；非专利技术；工业产权。2．处置：

(1)商标商誉的处置：本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）；向其他企业投入，评估作价入股；为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。(2)其他知识产权：成熟型的知识产权一般不作价入股；成长型的知识产权可以适当作价入股；新增的知识产权可以作价入股；新购买的知识产权可以作价入股。(3)应注意的几个问题：无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%；高新技术无形资产作价入股比例≤35%；无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好：评估值大、作价入股股份大；公司股本大，公司税后利润小；公司发行新股，价格小。

⑪

土地使用权的处置

1．辅业企业改制土地使用权有优惠政策。2．土地使用权有偿处置：

(1)评估（土地使用权评估机构）。

第 8 页(2)处置：

作价入股：国家作价入股，直接持股；国家作价入股，委托控股单位持股；土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股；进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。

租赁：国家直接租赁，收租金；国家直接租赁，与企业控股单位分享租金；使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁；进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。

⑫

财务重组（要注意帐务处理）

1．三年以上的应收、应付最好不进。

2．在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。3．计提各项损失准备。4．保证主营收入占一定比重。

5．剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。6．资产与负债要相匹配。

7．要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。8．要有独立的银行帐户、纳税帐户。9．长期投资不见效益的，要剔除。10．核销闲置资产。

⑬

发起人资格

1．只能是自然人和法人。2．有一半以上居住在国内。

第 9 页 3．股份在设立公司后三年内不得转让。

4．投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。5．投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。

6．主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。

7．发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。8．发起人协议书应关注的问题：资格；明确投入资产数量；明确投入资产性质；明确发起失败后，各自应承担的责任；明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。

⑭

法人治理结构的规范

1．范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书

2．存在问题：

(1)一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。(2)董事长一言堂。内部人控制。(3)监事会形同虚设。(4)经营者的激励机制薄弱。(5)关联人士从不回避。(6)两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。3．规范的措施：

(1)建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

(2)建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

第 10 页(3)公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前；公司董事由股东会选举产生；监事也由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；监事会召集人（主席）由监事会推举；总经理由董事会选聘；副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘；董事会秘书由董事会聘任；董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。

(4)高管人员的任职资格合法化。公司法规定的六种人不行；市场禁入者不行（违规人员）；公务员不行。(5)禁止双重任职：

a、改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。

b、董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。

c、公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。

d、公司的财务核算机构人员要相对独立。

e、建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）；外部监事力争达到1/2。(6)建立独立董事制度。

a、任职资格：符合公司法规定的任职资格；不是公司前十名自然人股东；不在前五名法人股东单位任职；在公司无亲缘关系；不是公司的供应大户（关联交易的客户）；相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验；每年在公司至少工作15天；不在公司中介机构任职；最多任5家独立董事。b、主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权；对股东大会的议案有提案权和征集股东权；对公司选、解聘会计师事务所有表决权；三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利；对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；年度财务决算； 第 11 页 内部股设计；重大关联交易审核。第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。

c、国内独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

d、国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用；忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。(7)理顺两个关系：

a、理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼；机构能合并尽量合并，精简高效。

b、理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘；总经理尽可能从市场选聘；分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。

(8)加大经营者的激励：推开年薪制；经营者持股；股票期权试点；经营者的商业、补充养老保险。(9)强化经营者约束： a、依法办事，建章建制。

b、建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点；不准贪污、行、受贿；不准侵占；不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易；公平对待公司每一个股东；不能任意泄露公司任何商业机密；不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情；代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。

c、建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。

(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。

a、追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。

第 12 页 b、如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。

(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。

⑮

经营者持股

1．基本目的：

(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。(2)绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

(3)消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。2．基本原则：

(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。(2)考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。(4)防止社会不平衡，员工不平衡。3．入股方式：

(1)存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。(2)增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。(3)存量与增量相结合。4．持股的股权形式：

(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。

第 13 页(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。(4)自然人入股。

(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。(6)虚拟股份。

(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

(8)股票增值权。1)净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2)市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

(9)股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

(10)经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

5．经营者持股的资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。6．企业代为融资的方式和渠道：

(1)渠道：1)大股东单位。2)企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。3)战略投资者。4)金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5)向外商融资。

(2)方式：1)企业代为融资，企业出面担保。2)个人融资，股权质押。3)个人融资，大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。7．经营者持股人的范围：

第 14 页(1)一企一策，因企而定。

(2)企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。

(4)一般企业选择的范围：1)董事长、总经理；2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3)所有的高管人员；4)所有的高管人员及部门经理；5)经营骨干（业务骨干）、技术骨干。

8．经营者持股企业必备的条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1)公司股本500万以下的，经营者持大股；2)公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%；3)公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%；4)公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%；5)董事长、总经理在经营层持股40~50%。10．出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。11．经营目标的设置：

(1)年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。(2)年销售收入总额和利润总额。(3)折旧定额或定率。

(4)考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。(5)下岗分流人员要限制。12．考核：

第 15 页(1)建立高管人员薪酬委员会；

(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；(3)坚持每年一考评，一个任期总考核；(4)制订公司经营者持股的管理制度；

(5)考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）。13．兑现：

(1)达到经营目标：1)奖励、出资、融资的股份全部兑现；2)奖励、出资、融资的分红要兑现；3)经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。(2)达不到经营目标：1)客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。2)主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。14．操作流程：

(1)向管理当局提出设想；

(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；(3)提出经营者持股的初步草案；

(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

(5)将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；(6)聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

第 16 页(7)在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；(8)将正式方案送交有关部门审批；

(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；(10)召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。(11)工商登记。

15．利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。

⑯ 员工持股

1．员工持股的主要形式：内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；协同经营者持股（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）；股份合作制。

2．购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资产加一定手续费。3．操作流程：

(1)公示职工持股人员名单；

(2)其他与经营者持股一样，没有考核。4．职工持股会：

(1)性质：暂定为社团法人。

(2)登记方式：1)以社团法人登记；2)以工会名义登记；3)不登记，挂靠在工会下面。

(3)管理组织：1)职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股；每年召开一次会议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行股东出资义务。2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会 第 17 页 委托，参加每年度的股东大会；负责持股会的年度分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的股权转让。

(4)人员范围：1)公司的董事、监事、在职职工；2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）。

(5)增资扩股的形式：1)随公司增资扩股而增；2)受让其他股东股份。(6)管理：1)章程；2)管理办法；3)日常管理机构－理事会。

(7)经费来源：1)工会经费；2)公司成本开支；3)在持股会分红中先摊销后再红。(8)持股会之间的股份转让：1)基本原则：不转让，不交易，不流通，不上市。2)公司没有回购义务。3)转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理；价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。5．利弊分析。

(1)好处：早改制、早持股、早上市、早发财；有利于搞经营者持股；中小企业对职工有好处。第一，每个员工都是骨干，调动了积极性；第二，盈利速度快，分红利益大。

(2)弊病：年股利，没有年薪；大型企业有可能造成终身制股东。

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第二篇：企业股改的详细操作方法

企业股改的详细操作方法

一、企业组织形式的选择

股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。

二、公司制改制后股权的设置和选择

根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。

三、控股股东

控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。

四、关联交易

企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。

一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。

为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以为期限，将每发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

五、防止同业竞争

改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。

为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。

六、资产重组

在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。重组方式有：

1．资产整体重组。资产要进行整体重组，不做任何分离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的10%；富余、离退休人员较少；资产的盈利质量比较好；重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制。

2．实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。

3．分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立，真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。但是由于重组打破了原有的对外、对内格局，因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变。

企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括：

(1)原企业改制前的基本经营状况列表(各总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等)；

(2)基本原则的思路；

(3)改制的企业资产、经营状况；

(4)发起人的基本情况(发起人的投资额、投入的资产性质等)；

(5)实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大；

(6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计)；

(7)股票发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数)；

(8)相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题)；

(9)组织机构设计(框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司，法人结构：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责)；

(10)中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作)；

(11)重组的时间、进度、工作安排。

七、辅业资产改制的基本思路

1．确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。

2．剥离辅业资产。

第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。

第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

3．把原企业集团的负担进行企业分摊。

第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务），可以全部由主业承担。

第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

4．确定闲置资产（不良资产）。

第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；

第二，久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；

第三，两年以上未见效益的长期投资；

第四，三年以上的应收往来帐款；

第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；

第六，生产能力过剩的厂房、设备；

第七，待摊费用（久拖未摊的）。

5．对辅业资产进行合理合法的处置。

第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；

第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少（2－3年内）的推向社会；

第三，对各类人员支付经济补偿金；

第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

6．在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

7．对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持（扶持）。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

八、债务重组

1．补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。

2．企业间的债转股。

3．委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。

4．与银行债权人商定减轻债务（降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务，<银行呆、坏帐>）。

5．募新资还旧债（还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债）。

6．股转债。

7．资本运作偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现）。

九、人员重组（安置、经济补偿）

1．需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过程中可能出现的破产企业职工；主业分流的富余职工；原企业的离、退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。

2．安置人员处置方式：以改制为时点，改制前的六类人员进辅业资产；改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；老人老办法，新人新办法。以一定为界限，如某种办法执行截止至2008年；支付各种经济补偿金。

3．支付的类别包括：前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。

4．支付的标准：前三类：按劳动部的标准支付12个月工资；按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资；每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。离、退人员：月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。

5．支付的来源：应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；改制企业的净资产；控股单位的净资产；政府补贴；土地使用权的变现。

6．支付的方式：现金支付；实物资产支付（一般作价入股）；负债支付。

7．解除职工劳动关系的方法：身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。

8．支付经济补偿金的帐务处理：挂资本公积金；挂负债、应付款；转成资本金，入股。

9．对职工经济补偿金的一般处置办法：成立基金，统一管理；由职工个人作价入股；与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。

十、知识产权的处置

1．范围包括：商标、商誉；专利技术；非专利技术；工业产权。

2．处置：

(1)商标商誉的处置：本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）；向其他企业投入，评估作价入股；为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。

(2)其他知识产权：成熟型的知识产权一般不作价入股；成长型的知识产权可以适当作价入股；新增的知识产权可以作价入股；新购买的知识产权可以作价入股。

(3)应注意的几个问题：无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%；高新技术无形资产作价入股比例≤35%；无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好：评估值大、作价入股股份大；公司股本大，公司税后利润小；公司发行新股，价格小。

十一、土地使用权的处置 1．辅业企业改制土地使用权有优惠政策。

2．土地使用权有偿处置：

(1)评估（土地使用权评估机构）。

(2)处置：

作价入股：国家作价入股，直接持股；国家作价入股，委托控股单位持股；土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股；进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。

租赁：国家直接租赁，收租金；国家直接租赁，与企业控股单位分享租金；使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁；进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。

十二、财务重组（要注意帐务处理）

1．三年以上的应收、应付最好不进。

2．在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

3．计提各项损失准备。

4．保证主营收入占一定比重。

5．剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。

6．资产与负债要相匹配。

7．要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。

8．要有独立的银行帐户、纳税帐户。

9．长期投资不见效益的，要剔除。

10．核销闲置资产。

十三、发起人资格

1．只能是自然人和法人。

2．有一半以上居住在国内。

3．股份在设立公司后三年内不得转让。

4．投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。5．投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。

6．主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。

7．发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。

8．发起人协议书应关注的问题：资格；明确投入资产数量；明确投入资产性质；明确发起失败后，各自应承担的责任；明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。

十四、法人治理结构的规范

1．范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。

2．存在问题：

(1)一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。

(2)董事长一言堂。内部人控制。

(3)监事会形同虚设。

(4)经营者的激励机制薄弱。

(5)关联人士从不回避。

(6)两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。

3．规范的措施：

(1)建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

(2)建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

(3)公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前；公司董事由股东会选举产生；监事也由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；监事会召集人（主席）由监事会推举；总经理由董事会选聘；副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘；董事会秘书由董事会聘任；董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。

(4)高管人员的任职资格合法化。公司法规定的六种人不行；市场禁入者不行（违规人员）；公务员不行。

(5)禁止双重任职：

1)改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。

2)董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。

3)公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。

4)公司的财务核算机构人员要相对独立。

5)建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）；外部监事力争达到1/2。

(6)建立独立董事制度。

1)任职资格：符合公司法规定的任职资格；不是公司前十名自然人股东；不在前五名法人股东单位任职；在公司无亲缘关系；不是公司的供应大户（关联交易的客户）；相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验；每年在公司至少工作15天；不在公司中介机构任职；最多任5家独立董事。

2)主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权；对股东大会的议案有提案权和征集股东权；对公司选、解聘会计师事务所有表决权；三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利；对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；财务决算；内部股设计；重大关联交易审核。第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。

3)国内独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

4)国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用；忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。

(7)理顺两个关系：

1)理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼；机构能合并尽量合并，精简高效。

2)理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘；总经理尽可能从市场选聘；分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。

(8)加大经营者的激励：推开年薪制；经营者持股；股票期权试点；经营者的商业、补充养老保险。

(9)强化经营者约束：

1)依法办事，建章建制。

2)建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点；不准贪污、行、受贿；不准侵占；不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易；公平对待公司每一个股东；不能任意泄露公司任何商业机密；不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情；代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。

3)建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。

(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。

1)追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。

2)如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。

(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。

十五、经营者持股

1．基本目的：

(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

(2)绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

(3)消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。

2．基本原则：

(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

(2)考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。

(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。

(4)防止社会不平衡，员工不平衡。

3．入股方式：

(1)存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。

(2)增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。

(3)存量与增量相结合。

4．持股的股权形式：

(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。

(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。

(4)自然人入股。

(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

(6)虚拟股份。

(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

(8)股票增值权。1)净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2)市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

(9)股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

(10)经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

5．经营者持股的资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。

6．企业代为融资的方式和渠道：

(1)渠道：1)大股东单位。2)企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。3)战略投资者。4)金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5)向外商融资。

(2)方式：1)企业代为融资，企业出面担保。2)个人融资，股权质押。3)个人融资，大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。

7．经营者持股人的范围：

(1)一企一策，因企而定。

(2)企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。

(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。

(4)一般企业选择的范围：1)董事长、总经理；2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3)所有的高管人员；4)所有的高管人员及部门经理；5)经营骨干（业务骨干）、技术骨干。8．经营者持股企业必备的条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1)公司股本500万以下的，经营者持大股；2)公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%；3)公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%；4)公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%；5)董事长、总经理在经营层持股40~50%。

10．出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。

11．经营目标的设置：

(1)年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。

(2)年销售收入总额和利润总额。

(3)折旧定额或定率。

(4)考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

(5)下岗分流人员要限制。

12．考核：

(1)建立高管人员薪酬委员会；

(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

(3)坚持每年一考评，一个任期总考核；

(4)制订公司经营者持股的管理制度；

(5)考核结果向股东会、董事会呈报（考核结果）。

13．兑现：

(1)达到经营目标：1)奖励、出资、融资的股份全部兑现；2)奖励、出资、融资的分红要兑现；3)经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。

(2)达不到经营目标：1)客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。2)主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

14．操作流程：

(1)向管理当局提出设想；

(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

(3)提出经营者持股的初步草案；

(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

(5)将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

(6)聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

(7)在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

(8)将正式方案送交有关部门审批；

(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

(10)召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

(11)工商登记。

15．利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。

十六、员工持股

1．员工持股的主要形式：内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；协同经营者持股（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）；股份合作制。

2．购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资产加一定手续费。

3．操作流程：

(1)公示职工持股人员名单；

(2)其他与经营者持股一样，没有考核。

4．职工持股会：

(1)性质：暂定为社团法人。

(2)登记方式：1)以社团法人登记；2)以工会名义登记；3)不登记，挂靠在工会下面。

(3)管理组织：1)职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股；每年召开一次会议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行股东出资义务。2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会委托，参加每的股东大会；负责持股会的分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的股权转让。

(4)人员范围：1)公司的董事、监事、在职职工；2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）。

(5)增资扩股的形式：1)随公司增资扩股而增；2)受让其他股东股份。

(6)管理：1)章程；2)管理办法；3)日常管理机构－理事会。

(7)经费来源：1)工会经费；2)公司成本开支；3)在持股会分红中先摊销后再分红。

(8)持股会之间的股份转让：1)基本原则：不转让，不交易，不流通，不上市。2)公司没有回购义务。3)转让按一定程序。每年按季度或集中办理；价格一般是上未经审计的每股净资产扣除当的分红。

5．利弊分析。

(1)好处：早改制、早持股、早上市、早发财；有利于搞经营者持股；中小企业对职工有好处。第一，每个员工都是骨干，调动了积极性；第二，盈利速度快，分红利益大。

(2)弊病：年股利，没有年薪；大型企业有可能造成终身制股东。

第三篇：企业一套表操作方法

请大家注意：登录新程序必须用IE或360浏览器

1、先在网中安装根证书及客户端配置工具 根证书及配置工具，请按照提示进行安装，再双击运行。

2、回到网中输入用户名和口令（两个都是组织机构代码）

2、在输入框中输入您的用户名和口令后单击“确定”按钮进入

系统，请按照提示安装您的用户证书。

口

令

：

用 户 名

进入后再根据提示安装用户证书。看到下面界面就说明安装证书成功

3、进入企业一套表程序网址为进入时的用户名和口令仍为组织机构代码，进入后请填全信息，以及修改密码等。好了后进入后就是下面这个界面，点不使用证书再重新登录用户名和口令，用户名仍为组织机构代码，口令为新改的密码。

这时就可以看到所要填报的报表种类。

4、特别提醒的：所有工业企业报表必须先到原海陵统计信息网站，将2011年上报的网上年报表打印后，再登录企业一套表新程序中进行上报。

5、劳动工资填好后必须先点计算，算出平均工资，然后点暂存、审核（出现问题要写说明，特别是A类、B类错误必须修改，C类、D类错误要填写说明），最后无误后再点上报。其他报表要先暂存、再审核、上报。

6、所有企业必须等上级验收报表后，将已经验收的报表打印盖章留底以备查询。

第四篇：上市企业股改工作会议领导讲话

这次会议既是市委理论中心组学习会，又是全力推进企业股改上市工作的动员会。这次会议的主要目的是，深入贯彻科学发展观，全面落实“两创”总战略，动员全市上下，进一步统一思想、提高认识，坚定信心、明确目标，理清思路、落实措施，全力推进企业股改上市工作，努力促进我市经济发展方式的转变和产业结构的提升，为实现xx经济社会更好更快发展作出

新的贡献。刚才，省金融办包纯田副主任对当前如何做好企业上市工作作了很好的报告，所讲的意见具有很强的前瞻性、指导性和针对性，希望大家认真领会好、贯彻好。

下面，我再讲三点意见。

一、进一步统一思想，深化对企业股改上市工作的认识

企业股改上市，是现代企业发展的必然选择，无论对企业自身的做大做强，还是对区域经济更好更快发展，其作用和意义都是毋庸置疑的。党的十七大报告指出，要优化资本市场结构，多渠道提高直接融资的比重。因此，我们推进企业股改上市是深入学习贯彻党的十七大精神，结合经济工作实际，扎实推进科学发展观在xx具体实践的重大举措。一是企业创业创新的重要途径。经济发展的一般规律表明，企业发展到一定规模以后，要进一步做大做强，必须走机制创新、技术创新、管理创新的路子。企业股改上市，最直接的收获是从股市募集到大量资金，这对企业的强势扩张，作用是巨大的。去年景兴纸业成功发行a股以来，先后共募集资金15.4亿元，极大地推动了企业发展，预计新的投资项目建成后，企业产能将比上市前增长5倍，利润总额增长6倍，税收增长6倍，届时年造纸能力将达到150万吨，成为国内生产包装用纸龙头之一。推进企业股改上市，不仅能为企业带来一种裂变效应、放大效应，而且更重要的是促使企业在股权结构、公司治理、管理理念、经营机制等方面实现质的飞跃，从而推动企业向更高层次、更大规模、更快速度发展，使企业真正成为技术先进、结构合理、机制灵活、核心竞争力强的市场主体。二是促进结构调整，增强区域竞争力的重要途径。近年来，我市经济结构调整步伐不断加快，产业层次和技术水平有了较大提高。但从总体上看，我市工业经济总量仍偏小，民营企业创新能力不强，传统产业升级不快，带动能力强的行业龙头企业较少，上百亿元规模的企业还没有；现有的产业结构和技术水平，还不能满足打造先进制造业基地、提高国际竞争力的要求。而通过企业股改上市，借助资本市场的资源配置优势，将加速我市改造提升传统产业，发展高新技术产业的进程，形成一批具有竞争力的优势企业群和产业群，实现产业的梯度发展和产业层次的提升，从而更好地增强区域经济竞争力。三是提升城市形象，打造城市品牌的重要途径。一个区域资本运作活跃，这个地区的经济活力就强。一个城市拥有众多优良的上市公司，这个城市的知名度就高。实践证明，一个好的上市公司可以成为一个城市经营环境、发展潜力最有说服力的广告，代表了一个城市的形象和实力，是一个城市的名片。如人们一提起波司登、衫衫这些上市公司，就会自然而然地联想到常熟、宁波。我市如果能在现有2家上市公司的基础上，再涌现一批优质的上市公司，对形成xx产业高地，展示城市形象，激发城市活力，提升城市知名度都将具有十分重要的现实和长远意义。

二、进一步把握形势，坚定推进企业股改上市的信心和决心

信心决心来自于对整个国家经济形势的全面把握。当前，中国资本市场正发生着深刻变化，进入了崭新的发展阶段，也为我市加快企业上市工作提供了新的发展机遇。

——从全国的形势看，资本市场发展过程中所积累的风险与问题经过近3年的治理整顿，体制性缺陷已基本解决。目前，在宏观经济持续向好、股权分置改革成效显著以及人民币升值、税制改革、新会计准则实施等多种因素的综合作用下，我国股市达到历史最好水平；市场规模已从去年初的3.06万亿元上升到29.35万亿元，成为全球最大的新兴市场。

——从当前的政策环境看，一是新《公司法》、《证券法》取消了股份公司设立、合并和分立要求批准的规定，取消了间隔一年才能再融资的要求，为企业加快改制上市创造了条件。二是发行上市的财务条件更加细化、明确，程序也更加简化。三是多层次资本市场体系建设，增加了企业上市的渠道。创业板市场有望在2008年启动，它对企业没有业绩、规模、融资等方面的要求，只要求有2年活跃经营记录，有一定科技含量和成长性。四是中小板市场加速扩容。深交所计划三年内中小板上市1000家，每周发行5－6只股票，新股发行上市速度加快。

——从省内和嘉兴看，我省早在2003年就提出了打造“证券强省”的目标，并力争到2010年上市公司达到300家，全力做大做强“浙江板块”。嘉兴在今年7月份的全市企业上市工作会议上提出力争用3—5年使上市公司的数量翻一番，达到25家左右，基本形成浙江省上市公司的“嘉兴板块”。特别是在最近召开的全

省工业创新电视电话会议上，赵洪祝书记指出“资本融资逐步成为社会融资最重要的方式，资本扩张成为经济扩张的最主要手段，资本增值成为财富增加的最有效途径”。因此，各级各部门以及有关企业要牢固树立机遇意识，切实加快推进企业股改上市工作。

——从xx看，近年来，我市高度重视企业股改上市工作，调整充实了市企业上市工作领导小组及其办

公室，制订出台了一系列鼓励扶持政策，切实加大引导扶持力度，企业股改上市工作取得了一定成效，全市共有上市企业2家（即九龙山、景兴纸业），先后分别在上海证券交易所发行b股11000万股、增发a股8100万股，在深圳证券交易所发行a股8000万股、增发a股12000万股，共募集资金28.68亿元和3080万美元；进入上市辅导企业3家（比例包装、乍浦实业、晨光电缆）；完成股改企业22家，注册资本达150480万元。同时，市上市办连续五年获得嘉兴市企业上市工作先进单位、连续四年获得省企业上市工作先进单位。

尽管我市企业股改上市工作有了一个良好的开端，但是，与绍兴等先进地区比还有明显差距。一是上市氛围不浓。有的企业不愿上市，满足现状、小富即安；有的企业不敢上市，怕上市涉及土地、税收、产权等问题需要规范，失去一些眼前利益；还有的企业不会上市，不了解资本市场，对上市的理解存有误区。二是上市公司数量少。从省内看，全省共有上市公司152家，累计筹资1048亿元；与绍兴县相比，该县拥有上市公司9家，累计筹资102亿元。三是政府有关部门引导、支持、扶持企业股改上市工作的积极性、主动性还有待进一步加强。

三、进一步明确目标，扎实推进企业股改上市工作

根据资本市场发展形势，结合我市“十一五”发展规划和创业创新“十大工程”，我市企业上市工作的总体要求是：深入贯彻科学发展观，坚持政府引导、统筹规划、因企制宜、分类指导，多渠道、多形式推动企业上市，力争上市企业数量和融资规模有较大突破，成为“嘉兴板块”的重要组成部分。具体目标:到2011年，实现境内上市3家以上、境外上市2家以上，完成企业股改15家以上。其中2008年，确保晨光电缆上市成功，力争莎普爱思制药在创业板上市；确保完成企业股改2家（莎普爱思制药、茉织华印务）、力争完成3家；紫光机械、悦莱春完成改制并进入辅导。

具体抓好三方面工作：

1、强化基础，形成梯队，大力培育后备资源。上市企业来源于股份有限公司，股份制企业越多，上市企业的选择余地就越大。要按照“争取上市一批、努力培育一批、着力改制一批”的思路，加快企业股改步伐，确定近期、中期培育对象，不断充实上市后备资源，逐步形成梯次格局。一要做好行业选择工作。要围绕打造先进制造业基地和提升产业竞争力的要求，重点将符合产业政策导向、主营业务突出的行业龙头企业，产品技术含量高、具有自主知识产权的高新技术企业，经营活力强、成长性好的科技型中小企业，纳入上市资源库。同时要拓宽视野，把具有一定规模和业绩的农业龙头企业、商贸流通企业，通过整合包装，纳入培育范围，使上市后备资源行业分布、产业结构更为合理。二要做好企业股改工作。实行股改是企业上市的前提条件，也是企业上市前的一项基础性工作。我市企业股改工作起步较早，而且保持了良好的发展态势，数量居嘉兴各县（市、区）首位。要继续巩固这种良好趋势，围绕“做大基数、做优品质”的要求，进一步加大企业股改推进力度，协调处理好企业遗留问题，尽快把那些净资产数额较大、经济效益较好的企业，改造成股份制企业，力争今后每年新改造设立股份有限公司3家，到2010年总数达到36家，到2011年力争达到40家。三是引导企业做好规范工作。要按照《浙江省非上市股份有限公司规范运作的若干意见》的要求，对已改为股份有限公司并初步具备上市条件的企业，加强其规范运作的引导，着重解决运行过程中普遍存在的控股股东行为不规范、“三会”议事规则不健全、制衡机制和激励机制不完善等问题，健全法人治理结构、董事会集体决策制度等机制，帮助企业加快建立现代企业制度。

2、三管齐下，多头并进，积极拓宽上市渠道。坚持境内、境外上市“两手抓”、直接上市与统筹上市并举，切实加大引导和协调力度，促使更多的优质企业尽快股改上市。一要主攻国内a股市场。沪深a股市场是我国企业股票发行上市的主渠道，要选择一批发展前景好、条件较成熟的企业主攻国内a股市场，力争有新的突破。同时，抓住国家明年开通创业板的有利时机，提前做好准备工作，力争抢坐头班车，率先把我市科技含量高、成长性好的中小企业推上创业板市场。二要瞄准境外市场。与内地市场相比，香港、新加坡等境外市场，有着发行审核便捷、上市速度快、发行费用透明度高等优势。针对目前国内多数企业纷纷盯住国内沪深市场上市、争过“独木桥”的现状，境外上市不失为一条好的途径。据统计，我省152家上市公司中，境外上市公司就达到32家，融资额达到416亿元。要针对境内外市场的不同特点，组织一批成长性好、有条件的中小企业尤其是民营高新技术企业到香港、新加坡等境外市场上市，直接从国际资本市场进行融资。三要择机买壳上市。买壳上市虽然不能直接融资，但是通过注入优良资产和规范运作，当企业实现连续赢利并且符合配股增发其他条件后也可以进行融资。目前我市拥有一批有一定实力但暂不具备上市条件的传统产业龙头企业。有关部门要抓住目前证券市场上有许多上市公司等待重组的有利时机，积极做好牵线搭桥、穿针引线工作，切实帮助和引导有条件的企业走买壳上市之路。

3、加大整合，推进创新，切实增强企业竞争力。上市的意义不仅仅在于能募集多少资金，更重要的是企业能利用上市的机会，从制度上规范自己，在经营管理、技术进步、企业文化等方面提升自己，增强核心竞争力。要通过企业上市这个载体，加大整合提升力度，进一步做大企业、做优效益、做强实力。一要推进企业内部整合。按照“术有专攻、业有所长”的要求，加大内部资源整合力度，进一步做好市场细分和产品定位，集中优势资源发展主业、做强主业，引导企业走“专、精、特、新”之路。二要推进企业纵向联合。加快实施行业促兴计划，引导行业龙头企业发挥资金、技术、人才、研发、营销、品牌等优势，联合产品上下游企业及相关企业，申报组建企业集团，打造“无围墙车间”。三要推进企业技术、管理创新。大力培育企业的自主科技创新能力，促进企业加大研发投入，鼓励企业重视引进国内外高层次人才、先进技术和装备，提升企业技术水平。鼓励企业积极引进先进的管理经验，大力运用信息化管理技术，积极采用职业经理人办法，通过一系列现代化的管理手段，促进企业上层次、上水平。

四、进一步加强领导，加快推动企业股改上市

推进企业股改上市，企业是主体。今天召开市委理论中心组学习（扩大）会暨推进企业股改上市工作动员会，关键是要营造一个良好的环境，建立完善“政府引导、企业主体、各方支持”的工作机制，努力为企业上市营造良好的外部环境。

一要制度推动。要建立健全工作协调机制，定期召开协调会议，定期研究企业股改上市工作，支持股改上市工作顺利开展。要建立挂钩联系制度，对近期准备上市的10家后备企业，由市领导和市有关部门进行挂钩联系，经常深入企业了解股改上市工作进度，协调解决企业股改上市工作中遇到的困难和问题。要建立培训工作机制，通过组织企业参加境内外企业股改上市推介会、专题研讨会、业务培训会、参观考察等形式，搞好上市辅导培训，帮助企业经营者树立资本市场运作观念和股改上市的信心，激发股改上市的热情，提高企业资本运营的能力和水平。

二要政策推动。近年来，围绕鼓励和推动企业上市工作，国家、省都出台了不少政策。我市结合实际，深入研究，制订了《关于加快推进企业上市的若干政策意见（讨论稿）》，对企业上市过程中涉及到的税收政策、房地产权证、历史遗留问题、资产重组、奖励政策等方面，加大了扶持优惠力度，具有很高的含金量。政策出台后，有关部门要组织开展“送政策到企业、送服务到企业”活动，让企业了解政策、熟悉政策、用足用活政策，激发企业上市积极性。

三要服务推动。股改上市工作涉及到方方面面，很多问题不是企业自身能够解决的，也不是单靠上市办能够解决的。要加强协调配合，强化主动服务，积极为企业排忧解难，形成齐抓共管、合力推进的良好氛围。上市办要发挥好牵头作用，加强信息沟通，加强调度督导，搞好指导服务。对企业股改上市过程中，需要办理的土地房产过户、减免税金、项目审批、环境评价等有关手续和证明，国土、房管、财政、经贸、环保等有关部门要开辟“绿色通道”，确定专人负责，积极予以办理。

四要宣传推动。有关部门和新闻单位要采取多种形式，加大对股改上市工作重要意义和作用的宣传，进一步提高全社会对股改上市工作的认识，真正在全市营造议上市、争上市、快上市的浓厚氛围。

企业股改上市，政府的角色在于引导、扶持和服务，起到的是一种旁敲侧击、推波助澜的作用，真正的主体是企业。企业没有积极性，外部推动力量再大也无济于事。股改上市过程是一种“凤凰涅槃”、脱胎换骨的过程，需要一个阵痛期。做好股改上市工作，对企业来讲关键是要解决好认识问题，要充分认识企业要做大做强，股改上市是必由之路；企业要实现名利双收，股改上市就是捷径。因此，在企业股改上市上，企业家的认识要深化、境界要提高、恒心要增强，要克服“小富即安”、“安于现状”的思想，要舍得放弃，舍得投入，舍得花精力，坚定不移，锲而不舍，努力推动企业股改上市。

同志们，股改上市工作事关全局和长远发展，各级各部门要树立抓企业股改上市就是抓大项目、抓大品牌、抓大发展的理念，始终把企业股改上市工作放在经济发展的突出位置，做到思想上重视，措施上得力，政策上落实，服务上到位，全力推进我市企业股改上市工作再上新台阶！

第五篇：股改审计报告

(除注明需提供原件外均为复印件)

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告；

3、公司章程、协议；

4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）；

5、设立、变更验资报告；

6、以前审计报告；

7、财务会计制度及相关内部控制制度；

8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）；

9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证；

10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表；

11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）；

12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）；

13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表；

14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额***、行驶证等）；

15、长短期借款合同，有关抵押担保资料；

16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同；

17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表；

18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料；

19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题

一、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有合法的公司住所。

二、改制具体操作步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料； d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题； e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文； g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人

现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计。

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认

改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定。

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置

改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续。

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份。

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。

募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。

以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造过程中需要注意的问题

（一）据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变（这里借用了哲学上的“名”“实”概念）。

（二）《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净 资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当按照《公司法》关于募集设立（相关规定散见于《公司法》第81-95条）和增资扩股（散见于《公司法》第九章）的有关规定履行程序和手续。

（三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括：

1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准（详见《企业国有资产法》第30、33条）；

2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规（主要是《银行法》和《保险法》）规定履行报批程序；

3、改制公司为中外合资企业的，应当按照《中外合资经营企业法》的规定报原批准机关审批。

（四）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权）。而《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）对拟上市公司在持续经营、管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求（详见第9、12条），这就意味着，有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。

文灏篇三：关于股改方案流程

关于股改方案流程

一、企业股改的基本程序

企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段：

1、股改阶段：企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。

2、辅导阶段：由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。

3、申报发行上市阶段：辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。

二、股改阶段的主要流程和工作要点

（一）股改阶段的工作要点

股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。

股改工作重点如下：

（1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案；

（2）严格按照中国证监会关于拟上市公司 “三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性；

（3）确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率；

（4）避免同业竞争、减少关联交易。

（二）股改的工作步骤

1、确定中介机构

包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情况，负责制定企业股改方案。

2、法律尽职调查及财务审计

①行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入(退出)障碍等。②企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织结构（包括参股控股企业及集团结构）、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明，企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。

③企业经营情况调查，包括：企业的主营业务内容、盈利水平，公司产供销情况（包括客户访谈），近三年的财务报表，财务结构分析、主要财务指标，下属企业及集团（母体）的财务调查，盈利预测调查等。

通过上述调查，可以达到两个目的，一是对企业上市成功的可能性可以有一个大致的判断，二是可以为企业设计初步的股改方案。

3、股改方案设计

4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件。

5、会计师事务所出具审计报告，资产评估师事务所出具评估报告。

6、召开发起人会议。

6、工商注册，申领股份有限公司营业执照。

7、各种证照的变更。

（三）股改阶段各参与主体的主要工作

1、券商：作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系；配合企业完成各类文件；综合各中介机构提供的材料，完成股份公司设立申报材料。

2、会计师：对股改过程中所有财务问题提供意见；出具股改审计报告。

3、律师：就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律文件；保证股改过程各环节的合法性。

4、资产评估师：进行资产评估，并出具资产评估报告。

5、企业：成立内部工作小组，及时向各中介机构提供所需材料，并保证材料的真实、准确、完整；在中介机构的配合下完成有关文件的制作，筹备股份公司的设立，做好相应准备工作。篇四：股改基准日

有限责任公司变更为股份有限公司时，作为折股基础的基准日净资产金额应当经过审计。此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求：

（1）由于有限责任公司变更为股份有限公司属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表（而不是合并报表）所示的净资产值为基础折股。相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。

（2）鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动情况（实务中需注意：不同的主管政府部门对这一点可能要求不同，因此应注意提请公司与所有相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份有限公司的，由于《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定了“有最近连续3年的盈利记录”的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等）。

（3）因为审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循《中国注册会计师审计准则第1601号——对特殊目的审计业务出具审计报告》而不是《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》。审计报告正文的参考格式如下： 审计报告

[原有限责任公司名称]全体股东：

我们审计了后附的[原有限责任公司名称](“贵公司”)按照附注[二]所述的编制基础编制的[变更基准日]的公司的资产负债表及其附注（以下统称“资产负债表”）。资产负债表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对资产负债表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对资产负债表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关资产负债表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的资产负债表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与资产负债表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价资产负债表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，上述资产负债表及其附注已经按照附注[二]所述的特定编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司[变更基准日]的财务状况。本审计报告仅供贵公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份公司的申报材料时使用，不做其他用途。（4）在资产负债表附注的“编制基础”部分，通常可以表述如下： 本公司[变更基准日]资产负债表（“资产负债表”）按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)等规定，为编制本资产负债表，本公司将2007年1月1日作为企业会计准则的首次执行日。按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》并参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制

和披露》(证监会计字[2007]10号)等规定，就《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定的需在企业会计准则首次执行日进行追溯调整的事项进行了追溯调整。本资产负债表以本公司持续经营为基础列报。

本资产负债表仅作为本公司整体改制为股份有限公司之参考而编制，故仅按上述编制基础编制了母公司个别资产负债表，未按照企业会计准则规定编制合并财务报表；也未列报利润表、股东权益变动表和现金流量表及其相关附注。本资产负债表仅供本公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份有限公司申报材料使用，不做其他用途。本资产负债表在所有重大方面符合前述编制基础的要求，真实、完整地反映了本公司[变更基准日]的财务状况。