关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

第一篇：关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

国资发分配〔2008〕171号

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：

国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配 〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激 励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：

一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构

上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理 人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。

二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平

（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造 等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩 考核指标的计算应符合现

行会计准则等相关要求。

（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。

（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动

按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益 兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：

（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。

（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。

（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励

（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。

1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。

3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。

上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。

（三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益。对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。

对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。

（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。

上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。

建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。

建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询

机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。

（六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。

国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，规范执行国家政策，维护出资人利益。

国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。

国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。

国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。

在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。

对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。

国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部

二ＯＯ八年十月二十一日

第二篇：国有控股上市公司股权激励指引

国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条 为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 < 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条 上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条 本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和管理骨干实施的中长期激励。

第五条 上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则：

(一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和上市公司章程规定；(二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，保障中小股东利益，保持上市公司的可持续发展；

(三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对上市公司管理层的激励力度；

(四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第六条 境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件，同时还应当按照囯资发分配 〔2008〕171号文件要求，进一步健全和规范法人治理结构。

第七条 国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

第二章 股权激励计划的拟订

第一节 一般规定

第八条 股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、权益授予数量、授予（行权）价格及其确定方法、计划有效期，以及行权时间或者解锁期限等内容条款。

第九条 上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式。其中股票期权、股票增值权属于期权激励，限制性股票、业绩股票属于实股激励。

上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。

第十条 境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权激励方式，其中股票期权适用于境外注册、囯有控股的境外上市公司（以下称境外 红筹股公司)；股票增值权适用于发行境外上市外资股的上市公司（以下称境外H股公司）。股票增值权应当由公司统一管理，公司业绩达标后统一组织行权，并根据激励对象个人业绩完成情况兑现收益。

上市公司应当以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合所处行业及企业特点确定股权激励方式。鼓励上市公司借鉴国际通行做法，探索实行业绩股票等以未来业绩提升为导向的中长期激励方式。

第十一条 上市公司在确定标的股票来源时，应当坚持 “着眼增量、慎用存量”原则，根据企业实际情况，釆取向激励对象发行股份（增量)、回购本公司股份（存量）以及法律、行政法规允许的其他方式，不得仅由囯有股股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权。

境内上市公司釆取公司回购方式的，其决策程序、购股 资金来源，以及授予时间等应当符合《公司法》第一百四十三条规定。境外上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合境外上市规则。

第十二条 上市公司应当建立健全业绩考核体系和考核办法,并以业绩考核指标完成情况作为实施股权激励的业绩条件。公司业绩考核目标应当由股东大会确定。有关业绩考核指标和目标水平确定等具体要求，按照本指引第四章规定执行。

第二节 股权激励对象

第十三条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术骨干和管理骨干，不得随意扩大范围。

第十四条 股权激励的重点是上市公司的高级管理人员。董事、高级管理人员以外人员成为激励对象的，上市公司应当根据企业发展需要、岗位职责、绩效考核等因素综合考虑和评估，并逐一说明其与公司业务或者业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。

高新技术企业可以结合行业特点和高科技人才构成情况，界定技术骨干的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况做出说明。

第十五条 上市公司控股股东的企业负责人在上市公司 担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划。

禁止激励对象以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励计划。

第十六条 下列人员不得参加上市公司股权激励计划：

(一）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司员工)；(二）上市公司监事、独立董事，以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

(三）在权益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其近亲属，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

(四）证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员。

第十七条 上市公司应当将股权激励对象姓名、职务和获授权益数量等信息在企业内部进行公示，履行民主监督程序。

境内上市公司由监事会对激励对象名单进行核实，并向公司股东大会报告说明，同时应当按照证券监管部门要求进行公告和披露；境外上市公司按照境外上市规则和监管要求 履行信息公告和披露程序。

第三节 权益授予数量

第十八条 在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市公司全部有效的股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

第十九条 上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。

第二十条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

第二十一条 上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式，避免一次授予数量过多，以充分体现长期激励的效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励计划授予批次、激励对象人数、同期现金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二条 上市公司实施股权激励原则上不得预留股份；确因特殊原因需预留股份的，预留比例不得超过该期股 权激励计划拟授予权益数量的10%。

第四节 行权价格、授予价格和公允价值

第二十三条 上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票、业绩股票的授予价格，应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者：

(一）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日（境外上市公司为授予日）公司标的股票收盘价；

(二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日（境外上市公司为授予日前5个交易日）公司标的股票平均收盘价；

(三）公司标的股票的单位面值。

境内上市公司通过定向增发方式取得标的股票的，其拟授权益的行权价格或者授予价格应当同时不低于定价基准日前20个交易日公司标的股票平均收盘价。

第二十四条 上市公司首次公开发行股票（IPO)后首次实施股权激励的，其拟授权益的行权价格或者授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据本指引第二十三条规定或者境外上市规则规定的公平市场价格确定。

第二十五条 上市公司釆取分期授予方式实施股权激励 的，每期拟授权益的行 权价格、授予价格的定价基准日应当按照该次召开董事会并披露摘要情况前一个交易日（境内上市公司适用）或者该期权益授予日（境外上市公司适用）确定。预留股份的处理办法参照上述要求。

第二十六条 上市公司实行期权激励方式的，激励对象按照计划规定的行权价格行使所获授的股票期权或者股票增值权，个人出资比例为100%;实行限制性股票激励方式的，激励对象认购价格应当不得低于授予价格的50%,即个 人出资比例不得低于50%;实行业绩股票激励方式的，无需激励对象出资，个人出资比例为0。.第二十七条 上市公司实行股票期权或者股票增值权激 励方式的，应当选取适当的期权定价模型，对拟授予的单位 股票期权或者股票增值权的公允价值进行合理估值。

第二十八条 上市公司在计算期权公允价值时，其相关参数的选择或者计算应当科学合理，具体参照以下规定执行。

(一）估值基准日：境内上市公司为股权激励计划草案摘要公布前1个交易日；境外上市公司为权益授予日，估值时可以选取距离实际授予日最近的1个交易日，原则上应当在最终上报方案前的5个交易日以内。

(二）无风险利率：应当釆取相同期限的国债利率，如不存在与股票期权或者股票增值权预期期限一致的国债，应当以短于该期限的囯债利率为基础，依据囯债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率。

(三）股价波动率：应当基于可公开获得的信息，可以釆取本公司、同行业企业历史数据，同时参考同行业可比企业在与本公司可比较时期内的历史数据。计算区间应当与股票期权或者股票增值权的预期期限相当。

(四）预期分红收益率：激励计划事先约定标的股票除权、除息等本指引第七十二条所列操作时，会对股票期权(股 票增值权）的行权数量、行权价格进行调整的，不应当再考虑预期分红率。

(五）预期期限：预期期限=0.5x(加权的预期生效期 +总有效期），加权的预期生效期=每批生效比例x该批预期生效期。

(六）行权价格：上市公司标的股票在评估基准日的收盘价、评估基准日之前30个交易日（境外上市公司为前5个交易日）平均收盘价的较高者。

(七）市场价格：上市公司标的股票在评估基准日的收盘价。

第二十九条 上市公司实行限制性股票激励方式的，在计算单位权益公允价值 时，除考虑限制性股票赠与部分的当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）外，还应当考虑赠与部分未来增值收益。上市公司实行业绩股票激励方式的，应当按照业绩股票的授予价格确定单位业绩股票的公允价值。

第三十条 上市公司应当聘请独立财务顾问，对拟授单位权益公允价值的计算过程及参数选择是否符合枏关法律、法规，以及本指引规定出具专业意见。

第五节 股权激励收益

第三十一条 上市公司授予高级管理人员等激励对象的股权激励预期收益按照下列办法确定:(一）境内上市公司高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内，境外上市公司应当控制在40%以内；

(二）上市公司董事、技术骨干和管理骨干等其他激励对象的股权激励预期收益应当比照高级管理人员办法，根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按照岗位序列确定，但股权激励预期收益占授予时薪酬总水平的比例最高不超过本条前一项对高级管理人员有关比例的规定。

第三十二条 激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量的重要依据，计算时应当符合以下规定：

(一）激励对象属履行囯有资产出资人职责的机构管理 的企业负责人的，薪酬总水平按照履行国有资产出资人职责的机构核定水平确定；上市公司高级管理人员薪酬总水平应当参照履行国有资产出资人职责的机构的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定；其他激励对象薪酬总水平应当根据上市公司岗位分析、岗位测评、岗位职责，按照岗位序列确定。

(二）上市公司董事、高级管理人员薪酬水平应当与上市公司报告披露的报酬水平一致。对于中央企业控股的 上市公司董事、高级管理人员，薪酬水平高于囯务院国资委管理的企业负责人的，中央企业应当就此做出专项说明。

第三十三条 股权激励实际收益应当以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照上市公司股票价格与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，对收益增幅进行合理调控并与公司业绩考核指标完成情况实行挂钩。

上市公司达到行使权益的业绩考核要求后，对股权激励收益在计划期初核定水平以内的，可以按照计划予以行权；对股权激励收益超出计划期初核定水平的，应当根据公司业绩考核指标增长情况确定权益行使比例，并按照权益授予时薪酬总水平的一定比例实行封顶。

第三十四条 在行权有效期内，激励对象股权激励收益 占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，激励对象已获授但尚未行使的权益不再行使或者将行权收益上交上市公司。

上市公司拟定行使权益的业绩考核目标低于行业平均水平或者自身历史水平的，均按照股权激励预期收益上限封顶；同时高于行业平均水平和自身历史水平的，根据业绩考核指标实际完成水平相对于目标水平的增长幅度，在上述股权激励实际收益上限的范围内合理确定收益增幅。

第三十五条 上述有关调控股权激励实际收益的条款，应当在上市公司股权激励管理办法或者股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

第六节 计划有效期等时间条款

第三十六条 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。

第三十七条 在股权激励计划有效期内，应当釆取分次实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的以上，原则上权益授予日2年后方可再次授予权益。

第三十八条 上市公司每期授予权益的有效期自授予日起计算，一般不超过10年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激励方式按照以下规定行使：

(一）期权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批行权的办法。

(二）实股激励方式：每期授予的限制性股票，应当设置不低于2年的禁售期，自授予日起计算；禁售期满可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁。业绩股票属于事后授予，不再设置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限内匀速解锁。

第三十九条 在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时上市公司不得授予权益，激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监管部门的有关规定执行。

第四十条 上市公司董事、高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应当符合有关法律、行政法规的相关规定。

第三章 股权激励计划的申报与审核

第一节 计划审议程序

第四十一条 上市公司董事会薪酬与考核委员会按照议事规则，负责拟订股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励计划应当由上市公司股东大会批准

第四十二条 国有控股股东在上市公司董事会审议股权激励计划之前，应当将激励计划草案与履行国有资产出资人职责的机构进行预沟通，并按照预沟通意见参与董事会审议 股权激励计划。

第四十三条 上市公司应当按照相关法律、法规和《公司章程》要求，规范履行股权激励内部审议程序。董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应当予以回避。持股5%以上的主要股东或者实际控制人及其近亲属成为激励对象的，应当经股东大会表决通过，且关联股东须回避表决。

第四十四条 上市公司聘请律师、独立财务顾问等专业机构出具法律意见书和独立财务顾问报告时，应当对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展，以及对股东利益的影响等发表专业意见。为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第四十五条 律师对上市公司股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定；(二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳经按照证券监管部门要求履行了信息披露义务；(四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司和股东利益的情形；

(五）股权激励计划是否对计划中止、激励对象资格取消等特殊情形的处理等事先做出规定，以及该规定有何法律 风险。

(六）其他应当说明的事项。

第四十六条 独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定；(二）公司实行股权激励计划的可行性；(三）对激励对象范围和资格的核查意见；(四）对股权激励计划权益授予数量的核查意见；(五)公司实施股权激励计划的财务测算；

(六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；(七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；(八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；(九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；(十）其他应当说明的事项。

第二节 计划申报程序

第四十七条 董事会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东应当在股东大会审议之前，将股权激励计划草案及管理办法等相关材料逐级报送审核，经履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，按照审核意见在股东大会行使表决权。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作程序详见附件一。

第四十八条 上市公司实施股权激励申请报告应当包括以下内容：

(一）上市公司简要情况，包括历史沿革、经营范围、主营产品及所处市场地位等情况；法人治理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度及水平情况；上市时间、股 本结构、近三年主要财务指标情况等。

(二）上市公司实施股权激励条件的合规性说明。

(三）股权激励方案内容要点，包括股权激励计划和股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说明，以及当期授予实施方案的内容概要。

(四）权益授予数量和预期收益的说明，应当就上市公司选择的期权定价模型及股票期权、股票增值权公允价值的测算，限制性股票、业绩股票公允价值的测算，股权激励预期收益及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。

(五）业绩考核条件说明，包括上市公司绩效考核评价制度及业缋目标水平的确定过程，同时附上公司历史业绩水平和同行业绩水平的数据比较和分析情况。

(六）国有控股股东对上市公司实施股权激励及其股权激励计划等方案内容的审核意见。

除股权激励报告外其他申报资料参见附件二。

第四十九条 履行国有资产出资人职责的机构主要从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激励方案进行评审。具体评审细则详见附件二。

第五十条 上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按照证券监管部门的要求予以公告外，同时还应当在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见, 作为国务院国资委审核股权激励计划的重要依据。

第三节 实施备案、计划撤销和重新报批

第五十一条 国有控股股东应当将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。

第五十二条 上市公司国有控股股东提交实施股权激励申请报告后，如上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，应当在决议公告后5个工作日内向履行国有资产出资人职责的机构提交终止原股权激励计划审核（备案）申请的报告；上市公司如已获履行国有资产出资人职责的机构同意批复，需向履行囯有资产出资人职责的机构提交撤销原股权激励计划的报告。

为维护股权激励计划审核（备案）工作的严肃性，上市公司撤销实施股权激励计划的，其囯有控股股东自提交终止申请之日起6个月内，不得重新申报股权激励计划。

第五十三条 上市公司出现下列情况的，国有控股股东应当按照相关规定重新履行申报审核程序：

(一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或者变更股权激励计划相关事项的；

由中央企业按照囯有控股上市公司实施股权激励有关规定 要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备

(二）上市公司因总股本发生变动等原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

第四节 监督管理

第五十四条 国务院国资委对上市公司实施股权激励进行分类指导、分级管理。(一）中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审议表决前，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关办法规定的程序报国务院国资委审核批准；

(二）中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关规定要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备案；

第五十五条 地方国有控股上市公司的股权激励计划，由地方囯有资产监管机构按照国有控股上市公司实施股权 激励有关规定要求进行审核。在上市公司股东大会审议表决前，报国务院国资委备案。

地方国有资产监管机构对上市公司股权激励计划批复同意前，应当与囯务院囯资委沟通一致;.并且应当就上市公司对国务院国资委备案意见的执行情况进行反馈说明。

第五十六条 境内上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应当符合中囯证监会《上市公司股权激励 管理办法（试行)》的有关规定。境内上市公司股权激励计划应当经过履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

境外上市公司股权激励的实施程序应当符合当地证券监管部门的有关规定。第五十七条 股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

上市公司不符合枏关法律、行政法规及本指引的规定实施股权激励计划的，国务院国资委责令国有控股股东督促其纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，囯务院国资委不受理该公司的申请文件。

第四章 股权激励计划的实施与管理

第一节 股权激励管理办法

第五十八条 国有控股股东应当依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格、规范的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第五十九条 上市公司按照股权激励管理办法和缋效考核评价办法决定对激励对象权益的授予和行使。

(一）每期权益授予时，应当根据计划设定的业绩考核指标完成情况，决定是否授予和授予数量。

(二）对巳经授予的股票期权、股票增值权，在行权时可以根据绩效考核情况进行动态调整；对巳经授予的限制性股票，在解锁时可以根据绩效考核情况确定可解锁的股票数量。

第二节 公司业绩考核条件

第六十条 上市公司实施股权激励，应当建立完善的 司业绩考核体系和考核办法，鼓励将财务指标和非财务指标相结合，原则上至少需在以下每类指标中各选一个。

(一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如 净资产收益率（ROE)、经济增加值（EVA)、投资资本回报率(ROIC)等；

(二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等；

(三）反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利 润总额比重、现金营运指数等。

上市公司业绩考核指标的计算，应当采用公司报告 披露的财务数据，并且应当在报告中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。在核算业绩考核的利润指标时，应当釆用按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润，其中股权激励成本应当扣除。

第六十一条 在权益授予和行使环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩，业绩目标水平的设定应当具有前瞻性和挑战性，并经股东大会审议确定。

(一）上市公司授予激励对象权益时的业绩目标水平，原则上不低于公司近3 年平均业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值）水平。

(二）上市公司激励对象行使权益时的业绩目标水平，应当结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业缋目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平的，当期权益不得行使并予作废处理或者由公司收回。

第六十二条 鼓励上市公司同时釆取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的同行业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者管理办法中载明选择的原则及对标企业名单。

上市公司在釆取前款所列方式确定业绩目标水平时，应当对偏离幅度过大的样本极值予以剔除。

第六十三条 对实施股权激励的科技类上市公司，可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和行使的业绩考核指标及其目标水平。

对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

第六十四条 实行限制性股票、业绩股票激励方式的上市公司，授予权益时的业绩目标水平应当不低于下列业绩水平的较高值：公司前3年平均业绩水平；公司上一实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

第三节 激励对象绩效考核条件

第六十五条 上市公司应当建立和完善股权激励对象业绩考核办法，切实将权益的授予、行使与激励对象业绩考核结果挂钩，根据业绩考核结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定不同的权益行使比例。

第六十六条 参与上市公司股权激励计划的上市公司控股公司负责人，其股权激励计划的实施应当符合《中央企业 负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令第22号）或者相应履行国有资产出资人职责的机构的有关规定。上市公司或 者其控股公司为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应当符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。

第六十七条 授予董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核或者经济责 任审计结果行权或者兑现。境外上市公司授予的股票期权，应当有不低于授予总量的20%留至任期（或者任职）考核合格后行权；授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期(或者任职）期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票、业绩股票，应当将不低于2(W的部分锁定至任期（或者任职）期满后解锁。

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）对于任期内已经行权的权益应当建立退回机制。

第四节 特殊情形的处理

第六十八条 上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当可行使权益，同时中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得收益：

(一)企业绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；(二）财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；(三）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者财务会计报告提出重大异议；

(四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第六十九条 股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益并取消其行使资格：

(一）严重失职、渎职的；

(二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(三）上市公司有足够的证据证明激励对象在任职期 间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有 重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

第七十条 股权激励对象因调动、退休、死亡、丧失行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年巳达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业缋考核条件的原则上不再行使。上市公司首次实施股权激励计划的，可以按照激励对象参加 股权激励计划后在公司的服务年限占该期计划有效期的比例，行使其尚未行使的权 益，但涉及公司业绩考核条件的还需继续按照原计划规定执行，同时上市公司应当就该类情形做出专项说明。

股权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的权益不再行使。第七十一条 上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经履行国有资产出资人职责的机构批准，不得对激励对象未行使权益做出加速行权或者提前解锁的安排。

第七十二条 上市公司因标的股票除权、除息等原因需要调整股票期权（或者股票增值权）授予数量或者行权价格的，应当按照以下规定处理，报履行囯有资产出资人职责的机构备案，并在报告中予以披露及说明。

(一）授予数量的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权）授予数量进行相应调整。具体方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股

调整后的授予数量=调整前的授予数量x缩股比例

3、配股

调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股配股数量）

(二）行权价格的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权)的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的行权价格=调整前的行权价格/(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股

调整后的行权价格=调整前的行权价格/缩股比例

3、派息

调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股派息额

4、配股

调整后的行权价格=(调整前的行权价格+配股价格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三条 对于其他原因调整股票期权（或者股票增 值权）授予数量、行权 价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，经股东大会通过后实施。同时，上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

第五节 财务处理和税收规定

第七十四条 国有控股股东代表应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面，严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务 制度和上市规则。

上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，确认公司各期应当分摊的费用。

第七十五条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用。上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第七十六条 股权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照《财政部、国家税 务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔 2005〕35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所 得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）和《财政部、国家税务总局关于股票增值权和限制 性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等有关规定执行。境外上市公司股权激励对象，应当同时遵守境外有关税收规定。

第六节 备案及监管

第七十七条 国有控股股东应当按照有关规定，要求和督促上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

国有控股股东应当将经股东大会审议通过的股权激励计划抄送财政部门。第七十八条 国有控股股东应当在上市公司报告披露后5个工作日（境外上市公司为10日）内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构备案，同时抄送派驻本企业监事会。

(一）公司股权激励计划的授予和行使情况；

(二）公司董事、高级管理等人员持有权益的数量、期限、本已经行使和 未行使的情况及其所持权益数量与期 初所持数量的变动情况；

(三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励 对公司费用及利润的影响等。

国有控股股东还应当要求和督促上市公司填报股权激励实施情况统计表、负责人股权激励获授和行使情况统计表，表格样式参见附件四和附件五。

第七十九条 上市公司应当建立激励对象股权激励收益管理台账，并进行跟踪和动态管理，对个人股权激励收益超过封顶水平的及时进行提示。

第八十条 对因股权激励实际收益超出封顶水平，以及业绩考核不合格等原因造成有效期内未行使的权益按照以下办法处理：

(一）尚未行权的股票期权不再行使，或者行使后将收益上交公司；尚未行权的股票增值权不再行使。

(二）尚未解锁的限制性股票，由上市公司按照激励对象的认购价格购回；尚未解锁的业绩股票，由上市公司以零价格购回。

第五章 附则

第八十一条 本指引下列用语的含义：

(一）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或者其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或者控股公司以外的人员（非本公司或者控股公 司员工的外部人员）担任的董事。控股公司只有一部分主业在上市公司或者非主业部分在上市公司的，以及上市公司属于控股公司二级以下公司的，控股公司员工可作为外部董事。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务的人员。

(三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励对象有 权获授或者购买的上市公司股票。

(四）权益，是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权 或者股票增值权。

(五）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一 定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

(六）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。

(八）业绩股票，是指上市公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标实现情况，结合激励对象业绩考核结果，授予一定数量业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”。

(九）股份总额，本指引第十八、第十九和第二十条所 称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公 司巳发行的股本总额。

(十）授予日，是指上市公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激励计划规定的授予条件成就之后。授权日必须为交易日。

(十一)行使，是指激励对象根据股权激励计划，对获授的股票期权或者股票增值权进行行权，对限制性股票或者业绩股票进行解锁的行为。

(十二）生效日，又称可行权日，是指激励对象获授的股票期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为交易日。

(十三）解锁日，是指激励对象获授的限制性股票或者业绩股票可以开始解锁的日期。解锁日必须为交易日。

(十四）行权价格，是指上市公司向激励对象授予股票 期权或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票（或者计算增值收益）的价格。

(十五）授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性 股票或者业缋股票时所确定的公平市场价格，用以计算激励 对象获.授权益公允价值。

(十六）认购价格，是指激励对象购买上市公司所授限 制性股票的成本价格。(十七）股权激励预期收益，是指激励对象获授权益的预期价值，按照单位权 益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位股票期权或者股票增值权的公允价值，参照国际通行的期权定价模型进行测算；单位限制性股票的公允收益，为公司赠与部分当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）与按照期权定价方式估算的赠与部分未来增值收益之和；单位业绩股票的公允价值，按照其授予价格确定。

(十八）授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时距离下一批股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激 励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在1年以上，但最高不超过3年。

(十九）股权激励实际收益，是指激励对象行使权益时实际兑现的账面收益，区分不同激励方式按照以下原则确定：

股票期权、股票增值权：实际收益=行权数量X(行权日公司标的股票收盘价-行权价格)；

限制性股票：实际收益==解锁数量X(解锁日公司标的股票收盘价-个人认购价格)；

业绩股票：实际收益=解锁数量x解锁日公司标的股票收盘价。

第八十二条 本指引印发前巳经国务院国资委批准实施 股权激励的国有控股上市公司，上市公司国有控股股东要按照本指引要求对股权激励计划进行修订完善，并提请股东大会审议后报国务院国资委备案。

第八十三条 本指引自印发之日起施行。

第三篇：国有上市公司股权激励程序

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

第四篇：关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》的

关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》的.txt铁饭碗的真实含义不是在一个地方吃一辈子饭，而是一辈子到哪儿都有饭吃。就算是一坨屎，也有遇见屎壳郎的那天。所以你大可不必为今天的自己有太多担忧。关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》的通知

湘国资〔２００８〕６号

各有关部门、各市（州）国资委、各监管企业：

为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据有关法律法规，我们制定了《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 二００八年一月十日

湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）

第一章 总 则

第一条 为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《股权激励办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《境内股权激励办法》）等有关法律法规政策的规定，制定本实施意见。

第二条 本实施意见适用于股票在中华人民共和国境内上市的我省国有控股上市公司（以下简称上市公司），不包含中央企业及其所属企业控股的在我省的上市公司。

第三条 本实施意见所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员等实施的中长期激励。

第四条 实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，试点先行，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件：

（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，运行规范有效。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格认证的人士）；

（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年保持盈利且无财务违法违规行为和不良记录；

（五）证券监管部门规定的其他条件。

第六条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

第七条 在上市公司担任职务的上市公司母公司（控股公司）的负责人，可参加股权激励计划，但是只能参与一家上市公司的股权激励计划，其股权激励计划的实施应符合国有资产监管机构或部门的有关规定。在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

第二章 股权激励计划的申报和审批

第八条 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司做好股权激励的可行性研究工作，充分分析实施股权激励计划对公司治理、股权结构、薪酬考核体系、财务状况可能产生的影响和风险防范控制的办法。

第九条 拟实施股权激励计划的上市公司，由其国有控股股东向省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）提出股权激励申请报告（控股股东为集团公司的由集团公司提出）。申请报告至少应包含以下内容：

（一）上市公司基本情况；

（二）上市公司公司治理结构和董事会、监事会、薪酬委员会人员构成情况；

（三）上市公司董事会、薪酬委员会议事规则；

（四）上市公司公司治理自查报告和证券交易所、公司所在地证监局对上市公司治理情况的综合评价和整改建议；

（五）上市公司内控体系、绩效考核、劳动用工、薪酬福利情况；

（六）企业发展战略、财务、经营业绩情况。

第十条 省国资委对国有控股股东提交的股权激励申请报告进行审核，出具审核意见函。

第十一条 股权激励申请报告经省国资委审核同意后，国有控股股东要指导上市公司拟订股权激励计划草案。上市公司股权激励计划草案应符合《股权激励办法》、《境内股权激励办法》和本实施意见的规定。

第十二条 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司在省国资委中介机构备选库中选聘符合资格条件的相关专业机构按《股权激励办法》规定对股权激励计划出具法律意见书和独立财务顾问报告。

第十三条 上市公司薪酬委员会拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第十四条 上市公司股东大会审议批准股权激励计划之前，国有控股股东应将拟实施的股权激励计划报省国资委审核。股权激励计划应包括以下内容：

（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；

（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；

（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；

（四）上市公司绩效考核评议制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定；

（五）董事会决议及独立董事意见函；

（六）法律意见书；

（七）独立财务顾问报告；

（八）上市公司监事会对公司股权激励对象名单的核实意见；

（九）上市公司上年报告和最近一期季度报告；

（十）省国资委认为需要的其它材料。

第十五条 省国资委对国有控股股东申报的上市公司股权激励计划进行审核后批复。

第十六条 省国资委审核同意批复股权激励计划之后，上市公司应按规定和要求将股权激励计划报国务院国资委、财政部、中国证监会备案，同时抄报证券交易所、公司所在地证监局。中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会通知审议及实施股权激励计划。

第十七条 在股权激励计划有效期内，应采取分期实施的方式。国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报省国资委备案同意。

第十八条 国有控股股东在下列情况下，应按本实施意见规定重新履行申报审核程序：

（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划的；

（二）上市公司变更股权激励计划以下事项之一的：

１、变更激励对象的确定依据和范围；

２、变更股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量；

３、变更激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

４、变更股票期权行权价格或限制性股票授予价格的确定方法；

５、变更股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

６、变更股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

７、变更激励对象获授权益、行权的条件。

第三章 股权激励计划的考核、管理

第十九条 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司结合企业情况、行业特点，建立严格的与股权激励相适应的和任期绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第二十条 上市公司国有控股股东在上市公司董事会或股东大会审议前，应将上市公司和任期绩效考核指标完成情况及绩效考核结果报省国资委审核，并按省国资委的意见行使表决权。

第二十一条 参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《湖南省国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

第二十二条 上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权激励，也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

（一）企业绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准的；

（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或财务会计报告提出重大异议的；

（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚的。

第二十三条 股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损害的。

第二十四条 在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的３０％以内。

第二十五条 授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量２０％留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于２０％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

第二十六条 国有控股股东应在上市公司报告披露后５个工作日内将以下情况报省国资委备案：

（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；

（二）公司董事、高级管理人员持有股权的数量、期限、本已经行权（或解锁）和未行权（或未解锁）的情况及其所持股数量与期初所持数量的变动情况；

（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

第二十七条 国有控股股东应按照有关规定和本实施意见的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬等相关信息。

第四章 附 则

第二十八条 本实施意见中国有控股上市公司、控制权、股票期权、限制性股票、高级管理人员、外部董事、独立董事、股权激励预期收益等用语的含义与《境内股权激励办法》一致。

第二十九条 原经批准已实施股权激励的上市公司，应按本实施意见要求重新履行申报审批程序。

第三十条 我省国有控股境外上市公司实施股权激励应符合《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的要求，并参照本实施意见规定执行。

第三十一条 本实施意见由省国资委负责解释和修订。

第三十二条 本实施意见自发布之日起施行。

第五篇：关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知

（晋国资发〔2010〕17号）

各有关省属企业及国有控股上市公司：

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一〇年八月十九日

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：

一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度

严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：

1、上市公司国有股份转让；

2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；

3、上市公司回购国有股份；

4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；

5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；

6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；

7、国有控股上市公司实施利润分配；

8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

二、建立国有控股上市公司运行情况的信息报告制度

根据国务院国资委《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）的有关规定，省国资委建立全省国有控股上市公司运行情况的信息报告制度。

（一）上市公司国有控股股东，在上市公司季（年）度报告披露后，应按照统一要求通过国有控股上市公司监测系统向省国资委报告所控股上市公司的运行情况。

（二）国有控股上市公司运行情况信息报告文件主要包括：《国有控股上市公司主要指标表》、《国有控股上市公司股东情况表》。

（三）上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季（年）度报告披露后5个工作日内，依据《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）中的表式、填报说明及相关要求，完成企业基本信息和有关指标表的填报，通过国有控股上市公司监测系统报省国资委审核汇总后，上报国务院国资委。

三、加强上市公司国有股份转让行为管理

国有控股股东转让所持上市公司国有股份应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委中国证监会第19号令）的相关规定执行。

加强国有控股股东转让所持上市公司股份的国有股权管理。涉及上市公司国有股份转让需报省国资委审批的，应及时与省国资委沟通，认真履行内部决策程序，并按规定向省国资委履行报批程序；涉及上市公司国有股份转让需报省国资委备案的，要认真履行内部决策程序，在股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案。

省国资委按照19号令要求，对申报材料齐全，符合要求的，在规定的时限内予以办理；对申报材料不齐全的，予以退回，待补齐相关材料后，再按照有关规定办理。

四、上市公司国有股份质押管理

上市公司国有股份质押行为应符合国务院国资委《关于印发〈关于规范上市公司国有股东行为的若干意见〉的通知》（国资发产权[2009]123号）等相关文件要求，同时做出以下规定：

（一）上市公司国有股份质押需到省国资委办理备案手续。省国资委经审核后向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》（见附件），并按规定到证券登记结算公司办理国有股份质押登记手续。

（二）上市公司国有股份质押的条件：

1、国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定；

2、用于质押的国有股份数量不得超过国有股股东所持该上市公司股份总额的50％。如果国有股东所持上市公司股份中已有一部分被用于质押、担保或被司法冻结，则本次拟质押股份数量加上之前已经用于质押、担保或被司法冻结的股份数量，合计不得超过国有股东持有上市公司股份总额的50%；

3、国有股东质押上市公司股份用于为银行贷款和发行企业债券提供担保；

4、国有股东所持上市公司股份已经用于质押、担保或被法院冻结的，不得进行质押。

（三）国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股份用于质押的，应当做好可行性论证，明确资金用途，制定合理可行的还款计划，严格按照内部决策程序进行审议，并及时清偿债务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股份时，应向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股份直接过户到债权人的名下。

（四）上市公司国有股份质押备案须报送以下材料：

1、国有股东单位备案申请；

2、国有股股东单位内部决策文件（董事会决议或总经理办公会决议）；

3、质押的可行性研究报告，报告的主要内容应包括出质方、质押方和上市公司的基本情况，质押上市公司国有股份的原因及董事会（或总经理办公会）审议情况，资金用途（应列明和提供有效证明文件），具体还款计划、可行性综合分析等；

4、证券登记公司出具的国有股股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前10名股东名单；

5、质押协议副本（如有反担保协议，需提供反担保协议）；

6、资金使用及还款计划；

7、国有股份质押的法律意见书；

8、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件；

9、《国有股东所持上市公司股份质押备案表》；

10、其他需报送的材料。

五、合理确定上市公司国有股权控股比例

国有控股股东根据国家产业政策、经济结构布局及企业主业发展规划和经营目标需要，合理确定在上市公司国有股权控股比例。上市公司国有控股权发生改变的，要事先报省国资委审批，或由省国资委报省政府审批。

国有股东须在上市公司保持国有股权绝对控股和相对控股地位的，上市公司国有股东在上市公司实施股权转让、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、上市公司回购国有股份等股权变动的，除按国家及我省相关文件规定执行外，应当符合以下要求：

（一）国有控股股东属煤炭生产企业的，在实施上述行为后，在上市公司的持股比例原则应不低于51%；

（二）国有相对控股股东属其他类型企业的，在实施上述行为后，拥有的可以实际支配上市公司股份表决权应不低于1/3；

（三）由于特殊原因，经批准，在实施上述行为后暂时无法达到规定比例的，应当在合理的期限内采取措施，达到规定的比例要求。

六、规范上市公司利润分配管理

（一）上市公司应按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于规范上市公司国有股东行为若干意见》等有关规定，实施利润分配行为。

（二）国有控股股东在上市公司董事会做出利润分配预案决议并公告后，应及时将该事项按程序上报省国资委审核，并报送相关材料：

1、利润分配请示文件；

2、董事会决议；

3、列表说明上市公司前三年利润分配的数额、分配方式、与净利润的比率；

4、利润分配预案；

5、其他相关资料。

省国资委在召开股东大会前对该事项出具审核意见，国有控股股东应按省国资委的审核意见在上市公司股东大会行使表决权。

（三）国有控股股东要按照《公司法》和《公司章程》及有关财务制度，严格利润分配资金管理。

（四）上市公司实施利润分配完毕后，国有控股股东应将利润分配有关情况（利润分配数额、与净利润的比率、与可分配利润的比率、本次利润分配执行情况等）及股东大会决议在10个工作日内报省国资委备案。

七、强化信息披露责任

上市公司国有股东应当按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切实履行好信息披露义务。

因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，国有股东及其相关人员均负有保密义务，严禁以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露，并不得利用该信息进行内幕交易。

八、建立监督检查制度

国有控股股东按照《公司法》和《公司章程》以及股东大会决议等，依法行使股东权利，严格履行股东义务，加强上市公司国有股权管理，建立、健全各项规章制度，切实维护国有股东权益。

省国资委将建立国有股权管理工作的监督检查制度，组织对国有控股股东执行政策、履行程序、制度建设等国有股权管理工作进行监督检查，对不符合国家有关规定的行为，将会同有关部门依据有关规定，追究相关人员责任。