公司法总结归纳

第一篇：公司法总结归纳

公司法总结归纳

知识点关于数字：

1.公司一般应设监事会，股东较少和规模较小的有限责任公司，可以只设1-2名监事，监事会成员不得少于3人

2.一般情况下，有限责任公司法定股东数须是2个以上50个以下。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人（应当采用募集设立方式）

股份有限公司为2人以下200人以下。

3.有限限责任注册资本最低限额为人民币3万元。股份有限公司最低限额为500万元，上市公司为3000万元。

4、临时股东会：有限责任公司1/10以上表决权的股东，股份有限公司10%以上的股东。

5、预先核准的公司名称保留为6个月。

6、公司的合并、分立、减资为45日，其它为30日。

7、公司首次出资不得低于注册资本的20%，其余同股东自成立之日起两年内缴足；投资公司5年。

8、有限责任公司成员3-13人，股份有限公司成员为5-19人。

9、有限责任公司董事任期不得超过3年，股份有限公司临界事会成员不得少于3人。

10、转增后的公积金不少于转增前注册资本的25%。

关于比例：

1/3：

1、有限责任公司股东会临时会议由1/10以上的表决权的股东、1/3以上的董事、监事或者代表1/4以上表决权的股东提议召开。

2、.有限责任公司董事会可以由1/3以上的董事提议召开

3.股份有限公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时，可以召开临时股东大会

1/2：

1.股份有限公司股东大会一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过

2.股份有限公司的董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。

2/3：

1、有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司解散与清算

或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、.股份有限公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，可以召开临时股东大会。

3.股份有限公司股东大会的特别决议须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

关于表格：

有限责任公司 股份有限公司

设立方式 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立

股东人数 50人以下 2人以上200人以下

出资表现形式 出资证明书必须采取记名方式 股 票

向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数股权转让方式 以自由转让为原则，以法律限制为例外 同意

注册资本最低限最低限额为人民币3万元 最低限额为人民币500万元 额 一人有限责任公司为人民币10万元

组织机构 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会

财务状况和经营情况等要依法进行公开信息披露义务 可以不公开披露财务状况 披露

一人有限责任公司 特殊形式 上市公司 国有独资公司

自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，主要为股利分配请求权、剩余财

产分配权、新股认购优先权、股份质押权利股份转让权等

自益权和共益权 共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，如股东大会参加权、提

案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权利自行

召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利

单独股东权是每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可以单独行

使的权利。如自益权、表决权等 单独股东权和少数股东权 少数股东权是指须单独或共同持有股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如

请求召开临时股东会的权利等

固有权是指股东依法享有、只能由其自愿放弃，不允许由公司章程或股东大会决议

加以限制或剥夺的股东权利，一股共益权和特别股东权均属固有权 固有权和非固有权 非固有权是指法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权利，如

自益权中的一部分便为非固有权

普通股东权是指普通股股东所享有的权利

普通股东权和特别股东权 特别股东权是指特别股股东所享有的特别权利，如优先股股东所享有的各种优先权

利

项 目

章程修改变更 变更名称 变更住所

变更法定代表人 变更注册资本 变更经营范围 变更类型 公司股东变更 合并、分立要 求 提交公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案。自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。①有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照设立公司时缴纳出资的规定执行。②股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。③公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。公司变更类型前的债权、债务由变更后的公司承继。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

第二篇：公司法学习总结

《公司法学》

第一单元

1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？

答：在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

公司的特征：

（一）公司是以营利为目的的企业组织

（二）公司是以股东投资为基础组成的社团法人

（三）公司具有独立法人地位

（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人

2、试述公司的作用？

答：我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明，公司制度都具有重要的积极作用。

（一）广泛筹集资金

第一，股份融资成本低

第二，股份融资手段灵活

第三，股份融资规模大，速度快

（二）转换经营机制

第一，国有企业实行公司化改革，有利于界定产权

第二，国有企业实行公司化改造，有利于股份与所有权的分离，有利于政企分开。

第三，国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。

总之，公司具有较全面的经济能力，组织功能与社会功能，但就我国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言，借用公司形式转换企业的经营机制是最重要的。

3、简述公司法的概念与调整对象。

答：公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

公司法的调整对象主要是：

（一）公司的全部组织关系

公司法所调整的公司组织关系表现在以下四个方面：

（1）发起人相互间或股东相互间的关系

（2）股东与公司相互间的关系

（3）公司组织机构及其相互间的关系

（4）公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系

（二）公司的部分经营关系

4、简述公司法的性质与特征

答：公司法的性质是指公司法的主要属性，即其在法律分类体系中的基本类别属性。在法律性质的界定上，公司法应属私法、商事法和商事主体法。

（1）公司法属于私法

（2）公司法属于司法中的商事法

（3）公司法属于商事法中的商事主体法

公司法在内容，体例诸方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：

（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律

（2）从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律

（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律

（4）从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法

6、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。

答：国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人们政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司作为特殊的类型具有以下特征：

第一，投资主体的单一性和特定性；

第二，适用对象的特殊性；

第三，运作规则的特殊性；

国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会和监事会。

7、简述上市公司的条件与程序。

答：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不低于人民币3000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保荐人；

第二，提出上市交易申请；

第三，证券交易所上市委员会审核；

第四，签订上市协议书；

第五，公告

第六，股票上市交易。

1.试论有限责任公司的设立条件和程序。

答：有限责任公司设立的条件：

（1）股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立；

（2）股东出资达到法定资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称、住所、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

设立有限责任公司，一般应经过下列程序：

（1）发起人签订设立公司的协议；

（2）订立公司章程；

（3）申请公司名称预先核准；

（4）设立审批；

（5）缴纳出资并验资；

（6）确立公司组织机构；

（7）申请设立登记；

（8）核准登记发照。

2、设立股份有限公司应具备哪些条件？

答：（1）发起人的条件

我国公司法对公司发起人的资格作了严格的规定，这些限制性规定主要表现为：

〈1〉自然人作为发起人应具有完全行为能力，无行为能力人和限制行为能力人不得成为发起人；

〈2〉法人作为发起人，应是不受限制的法人；

〈3〉发起人应符合最低法定人数。我国公司法规定，股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人。

〈4〉对发起人国际和住所的限制。我国公司法规定，股份有限公司的发起人，必须过半数在中国境内由住所。

（2）资本条件

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

（3）章程条件

公司章程是设立公司的必备条件。因为股份有限公司的设立行为是由发起人来完成的，在公司成立之前，公司其他股东不能也无法参与公司的筹办事项，所以公司章程只能由发起人制定。发起人制订的公司章程须经出席公司创立大会认股人所持表决权的半数以上通过，即形成对全体股东有约束力的章程，此时，公司章程的制订才告完成。

（4）有公司名称、住所、建立符合股份有限公司要求的组织机构

（5）行为条件

3、确定公司的名称有哪些限制？

答：根据我国《企业名称登记管理实施办法》第9条规定：“企业名称应由行政区划，字号、行业组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。”有限责任公司的名称应包括以下四个部分：

（1）行政区划，即公司登记地的行政区划名称；

（2）字号，也称为商号，是公司名称中最为核心的部分，是公司名称区别于其他公司名称的最根本的标志；

（3）行业，即公司所从事的事业所处的行业；

（4）组织形式，即在公司名称中标明“有限责任公司”。

5、试述确立公司治理结构的原则。

答：自英国设立东印度公司以来，公司已有4XX年的历史，纵观各国公司法的相关规定和富有成效的公司实践，在确立公司治理结构的具体模式时，均确认并奉行以下原则，这些原则时我们理解和评判公司治理结构的基本线索。

（一）资本支配与资本平等

资本支配与资本平等时确定公司治理结构的基石。资本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的最高权利（主权），这种权利时其他权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。股东是公司的真正主人，公司的主要目的也是给股东的投资以回报。因此，各国公司法均把决定公司重要的人事任免、股利分配、公司组织形式变动和制定、修改公司章程等最重要的权利留给股东会，以保证股东对公司的基本控制，防止公司行为的异化。

资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入公司的资本额分享权利。这是资本支配的具体化和实现方式。这一原则并不否定股权内容可以存在差别，要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。它的基本要求是同股同权、同股同利，即同种股份享有同种股权，等额股份取得等额权利。

（二）权力分立与权力制衡

权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。权力分立是公司所有与经营相分离的具体体现。决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存，是现代公司治理结构的基本架构。其中，由全体股东组成的股东会是公司的最高权力机关，行使重要的决策权；由股东民主选任产生的董事会是公司的业务执行机关，行使经营管理权；由股东或职工选任产生的监事会是公司的内部监督机构，代表股东对董事及经历的业务执行活动进行监督。

（三）效率居先与兼顾公平

效率居先与兼顾公平是公司治理结构的价值取向。效率居先与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权利的准则，当权利的配置发生矛盾和冲突时，要按照效率居先与兼顾公平的原则处理。

在肯定公司治理结构奉行效率居先价值取向的同时，也不能忽视兼顾公平的要求。

在公司治理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、对外利益之均衡，最后要对小股东的利益予以特别的保护。

6、简述股东表决权行使的原则及特别规定。

答：表决权是股东基于股东资格而享有的，在股东会会议上就会议提请表决的议案是否通过实施法定影响的意思表示，行使表决权是股东权实现的基本方式。

（一）股东表决权行使的一般原则

股东行使表决权的一般原则可以概括为：“一股一票”和“多数资本决”。

我国《公司法》规定，股份有限公司股东出席股东大会，所持每一股份由一表决权，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）股东表决权行使的特别规定

第一，对表决权数量上的限制

第二，对表决权代理的限制

第三，表决权行使的回避

第四，类别表决

7、简述股东表决权的代理行使。

答：出席股东会会议，行使表决权是股东

第三篇：公司法学习总结

新公司法学习重点总结：

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

新公司法赋予公司经营的灵活性，承认公司形式间可以依法转化。

有限责任公司和股份有限公司的本质区别体现在利润分红和承担债务的责任上？股份有限公司在什么情况下会变更为有限责任公司？

因为公司自身情况导致注册资本、股东人数等等达不到股份有限公司的设立条件，一般都是被动变更的。也有这样的情况，有的公司没有上市计划，或者不想把过多的财务状况展示出来所以就不想改制成股份有限公司。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级公司管理人员具有约束力。

公司章程是尽职调查过程中的重要文件，虽然大多情况下里面都是套话，但有些细节性的规定如果没注意到的话，日后会造成很大的麻烦，很多法律条文中的规定后面都会加一句公司章程另有规定的按照章程规定。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司和分公司的区别：分公司是与总公司相对应的，是分支机构的一种具体形式；子公司是与母公司相对应的，与母公司之前是被控股或被控制经营管理的关系，除此之外，子公司与其他公司在法律地位上没有区别，是独立的公司法人。

第十五条 公司可以向其他企业公司投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（保障其他股东的权益）

新公司法规定的投资对象不再限于有限责任公司和股份有限公司，扩展至“其他企业”，这里的其他企业具体还指那些？现实中的例子？连带责任是相对于有限责任的，有限责任是根据投资额承担的责任，连带责任是无限的债务承担责任。

第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

新公司有明确的意向限制大股东，保护中小股东的利益。

第二十二条 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

如何理解股东大会和董事会？

股东大会好比人民代表大会，代表所有投资人的意见。董事会好比常务委员会，它是执行股东大会权利的机构。

第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

新公司法加入了股东更多的监管公司的权利，这里的股东没有任何限制，是不是普通的股民也有这些权利呢

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

现实中已经存在了很多公司实际只有一个大股东或主要出资人的情况，个人财产和公司财产很多时候都混在一起了，出现很多纠纷。一人有限责任公司是新公司法特别增加的内容，是法律适应社会现实和发展趋势。这里要明确一个有限责任公司有且只有一个自然人股东或法人股东。

一人有限责任公司股东如何证明哪些是公司财产？哪些是个人财产？有争议。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股权转让包括股东之间的转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范；后者涉及公司外的人加入公司，可能与已有股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序。

要其他协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权？如何理解

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

折合的实收股本总额不得高于公司净资产额是指变更后的股份有限公司的总股本不得高于变更前有限责任公司的净资产，一般情况是净资产额直接转入股本数，一股一块钱。

第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

公司在特定情况下可以取得自己的股份，但是由于其为独立法人，其股东应为独立的第三人，否则公司与股东之间的人格难以区分。

公司一般在什么情况下会持有本公司股份，什么途径？

第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制，即选举时，每一股份拥有者与应选者人数相同的表决权，应选几个每一股就有多少表决权，股东可以集中表决权向其中一名候选人投票。这是本法为了防止处于控制地位的股东凭借其优势把持董事、监事选举。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司成为自己的股东，容易使公司的董事等人员，通过其实际掌握的公司拥有的本公司股份影响公司决策，还可能利用其掌握的内部消息进行股票操作。以此新公司法原则上禁止公司收购自己的股份，但特殊情况下，比如公司减资、合并、股东行使回购请求权时，又不得不允许其收购。

除了股东依法行使回购请求权外均需通过股东大会的决议。

质押权是以第三人可以取得质押物所有权为前提的担保形式，基于上述禁止性规定，本公司的股票是不能作为质押物用来对公司债权进行担保的。

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司解散，是指已经成立的公司，因法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司清算，使公司法人资格消失的法律行为，一般有自愿和被迫两种情况。

区分破产和清算。

第二百一十七条 本法下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第四篇：公司法司法解释三总结

一、公司设立中的债务承担问题

1、公司设立过程中的债务，原则上公司设立后由公司承担。未设立的，全体发起人或股东对外承担连带责任。股东之间按约定或者按出资比例、股份比例或者平均，因某些发起人的过错导致未成立，在其过错范围内确定责任。

2、公司设立中的合同债务坚持合同相对性。

（1）以股东个人名义设立合同，股东承担合同责任。除非：公司承认；或者公司实际享有权利或者履行义务。

（2）以设立中公司的名义设立合同，公司承担合同责任。除非：有证据证明发起人为自己谋利。合同相对人如为善意。即使发起人为自己谋利，相对人也可以要求公司承担责任。

3、公司设立中的侵权责任

（1）因履行设立职责发生损害，公司承担侵权责任。公司未成立，全体发起人连带。可以向有过错的发起人追偿。

二、关于出资、抽逃出资、股东权利限制和股东资格解除

（一）关于出资及责任

1、股份公司认股人催缴合理期内仍未出资，发起人可以另行募集，认股人对公司承担赔偿责任。

2、非货币出资需要办理变更手续和估价。先使用后变更，自使用时享受股东权利；先变更后使用的，自使用时享受股东权利。没估价的法院估，没履行手续的合理时间补正。

3、股权出资须将合法持有的合法的股权转让给公司，并进行价值评估。

4、非货币财产出资后贬值的，出资人不承担出资责任。当事人有约定的除外。

5、出资人对财产没有处分权，出资是否有效取决于出资人对于该财产是否构成善意取得。犯罪所得货币出资获得的股权应当采取拍卖或者变卖的方式处置股权。

6、出资不足的出资人在未出资的本息范围内对公司债务承担补充责任（债权人谁快谁得），其他发起人和股东承担连带责任；增资时未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应责任。

7、第三人代垫后抽回是不合法的，第三人承担连带责任。

8、出资不足的股东转让股权，受让人知道或应当知道，受让人和出让人连带补足及在未出资本息内连带补充赔偿责任。

（二）关于抽逃出资及责任

1、抽逃出资认定：验资后转出；虚构债权债务转出；虚报利润分配；关联交易转出。

2、抽逃出资的民事责任：要返还出资本息；抽逃范围内承担公司债务；协助的人（股东董事高级管理人员实际控制人）要承担连带责任。

3、刑事责任：刑法159条，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2%---7%的罚金。

（三）股东权利限制

1、出资不足或者抽逃出资公司可以限制利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。

2、有限责任公司可在催告后合理期间未缴纳解除该股东的股东资格。

（四）诉讼时效

1、出资不足和抽逃出资的补足，不适用诉讼时效。出资义务是否履行由负有出资义务的股东承担举证责任。

三、股权确认

1、确认股权，以公司为被告，以与案件争议股权有利害关系的人为第三人；

2、请求确认的股东应证明：已向公司出资或者认缴出资或者已受让公司股权。

四、有限责任公司实际出资人与名义出资人

1、实际出资人享有投资权益，名义出资人为名义股东的合同只要不违法（合同法52条），就是有效的。则实际出资人可以向名义出资人主张投资权益，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人投资权益的，法院不支持。

2、实际出资人经股东半数以上同意，可以请求变更股东，签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程并办理公司登记机关登记。

3、名义股东处分股权，该行为是否有效适用善意取得。实际出资人可以要求名义股东承担赔偿责任。

4、名义股东有可能承担未出资的责任，名义股东可以向实际出资人追偿。

五、转让股权

1、转让股权后未登记，原股东再次处分（转让、质押、其他），（1）处分行为是否有效适用善意取得制度。受让股东可以请求原股东赔偿。

（2）有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。

（3）受让股东有过错，减轻上述人的责任。

六、冒名股东

1、冒用他人名义，并将该人作为股东登记：登记行为人承担相应责任。（登记行为人享有投资权益）被冒名登记的股东不承担出资义务和债务的赔偿义务。

第五篇：公司法

《公司法》第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

具体地，执行董事的职责可以参照董事会的职责确定：

《公司法》第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

执行董事担任法定代表人的，还应履行法定代表人职责。

总经理是公司的业务执行的最高负责人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。

在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里(如跨国企业)，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。

股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；房地产业：薪酬增幅下降 定期向董事会报告业务情况，向董事会提交报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

岗位名称总经理

直接上级总经理办公会

直接下级副总经理、总工程师、总经理助理、财务部经理、办公室主任 管理权限行使公司经营和发展的指挥权，主持公司的全盘工作

责任范围承担执行公司各项目标实现的责任

总经理实行董事会聘任制;总经理依照公司章程和董事会授权，对董事会负责;公司实行董事会领导下的经理负责制。

主要岗位职责：

1、坚持四项基本原则，认真贯彻执行党和政府的方针、政策、法令及规定、公司董事会等上级行政部门的指示、决议，领导整个公司的职工搞好各项工作。

2、总经理全面主持公司的行政工作，组织制定公司的机构设置和人员编制；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。对公司发生的重大事情进行奖惩。

3、总经理的岗位职责要求确定公司的发展方向和管理目标，组织制订公司的发展规划、工作计划，积极努力完成学院和董事会下达的各类任务。

4、总经理主持召开经理办公会议、中层干部会议；协调各行政机构的工作，发挥各职能部门的作用。

5、总经理负责组织制订和健全公司各项规章制度，积极进行各项改革，推行岗位责任制，不断全面提高公司管理水平。

6、总经理带领职工进一步推进后勤服务社会化改革，公司立足校园，面向社会，开拓创新，不断发展壮大。

7、总经理的职责还有加强公司职工队伍、干部队伍的建设，不断提高各类人员的政治素质和业务素质。

8、总经理主持制订公司预决算、审批公司重大经费的开支和公司留成基金的使用和分配方案。

9、总经理直接领导经理办公室，负责审批以公司名义发出的各类文件、报表，批办上级来文，处理涉外事宜，做好公司内外的接待工作。

10、总经理职责还要求加强对师生的联系，与师生进行各种形式的沟通，坚持“三服务，两育人”的服务宗旨，为教学、科研、师生员工提供优质服务。

11、总经理还应该定期向董事会汇报工作，向公司职工大会报告工作，接受监事会的咨询和监督，对于提出的问题和建议，积极解决和落实。关心职工生活，改善和提高职工的生活福利待遇。

12、总经理岗位职责还还包括公司章程和董事会授予的其它职权；完成领导交办的其它任务。

总经理岗位职责

1． 执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会下达的利润指标。

2． 组织实施经董事会批准的公司工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

3． 组织实施经董事会批准的新上项目。

4． 组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事会委托权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。

5． 决定组织体制和人事编制，决定总经理助理，各职能部门和下属各关联公司经理以及其他高级职员的任免、报酬、奖惩，决定派驻下设办事处和人员。建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。

6． 根据生产经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术等顾问，并决定报酬。

7． 决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退。

8． 审查批准计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保的可行性报告。

9． 健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。

10．抓好公司的生产、服务工作，配合各分公司搞好生产经营。

11．搞好员工的思想政治工作，加强员工队伍的建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素，适应“四个一流”需要的员工队伍。

12．坚持民主集中制的原则，发挥“领导一班人”的作用，充分发挥员工的积极性和创造性。

13．加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象。

14．加强廉正建设，搞好精神文明建设，支持各种社团工作。

15．积极完成董事会交办的其他工作任务。