公司法总则

第一篇：公司法总则

第三讲第二章 公司法总则

第一节公司法的宗旨及适用范围

一、公司法的宗旨

公司法的宗旨在于“适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。这是从公司、股东和公司债权人及社会公众的合法利益三个角度阐述的。

（一）规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益

如《公司法》第23条定规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记得全体股东实缴的出资额。第209条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其资金的，责令改正，处以所抽逃出资金的5％以上10％以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。等等。

（二）保护股东的合法权益

（三）保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会

主义市场经济的发展。

由于公司股东承担承担有限责任，因此在某些情况下不利于公司债权人的利益，从而维护债权人的利益进而维护整个社会经济秩序成为《公司法》的重要任务。

二、《公司法》的适用范围

（一）首先适用于在我国境内符合《公司法》规定条件，依《公司法》规定条件设

立的有限责任公司和股份有限公司。

（二）公司法对该法施行前登记成立的公司的适用范围：其一，依照法律成立的公

司；其二，依照国务院颁布的行政法规成立的公司；其三，依照地方性法规成立的公司；其四，依照《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》成立的公司。上述公司，包括股份有限公司、有限责任公司和作为有限责任公司特殊形式的国有独资公司。其中后者占现有公司的比例最大。

（三）外商投资的有限责任公司。

（四）外国公司分支机构

第二节 公司设立

公司设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为以及所经法律程序的总称。

一、公司设立的一般原则

（一）特许原则

（二）核准原则（许可原则）

是指公司设立除符合公司规定之外，还必须经过国家授权的行政机关审查批准。又称为许可原则。

（三）准则原则

即公司设立的必要条件，由法律作出规定，凡具备法定条件的，不必经过国家行政机关批准而直接由公司登记机关注册登记为公司。

严格准则原则是指公司设立条件尤其是有限责任公司的设立条件较一般准则原则要严格，同时加重股东的设立责任，而且对一切关系国计民生的公司，仍采用核准原则

在我国，建国40多年来，绝大多数企业的设立一直采用许可设立原则。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》等法规、规章，仍沿用这一原则，致使设立公司要经过多个行政部门审批，即：首先，公司设立人达成设立公司协议后，由要设立公司主管范围确定的行业主管部门，负责审核公司设立的意见(①《股份有限公司规范意见》（1992年），第13条。)。其次，设立公司如有国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项，应办理相应的批准手续。需要经政府有关部门批准的其他事项，主要有：设立从事许可证经营的公司，如设立食品生产经营公司、药品生产公司等，要经公司所在地省、自治区、直辖市卫生行政部门审核批准；设立从事特种行业如旅馆、旧金属回收、寄卖等经营的公司，要得到公安部门的许可。

最后，设立公司要由政府授权审批公司设立的部门审查、批准。设立一般的公司由国家或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。设立下列全民所有制公司，负责审批的部门分别为：各级对外经济贸易专业公司，由对外经济贸易合作部负责审批。各级金融性公司，由中国人民银行负责审批。除对外经济贸易专业公司和金融性公司以外的全国性专业公司（集团），授权由国务院经济贸易委员会组织审批。大型综合性的和对国民经济发展有重大影响的全国性公司（集团）由国务院经济贸易委员会组织审核后，报国务院批准。

十多年来，我国公司的设立就是按照这样多方面审查、多部门批准的许可原则办理的。实践表明，采用许可设立的原则对防止公司滥设起了一定的积极作用，但也存在行政干预过多，设立人意思自治难以体现和审批程序繁琐，难以适应市场经济要求等弊病。

为了改变上述状况，适应市场经济的要求，公司法在公司设立问题上作出了新规定，即“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司”。这表明，设立公司采用准则设立原则。

同时，该公司法又规定，设立有限责任公司法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应在公司登记前依法办理审批手续；“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”。这意味着，在我国设立公司从总体上讲是采取严格准则原则

二、我国公司设立的审批及登记制度

（一）审批及等登记的概念

设立审批是指公司设立登记前，必须以法律、行政法规的规定报经政府主管部门和政府授权部门审查批准的程序。——非必经程序

设立登记是指公司设立时，必须依法将设立的主要事项呈报公司登记机关审核备案，并取得营业执照的程序。——必经程序

（二）我国公司设立及审批的具体规定

1、我国必须经过审批的公司是：（1）股份有限公司；（2）欲进入需经国家特定许可得行业的公司；（3）国有企业改组成的公司；（4）公司经营范围中属于法律、法规限制的项目的。

2、公司登记

（1）公司登记机关为国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理部门。

公司登记事项：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营

范围、营业期限、股东和发起人的姓名和名称。

（2）公司登记可分为开业登记、变更登记和注销登记。

A、设立登记

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司董事长签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（五）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（六）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（七）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（八）企业名称预先核准通知书；

（九）公司住所证明。

（十）法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司董事长签署的设立登记申请书；

（二）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；

（三）创立大会的会议记录；

（四）公司章程；

（五）筹办公司的财务审计报告；

（六）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（七）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（八）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（九）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（十）企业名称预先核准通知书；

（十一）公司住所证明。

B、公司变更登记

C、注销登记

公司被依法宣告破产

经营期满或章程规定的其他解散事由出现

股东会决议解散

公司因合并、分立解散

公司被依法责令关闭

（3）公司登记程序

（4）违反公司登记规定的法律责任。

（四）国有企业改组为公司的原则规定

国有企业符合《公司法》规定的设立条件的，可以改组为股份有限公司和有限责任公司。

第三节公司的名称与住所

一、公司名称

（一）公司名称的概念

公司作为法人，同自然人一样，也有自己的名称。公司名称是公司用以经营并区别于其他公司和企业的标志。

（二）我国公司法对公司名称的规定

1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一。

2、公司只准使用一个名称且在登记主管机关辖区内不得与已注册登记的同行业企业名称相同或相近。

3、公司名称的构成第一部分是字号（商号）。公司有权选择字号，字号应当由两个以上的字组成，公司可以现选择本地或者异地的地名作为字号，但不能选择县以上行政区划名称作字号。第二部分是行业或经营特点。第三部分是组织形式，如有限责任公司、股份有限公司。另外，除经国家工商局核准的历史悠久，字号驰名的企业，外商投资企业，全国性公司，国务院或其授权机关批准的大型企业集团，国家工商局规定的其他企业外，企业的名称前还应当冠以企业所在地省或市或县的行政区划名称。

4、严格按照法律使用“总公司”和“分公司”字样

5、公司名称的预先核准登记

6、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力

7、公司名称应当使用汉字。民族自治地方的公司名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。公司使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致，并报登记机关注册登记。

8、使用已终止的企业名称必须符合法律规定的年限

被撤销未满3年的企业，营业执照被吊销未满3年的企业，因其他原因办理注销登记未满1年的企业，其相同或相似的名称不能使用。

三、公司的住所

1、公司以其主要办事机构所在地为住所。

2、公司住所区别与公司经营场所

3、掌握确定公司住所得法律意义

（1）、确定诉讼管辖。

（2）、确定诉讼文书收受的处所。

（3）、确定债务履行地

（4）、确定公司登记管辖。

（5）、在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。

第四节公司章程

一、公司章程的定义及特征

公司章程是公司设立的必备条件和必经程序。是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本公司法律文件。

1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。

2、公司章程是具有自治法性质的公司的重要的法律文件。

3、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。

二、公司章程的记载事项

（一）绝对必要记载事项

1、有限责任公司的绝对必要记载事项

（1）公司的名称和住所

（2）公司的经营范围

（3）公司的注册资本

（4）股东的姓名或名称

（5）股东的权利和义务

（6）股东的出资方式和出资额

（7）股东转让出资的条件

（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（9）公司的法定代表人

（10）公司的解散事由及清算办法

2、股份有限公司绝对必要记载事项

（1）公司的名称和住所

（2）公司的经营范围

（3）公司的设立方式

（4）公司股份总数、每股金额和注册资本

（5）发起人的姓名或名称

（6）股东的权利和义务

（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则

（8）公司的法定代表人

（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则

（10）公司利润分配办法

（11）公司的解散事由及清算办法

（12）公司的通知和公告办法

（二）任意记载事项

任意记载事项是在绝对必要记载事项之外的，股东认为需要规定的其他事项。

三、公司章程的订立和修改

（一）《公司法》规定，有限责任公司章程由全体初始股东共同制定；股份有限公司章程经发起人一致同意制定，经创立大会通过。公司章程经公司登记机关审核批准后，随公司的成立而生效。

（二）有限责任公司修改公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过并作出决议；股份有限公司修改公司章程必须由股东大会作出特别决议。

第二篇：公司法

一、单项选择题

3．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）A．总公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中国公司和外国公司 C．无限公司和两合公司

4．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东大会按公司章程的规定召开

B．公司注册资本最低限额为人民币1000万元 C．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份 D．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金 5．下列关于公司表述正确的是（）A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 C．设立公司必须有五个以上的发起人

D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效

10．公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列选项中属于股东共益权的是（）A．股份转让权 B．股利分配请求权 C．新股认购优先权

D．表决权 12．股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（）A．利润 B．资本公积金

C．盈余公积金 D．法定公益金

25.下列属于有限责任公司股东会行使的职权是（）A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.选举和更换由职工代表担任的董事

D.决定公司内部管理机构的设置1．我国《公司法》规定的公司设立的原则是（）A．自由主义 B．特许主义 C．行政许可主义

D．准则主义为主，行政许可主义为辅

2．依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是(A．股东符合法定人数

B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称

D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

3．下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是（）A．监事会成员不得少于三人 B．公司财务负责人可以兼任监事 C．监事会中应有公司职工代表 D．监事会决议应当经半数以上监事通过

4．下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）)

A．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 B．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 C．董事长认为确有必要时

D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

9.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（）A.3万元 B.10万元

C.50万元 D.500万元

10.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。这体现了我国《公司法》在公司设立时采用的资本制度是（）A.法定资本制，但放宽了对公司资本的要求 B.严格的法定资本制 C.授权资本制 D.认可资本制

11.我国《公司法》采用的公司设立的原则是（）A.准则主义 B.特许主义 C.行政许可主义 D.准则主义为主，行政许可主义为辅

9.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 C.股东收容 D.权利义务概括承受

10.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置

11.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过

D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（）A.过三分之一 B.过二分之一 C.过三分之二 D.全体

7.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企业可以采用募集方式设立的是（）A.个人独资企业

C.有限责任公司 B.合伙企业 D.股份有限公司

7.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（）A.合并 B.分立

D.减少注册资本 C.增加注册资本

8.下列关于公司债券的说法正确的是（）A.公司债券无风险

B.公司债券利率固定

C.可转换公司债券到期可以自动转为股票 D.只有股份有限公司才能发行公司债券

6．公司法定公积金可以用于增加公司注册资本，但公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例，该比例为（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构，代表一定比例表决权的股东依法可以提议召开临时董事会，该比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事项中，依法必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过的是（）

A．决定公司投资计划 C．决定董事报酬

B．决定公司增减注册资本 D．决定公司利润分配方案

5．拟设立一有限责任公司的注册资本为10万元人民币，根据我国《公司法》的规定，发起人首次出资额最少应是人民币（）A．1万元 B.2万元 C.3万元 D.4万元

6．下列关于我国公司设立原则的表述正确的是（）A．自由主义 B.准则主义

C.特许主义 D.准则主义为主，许可主义为辅 7．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东仅以出资额承担责任 B.公司只能以募集方式设立 C.股东以持有的股份承担责任 D.股东转让股份需经其他股东同意

8．下列关于有限责任公司法人治理结构的表述正确的是（）A．股东会必须一年召开一次 B.经理对股东会负责

C.定期的股东会按公司章程的规定按时召开

D.股东会议对所有事项作出决定，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过

二、多项选择题

29．下列关于有限责任公司设立表述正确的有（）A．注册资本的最低限额为人民币3万元

B．可以发起设立，也可以募集设立 C．可以由1个股东出资设立 D．首次出资不得低于注册资本的20%，但可以低于法定的最低注册资本 E．首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本 30．下列属于在中国境内证券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主体中属于商法人的有（）A．有限责任公司 B．工商行政管理局 C．妇女联合会 D．股份有限公司 E．人民医院

27.我国《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅的公司文件资料包括（）A.公司章程 B.股东会会议记录 C.董事会会议决议 D.财务会计报告 E.公司会计原始凭证

27.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人不得超过法定人数，下列公司发起人数符合规定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列关于有限责任公司的表述正确的有（）A．股东人数不能超过50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的资合性 D．只能以发起方式设立 B.100人 D.300人

E．全体股东的货币出资金额依法不得低于注册资本的25％

三、名词解释题 33.股份有限公司 33.有限责任公司

四、简答题

35．简述我国股份有限公司设立的条件。

35.简述《公司法》对上市公司法人治理的特别规定。36.简述股份有限公司股东权与有限责任公司股东权的区别。36.简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。37.简述一人公司的法律特征。

五、案例分析题

41.甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：

该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。请回答：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（3分）（2）股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？（5分）

（3）公司发行企业债券，净资产额是否符合法定要求？为什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家有限责任公司。公司经营一年后，因经营效益差，股东丙提议由有经营头脑的王某替换现任公司总经理。股东乙反对，因为王某曾因犯行贿罪被判处2年监禁，现执行期满未逾2年。另外，该公司董事赵某在担任公司董事期间，与朋友成立了一家合伙企业，经营与该公司相同的产品，个人获得收益10万元。股东甲对公司经营不满意，想将自己持有的股权转让给股东以外的李某。问题：

(1)王某是否可以担任公司总经理，为什么?(2)董事赵某是否可以成立合伙企业与该公司竞争，为什么?(3)赵某获得的10万元收益应如何处理?(4)股东甲要将自己持有的股权转让给李某应具备什么条件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。

股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。

有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。

（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。

（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，人数相对来计在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企业法人是具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。

连带责任指依照法律规定或者当事人约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。当责任人为多人时，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人之间有连带关系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心内容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。法律快车编辑为您详细介绍2014年最新公司法全文。

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

(一)新股种类及数额；

(二)新股发行价格；

(三)新股发行的起止日期；

(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节 股份转让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.公司的基本特征：（1）是独立的企业法人（2）以营利为目的经济组织（3）公司必须依法设立，并有一定的组织机构（4）是人资集合的企业法人组织

3.公司的种类：（1）根据公司股东对公司债务承担责任形式不同可分为：有限责任公司，股份有限公司，无限责任公司，两合公司，股份两合公司。

（2）根据公司间的控制与依附关系分为：子公司和母公司。

（3）根据公司的管辖关系：分为总公司和分公司。

（4）根据公司的国籍不同可分为：本国公司和外国公司。

（5）根据公司的信用基础不同：分为人合公司（无限责任公司）、资合公司（股份有限公司）、人资兼合公司（有限责任公司、两合公司）。

4． 公司法：是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。

5.公司设立：是指发起人为组建公司，使其取得法恩资格所进行的一系列法律行为的总称。其设立的基本原则有：自有设立主义，指公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制；特许主义，指公司成立必须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律；许可主义，指公司设立除具备法定的一般条件外，还须经行政机关审查批准；准则主义，指有法律规定各种要件，设立公司只要符合锁定要件，国家予以登记，赋予法人资格。6,公司设立的方式：发起设立和募集设立。

发起设立方式设立公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）制定公司章程；3）发起人认购首次发行的股份；4）发起人缴纳出资；5）全部股东缴纳完毕后，应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明；6）选举董事长和监事会；7）申请设立登记；8）领取营业执照并公告。

募集设立方式设立股份有限公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）发起人共同制定公司章程；3）由发起人人够不少于35%的股份；

4）发起人公告招股说明书，并制作人股书；5）与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代收股款协议；6）认股人认股并缴纳股款；7）法定机构验资并出具证明；8）召开创立大会；9）申请设立登记；10）领取营业执照并公告有限责任公司的概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部自残对公司债务承担责任的企业法人。特征：1）有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人一下；

2）股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任；

3）有限责任公司不公开募集资本；

4）公司的规模可大可小，适应性强；

5）公司的设立程序简单，组织机构灵活。

8.有限责任公司的设立条件：1）股东人数符合法定人数；2）股东出资达到法定资本最低额3万元；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。

9．出资方式：货币出资；实物出资；知识产权出资；土地使用权出资。

10．公司章程应载明的事项：公司的住所和名称；公司的经营范围；公司的设立方式；公司股份总数；每股资金和注册资本；发wire您的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的利润分配办法；公司的解散事由与清算方法；公司的通知和公告办法；股东会或股东大会会议认为需要规定的其他事项。

11.有限责任公司的组织机构，按其职能可分为：权力机构、执行机构、经营管理机构、监督机构、维权机构。

1）股东会：是指依照公司法和公司章程的规定，由全体股东组成的，对公司经营管理、各种涉及公司股东和公司利益的事宜拥有最高决策权的公司权力机构。股东会属于非常设机构，对外不代表公司，对内也不执行具体事务。

12.一人有限责任公司的设立：1）要求将公司财产与本人财产严格分离，当一人公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，要对公司债务承担连带责任。

2）特别规定：a.一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司；

b.一人有限责任公司的最低注册资本最低限额为人民币10万元，应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；

c．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；

d．一人有限责任公司章程由股东制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务程度反责任的企业法人。

特征：1）公司发起人游人数限制，2~200人

2）公司资本分成等额单位，称之为股份

3）股份以股票形式发行

4）股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。设立的条件：1）发起人符合法定人数；2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有公司住所。

14.有限责任公司的股权转让：1)有限责任公司的股东之间股权转让的规定。2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的规定。股东向股东以外的人转让股权的应经其他股东过半数的同意,其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不够卖的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。3）法院强制执行程序转让股东股权的规定。4）有限责任公司股东要求公司收购其股权的规定。

5）有限责任公司股东股权继承的规定。

15.公司合并：指依照法律规定和约定和合同约定，将两个以上的公司合并成为一个公司的法律行为。公司的合并，是经济联合的方式之一，它对于扩大公司规模、提高公司的管理水平和增强公司的竞争能力等，均有积极意义。公司的合并，必须遵循我国有关几经联合与竞争方面的法律规定。

公司合并的形式：吸收合并和新设合并。

公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布。

公司合并时，合并方的债权、债务，应当由合并后续的公司或者新设公司承继。