第一篇：公司法教案
法律硕士《公司法》教案
撰稿人：董万程
2009年8月
第一部分：公司法基础知识
第一章 公司与公司法概述
第一节 公司概述
一、公司的定义
公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征
1、合法性。
2、营利性。
3、独立性。
三、公司与其他企业的区别
1、公司与自然人企业的区别。
2、公司与合伙企业的区别。
3、公司与集团企业的区别。
四、公司的分类
（一）公司依不同的标准可分为不同的种类。我国《公司法》主要有以下分类：
1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
2、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司。
3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。
4、按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。
5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。
（二）不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类：
1、有限公司与无限公司。
2、公开公司与封闭公司。
3、人合公司与资合公司。第二节 公司法概述
一、公司法的定义 所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。公司法有广义和狭义之分。
二、公司法的性质
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。
三、公司法的基本原则
1、责任有限原则
2、股权保护原则
3、管理科学原则
4、交易安全原则
5、利益分享原则
考核目标和要求
（一）公司法的定义与性质 识记：公司法。
领会：
1、狭义公司法与广义公司法；
2、公司法的性质。
（二）公司的定义与法律特征
识记：
1、公司；
2、公司构成的基本要素；
3、公司的权利能力与行为能力；
4、合伙企业；
5、集团企业。
领会：
1、公司的合法性；
2、公司的营利性；
3、公司的独立性；
4、公司权利能力的法律限制；
5、公司与合伙企业的区别；
6、公司与集团企业的区别。
（三）公司的分类
识记：
1、股份有限公司；
2、有限责任公司；
3、独资公司；
4、母公司；
5、子公司；
6、上市公司。
领会：公司分类的各种标准。
（四）公司法的基本原则
领会：
1、责任有限原则；
2、股权保护原则；
3、管理科学原则；
4、交易安全原则；
5、利益分享原则。
第二章 公司法总则
第一节公司法的宗旨及适用范围
一、公司法的宗旨
二、公司登记制度 第二节 公司设立
一、公司设立的概述
二、公司登记制度
第三节 公司的名称与住所
一、公司名称
二、公司的住所
第四节 公司章程
一、公司章程的概念与特征
二、公司章程的记载事项
三、公司章程的订立和修改 第五节 公司的权利能力和行为能力
一、公司的权利能力
二、公司的行为能力 第六节 公司资本制度
一、公司资本的概念和法律意义
二、公司资本形成制度
三、公司资本充实和资本不变原则 第七节 公司法人人格否认
一、公司法人人格否认的基本含义
二、公司法人人格否认的理论基础
三、我国《公司法》的基本规定 第八节 关联关系及其监管
一、关联关系的概念
二、关联关系的评价——关联企业及其问题分析
三、我国《公司法》对关联关系的监管 第九节 公司的社会责任
一、公司社会责任及其立法
二、我国《公司法》对公司社会责任的规定
考核目标和要求
（一）公司设立
领会：公司设立的概述、公司登记制度
（二）公司章程
领会：公司章程的概念与特征、公司章程的记载事项、公司章程的订立和修改
（三）公司资本制度
领会：公司资本的概念和法律意义、公司资本形成制度、公司资本充实和资本不变原则
（四）公司法人人格否认
领会：公司法人人格否认的基本含义、公司法人人格否认的理论基础、我国《公司法》的基本规定
第三章 有限责任公司
第一节 有限责任公司的定义与特征
一、有限责任公司的定义
有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
二、有限责任公司的特征 1.人资两合性。2.封闭性。
3.规模可大可小，适应性强。
4.设立程序简单。5.组织设置灵活。6.股东参加管理。
三、我国公司法对有限责任公司的分类
1.依据投资者的人数分为多人投资的有限责任公司和独资公司。
2.依据资本的所有制性质分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司。
3.依据调整公司的法律依据分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司。
四、我国公司法未涉及的分类
1.有股份划分的有限责任公司和无股份划分的有限责任公司。2.有合作因素的有限责任公司和无合作因素的有限责任公司。3.保证有限责任公司和无保证有限责任公司。第二节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司设立的条件 1.股东符合法定人数。
2.股东出资达到法定资本最低限额。3.股东共同制定公司章程。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
二、有限责任公司设立的程序
设立有限责任公司的一般程序是：（1）发起人发起；（2）草拟章程；（3）必要的行政审批；（4）缴纳出资；（5）验资；（6）申请设立登记；（7）登记发照。第三节 有限责任公司的股东及股东出资
一、有限责任公司的股东
有限责任公司的股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。有必要对有限责任公司股东的以下情况予以特别考察：（1）股东的构成。（2）股东资格的限制。（3）股东资格的丧失。（4）股东名册。
二、股东出资
1.出资的构成。有限责任公司出资的构成是指公司股东出资方式以及各类出资的分布情况。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
2.出资的违约。出资的违约主要是两种情况：（1）承诺出资而未出资；（2）未足额出资。
三、股东的权利和义务 1.股东的权利。2.股东的义务。
第四节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构的定义
有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。
二、有限责任公司的权力机构
1.权力机构的性质。有限责任公司的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行公司业务。
2.股东会的职权。
3.股东会会议的召集。
4.股东会的议事方式和表决。
三、有限责任公司的执行机构
1.执行机构的性质。有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构。
2.董事会的职权及范围。3.董事会的组成。
4.董事会会议的召集。
5.董事会的议事方式和表决。
6.经理。经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，他对董事会负责。经理的职权。
四、有限责任公司的监督机构
1.监督机构的性质。有限责任公司的监督机构是监事会或监事。它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。
2.监事会或监事的职权。
3.监事会的组成。
考核目标和要求
（一）有限责任公司的概念与特征
识记：1.国有的有限责任公司；2.保证有限责任公司。
领会：1.有限责任公司的特征；2.我国公司法对有限责任公司的分类。
（二）有限责任公司的设立
领会：1.有限责任公司设立的条件；2.有限责任公司设立的程序。
（三）有限责任公司的股东及股东出资
领会：1.有限责任公司股东的构成；2.股东资格的限制条件；3.股东资格丧失的情形；4.股东出资的构成；5.股东的权利和义务等。
（四）有限责任公司的组织机构
识记：1.有限责任公司组织机构；2.累积投票制。
领会：1.有限责任公司的权力机构及其运作方式；2.有限责任公司的执行机构及其职权范围；3.经理的职权范围；4.有限责任公司的监督机构及其权限范围。
第四章 股份有限公司
第一节 股份有限公司的概述
一、股份有限公司的定义 股份有限公司在不同的国家有不同的称谓。根据我国《公司法》第3条及第75条的规定，股份有限公司，是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
二、股份有限公司的特点
股份有限公司具有以下特点：（1）股份有限公司是最典型的资合公司；（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额；（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份；（4）股份有限公司股份的表现形式是股票；（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。
三、股份有限公司的种类
1.依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司。
2.依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司。
3.依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司。第二节 股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立条件
股份有限公司必须具备以下条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
二、发起设立股份有限公司的程序
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。发起设立股份有限公司的程序。
三、募集设立股份有限公司的程序
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。募集设立股份有限公司的程序。第三节 股份与股票
一、股份的定义、特点及表现形式
所谓股份，是指均分公司全部资本的最小单位。股份的基本特点是：（1）金额性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可转让性。
股份的表现形式是股票，股票的特征是：（1）股票是股份有限公司成立之后签发给股东的证明其所持股份的凭证；（2）股票是一种有价证券；（3）股票是一种要式证券；（4）股票是一种永久性证券。
二、股份（票）的种类
1.按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股。
2.依股东姓名是否记载于股票为标准，可将股份分为记名股和无记名股。
3.依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无面额股（亦称比例股和分数股）。
4.依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股。
5.依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股。
三、股份（票）的发行
股份（票）的发行，是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为。股份的发行应注意以下若干法律问题：（1）股份发行原则，包括公开、公平、公正原则。（2）股份发行的条件，包括设立发行的条件，改组发行的条件，新股发行的条件。（3）股份发行的价格，包括平价发行，溢价发行，折价发行。（4）股份（票）的转让，包括股份转让的限制，公司股份的回购。
第四节 股份有限公司的组织机构。
一、股东大会
1.股东大会的性质。股东大会是股份有限公司的行使决策权的权力机构，它是由全体股东所组成，集中反映股东意志的非常设机构。
2.股东大会的职权
3.股东大会的种类：（1）股东常（年）会；（2）临时股东会。
4.股东大会的召集。
二、董事会
1.股份有限公司的董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。
2.董事会的职权。
3.董事会的组成方式及董事的资格。
4.董事会的议事规则。
5.股份有限公司的经理是指受聘于董事会的负责公司日常事务的高级行政管理人员。经理对董事会负责，为公司内部法定的辅助业务执行机关。
6.董事、经理的义务及责任。
三、监事会
1.监事会的概念。监事会是股份有限公司依照公司法所设立的，对公司事务进行监督的专门机构。监事会是股份公司的常设机关。
2.监事会的组成。
3.监事会的职权。第五节 上市公司
一、上市公司的定义
上市公司是指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。
二、公司上市的条件及程序
三、上市公司的法定义务
1.定期报告义务，包括中期报告和年度报告。2.重大事项的报告（即临时报告）义务； 3.对传播消息的澄清义务。
四、上市公司的上市暂停与终止
上市公司的上市暂停，又称停牌，是指证券主管机关依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票作出暂时停止挂牌交易的措施。
上市公司的上市终止，是指证券主管机关依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票作出永久停止其挂牌交易的措施。
考核目标和要求
（一）股份有限公司概述 识记：股份有限公司。
领会：1.股份有限公司的特点；2.股份有限公司的种类。
（二）股份有限公司的设立
领会：1.股份有限公司的设立条件；2.股份有限公司的设立程序。
（三）股份与股票
识记：1.股份；2.股票；3.普通股、特别股；4.人民币特种股；5.股份（票）发行；6.股份的回购。
领会：1.股份的特点；2.股份与股票的关系；3.股份发行的原则；4.股份发行的条件；5.股份转让的限制。
（四）股份有限公司的组织机构
识记：1.股东大会；2.股东常（年）会；3.临时股东会；4.普通决议；5.特别决议；6.董事会；7.经理；8.监事会。
领会：1.股东大会、董事会和监事会相互之间的关系；2.股东大会的职权；3.股东大会的召集；4.董事会的职权；5.董事会的组成；6.董事会的议事规则；7.监事会的组成；8.监事会的职权。
（五）上市公司
识记：1.上市公司；2.中期报告、年度报告和临时报告；3.上市暂停；4.上市终止。
领会：1.公司上市的条件及程序；2.上市公司信息披露的义务；3.上市暂停的原因；4.上市终止的条件。
第五章 外国公司分支机构 第一节 外国公司分支机构概述
一、外国公司分支机构的定义
外国公司分支机构，是指外国依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。
二、外国公司分支机构的法律特征
1、外国公司分支机构不具有独立的法律地位。我国《公司法》第203条规定，外国公司属外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
2、外国公司分支机构必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的保护和管辖。经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。第二节 外国公司分支机构的设立
一、外国公司分支机构的设立申请与许可
1、外国公司分支机构的设立申请。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件。外国公司申请设立分支机构应提交的文件。外国公司申请设立分支机构应符合的条件。
2、外国公司分支机构的许可。外国公司进入东道国营业，必须取得东道国政府的许可或批准。不同国家对外国分支机构设立的许可和管理办法不尽相同。我国实行核准主义。外国公司设立分支机构，由国务院对外贸易经济合作部门或国务院授权的其他部门审核批准。
二、外国公司分支机构的登记
外国公司设立分支机构的申请经中国主管部门审查批准后，外国公司分支机构应向公司登记机关依法办法登记手续，领 外国公司分支机构应依法自开业起30日内向税务机关办理税务登记。
第三节 对外国公司分支机构营业活动的监管
一、对外国公司分支机构营业活动监管的目的
对外国公司分支机构营业活动进行监管的目的在于：（1）保护我国整体经济协调、健康发展；（2）保护我国经济利益，防止外国公司分支机构从事违法、损害中国社会公共利益的行为，维护经济秩序的稳定；（3）保护外国公司分支机构的合法权益。
二、对外国公司分支机构营业活动监管的主要内容
第四节 外国公司分支机构的撤离和清算
一、外国公司分支机构的撤离
外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭，结束其在中国境内的生产经营活动。
外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：（1）外国公司被依法解散；（2）外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤销；（3）外国公司分支机构因违法经营被撤销；（4）外国公司 分支机构无故歇业；（5）外国公司自行撤销其分支机构。
外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照我国《公司法》有关公司清算程序的规定进行清算，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
二、外国公司分支机构的清算
外国公司分支机构撤离，应当按照我国《公司法》有关清算程序的规定进行清算。外国公司分支机构清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，公告其撤离。
考核目标和要求
（一）外国公司分支机构概述 识记：外国公司分支机构。
领会：外国公司分支机构的法律特征。
（二）外国公司分支机构的设立
领会：
1、外国公司分支机构的设立申请与许可；
2、外国公司分支机构的设立条件和程序。
（三）对外国公司分支机构营业活动的监管。
领会：对外国公司分支机构营业活动监管的目的和主要内容。
（四）外国公司分支机构的撤离和清算
领会：
1、外国公司分支机构撤离的几种情形；
2、外国公司分支机构的清算程序和要求。
第六章 公司债 第一节 公司债的概念和特征
一、公司债的概念和特征
二、公司债与普通公司债务的比较
三、公司债券与股票的比较 第二节 公司债的主要种类
一、记名公司债和无记名公司债
二、可转换公司债和不可转换公司债
三、可上市的公司债和非上市的公司债 第三节 公司债的发行
一、发行主体
二、发行条件
三、发行决定权
四、发行程序
第四节 公司债转让、偿还与转让制度
一、公司债的转让
二、公司债的偿还制度
三、公司债的转换
第五节 公司债持有人保护制度 一、一般制度和方法
二、特定情形下的公司债券持有人的保护
三、公司债券持有人整体利益保护制度
考核目标和要求
（一）公司债的概念和特征
领会：公司债的概念和特征、公司债与普通公司债务的比较、公司债券与股票的比较
（二）公司债的主要种类
领会：记名公司债和无记名公司债、可转换公司债和不可转换公司债、可上市的公司债和非上市的公司债
（三）公司债的发行
领会：发行主体、发行条件、发行决定权、发行程序
第七章 公司的财务、会计制度 第一节 公司财务制度概述
一、公司财务会计制度的定义
二、公司财务会计制度的作用 第二节 公司的财务会计报告制度
一、公司财务会计报告定义与作用
二、公司财务会计报告的组成与编制
三、公司财务会计报告的审核与确认
四、公司财务会计报告的公示制度
五、公司违反财务会计报告制度的法律责任
第三节 公司税后利润的分配
一、公司税后利润的定义、利润分配方案的提出与审议
二、公司税后利润分配的原则与顺序
三、公积金制度
四、股利支付的条件与方式
五、公司违法分配利润的法律责任
考核目标和要求
（一）公司的财务会计报告制度
领会：公司财务会计报告定义与作用、公司财务会计报告的组成与编制、公司财务会计报告的审核与确认、公司财务会计报告的公示制度、公司违反财务会计报告制度的法律责任
（二）公司税后利润的分配
领会：公司税后利润的定义、利润分配方案的提出与审议、公司税后利润分配的原则与顺序、公积金制度、股利支付的条件与方式、公司违法分配利润的法律责任
第八章 公司合并、分立、解散、清散 第一节 公司合并
一、公司合并概述
二、公司合并的条件与程序
三、公司合并的法律效力 第二节 公司分立
一、公司分立概述
二、公司分立的条件与程序
三、公司分立的法律效力 第三节 公司变更
一、公司变更概述
二、公司变更的条件与程序
三、公司变更的法律效力 第四节 公司解散与清算
一、公司的解散
二、公司的清算
考核目标和要求
（一）公司合并
领会：公司合并、公司合并的条件与程序、公司合并的法律效力
（二）公司分立
领会：公司分立、公司分立的条件与程序、公司分立的法律效力
（三）公司变更
领会：公司变更、公司变更的条件与程序、公司变更的法律效力
（四）公司解散与清算
领会：公司的解散、公司的清算
第二部分:公司法专题研究
一、公司法律制度的特点和发展
二、我国公司法的修改、突破和不足九、三、有限责任原则的内容、意义和价值
四、公司社会责任原则的内容和意义
五、公司人格否认制度的理论、立法和实践 六、一人公司与我国公司立法
七、股权若干问题研究
八、中小股东权益保护的法律对策
九、我国公司资本制度的改革和发展
十、我国公司的治理结构问题
十一、上市公司独立董事制度
十二、母子公司关系的法律调整
十三、公司章程问题
十四、公司清算与破产的法律问题
十五、公司法其他前沿问题
第二篇：公司法教案范文
第三章 公司法
组织教学： 考勤
导入新课：
【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司
【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课： 第一节 公司法概述
一、公司的概念： 指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。
二、公司的沿革
由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司
三、特征
1、营利性
2、法人性
3、法定性
4、符合法定要求的股东出资
5、以章程为存在和活动的依据
四、公司制度的优势与缺陷 优势
1、减少投资者的风险
2、有利于社会资本的集中
3、经营管理科学化 缺陷
1、组建困难，组织成本较高
2、政府限制较多 3.债权人的风险大
五、公司分类
思考：分公司与子公司有何不同
案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。2006年3月6日，A贸易有限责任公司与B纺织厂签订了一份服装购销合同，B纺织厂如约履行了自己的义务。可是A贸易有限责任公司由于经营管理不善已经无力支付合同款，B纺织厂考虑到张某与甲公司是A贸易有限责任公司的股东，而且经济状况和经营状况比较好，于是将张某与甲公司作为被告向当地人民法院起诉。
问题：
1、张某和甲公司与A贸易有限责任公司之间是什么关系？
2、B纺织厂能否要求张某和甲公司承担自己与A贸易有限责任公司之间的合同欠款？请说明理由。
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司
二、特征
1、股东人数上限 50人
2、不能公开募集股份，发行股票
3、股东出资转让严格
4、封闭性
5、资本要求低
6、设立程序简单
7、组织设置灵活
8、股东承担有限责任
9、法定最低资本额的限制
三、有限责任公司的优势
1、规模较小，资金需求量小
2、股东人数少，易于管理
3、股东承担有限责任，风险较小
4、设立程序简单，一般不需要审批
5、不必公开财务状况和经营状况，保密性较好
四、有限责任公司的设立条件
1、股东符合法定人数。《公司法》规定，有限责任公司股东人数为50个以下。可以成立一人有限责任公司；
2．股东出资达到法定资本最低限额
（1）法定资本的最低限额。它是指国家规定的设立公司所需资本的最低限额。有限责任公司法定注册资本的最低限额为人民币3万元。（2）出资期限
全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。【思考4-5】（1）甲、乙两人准备共出资5万元设立A有限责任公司；（2）丙、丁计划共出资20万元设立B有限责任公司。试分析两公司股东首次出资额至少是多少？（3）股东出资方式
可以是货币资金，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币折价并可以依法转让的财产出资。
但是，股东不得以劳务、食用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。
•（3）股东出资方式
• 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
• 【思考4-6】甲、乙、丙共同出资历设立一有限责任公司。其中，公司章程规定丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙出资的房产仅值10万元，丙现有可执行的个人财产8万元。试分析如何处理？ • 解答：丙先用8万补差额，不足部分由甲、乙补齐 •
3、股东共同制定公司章程。• 小知识：公司章程：
是公司必备的规定公司的名称、宗旨、资本、组织机构等的对内对外事务的一个基本法律文件。是公司行为和组织的准则。
4、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。
• 小知识：公司名称包含的要素：
①公司种类
②公司所在地
③行业特点、种类
④商号 如：湖南梦洁家纺有限公司
• 公司应建立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会或执行董事、监事会或监事及高级管理人员等。
5、有公司的住所。公司住所是公司主要办事机构所在地。
组织教学： 复习提问：有限公司的特点有哪些？
导入新课： 今天我们继续学习有限公司，来看看这种公司需要设立哪些组织机构？
讲授新课：
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会
1、股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项；（3）审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；（4）审议批准公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程（9）公司章程规定的其他职权。
2、股东会的形式。定期会议和临时会议。
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的监事均可以提议召开临时会议。召开股东会会议，应于会议召开15日前通知全体股东；
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
3、股东会决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
股东会会议涉及增加注册资本、减少注册资本、公司合并与分立、公司解散或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。【思考4-10】下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有哪些？ A．对股东转让出资作出决议
B．对利润分配方案作出决议 C．对变更公司形式作出决议
D．对修改公司章程作出决议
2、董事会的职权
董事会对股东会负责，依法享有如下职权：（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）制定公司合并、分立、变更形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
（三）经理
有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；在这里经理并不是必须设立的机构，也可以不设经理而设总裁或者首席执行官等职务，行使公司的管理权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司的执行董事可以兼任公司经理
（四）监事会
1、监事会的性质和设立
监事会是公司的内部监督机构。我国《公司法》规定，有限责任公司设立监事会，监事会成员不得少于3人，应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权有：（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权；
【思考4-12】甲有限责任公司注册资本为100万元，共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议将公司现有注册资本100万元增加到150万元。增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东反对，其出资额合计为38万元，股东会通过了增资决议，并授权董事执行。试分析甲公司上述行为中有无不合法之处？并说明理由。
分析：1.首次股东会应该由出资最多的股东主持召集主持。
2.在对增加注册资本事项表决时，赞成的股东所持股份少于注册资本的三分之二，因此股东会的增资决定无效，董事会可以不执行。
六、股权转让
（一）股权
股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、参与决策权和管理权
（二）股权转让的特征
1、以协议方式进行
2、不改变公司的独立人格
3、须办理登记、公示手续 七、一人有限责任公司
（一）概念：指一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。而且一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司不设股东会。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
思考：一人有限公司有何优缺点？ 一人公司的优点在于个人只对企业以 投资额负责，股东的风险大大降低，缺点在于法律对资本金的限制以及 双重征税
（三）独资企业与一人公司的不同点
1、从法律主体上
2、财产关系上
3、责任形式上
4、税收征纳上
组织教学： 复习提问：一人公司的设立条件
导入新课： 【案例讨论】根据国务院的决定和经中国银行业监督管理委员会批准，中国建设银行股份有限公司于2004年9月21日在北京挂牌成立。9月15日，中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司在京召开创立大会。决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司。公司的全部资本由等额股份构成，股份总数为19423025亿股，每股面值为人民币1元。其中中央汇金投资有限责任公司出资165538亿元，占公司股份总数的85.228%；中国建银投资有限责任公司出资2069225亿元，占10.653%；国家电网公司出资30亿元，占1.545%；上海宝钢集团公司出资30亿元，占1.545%；中国长江电力股份有限公司出资20亿元，占1.030%。
依据国家有关法律法规，创立大会审议通过了中国建设银行股份有限公司章程及董事会、监事会组成人员等有关议案。中国建设银行改制为国家控股的股份制商业银行后，名称为中国建设银行股份有限公司，简称中国建设银行。中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行商业银行业务及相关资产、负债和权益。创立大会后，随即召开了中国建设银行股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。经董事会讨论决定，中国建设银行股份有限公司完成工商注册登记后即举行成立大会。
问：1.什么是股份有限公司?股份有限公司具有哪些特征? 2.该公司的设立方式属于哪种形式? 今天我们就带着这两个问题学习另外一种公司，股份有限公司。讲授新课： 【案例评析】本案中，中国建设银行股份有限公司有5位发起人股东，其全部资本划分为等额股份，是通常意义的股份有限公司。发起人认购全部股份，因此，属于发起设立方式成立股份有限公司
一、股份有限公司的概念与特征
股份有限公司，也称股份公司，是指依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人.与有限责任公司相比，股份有限公司具有如下特征：
1、资本划分为等额股份；
2、通过发行股票筹集资本；
3、发起人人数有限，股份有限公司的发起人为2人以上200人以下；(思考：发起人与股东的关系？）
4、股票可以自由转让，无须经过其他股东的同意；
5、生产经营以及财务必须公开
6.组织机构相对复杂 , 要求完备，不能进行简化设置。
二、股份有限公司的设立
（一）设立方式
股份有限公司的设立有两种方式，既可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立股份有限公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股份有限公司。募集式设立发起人认购的股份不得少于35% 我国暂时不允许募集设立
（二）股份有限公司设立条件
1、发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有公司住所。
【思考】下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有哪些？ A．发起人应有5人以上，且半数以上的发起人是中国人 B．法定资本最低限额为500万元
C．发起设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% D．股份发行、筹办事项符合法律规定
三、股份有限公司的组织机构
1、股东大会的职权：基本同有限责任公司
2、股东大会的形式
股东大会分为股东年会和临时大会。
有下列情形之一的，应在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所规定人数的2/3时；（2）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；（3）单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。
3、股东大会决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特殊决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）董事会和经理
1、董事会
董事会是股份有限公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会由5—19董事组成。董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【思考】某股份有限公司董事会由11名董事，下列情形中，哪些决议可以通过？ A．5名董事出席会议，一致同意 B．7名董事出席会议，4名同意 C．10名董事出席会议，7名同意 D．6名董事出度会议，一致同意。答案：CD
2、经理。经理负责公司的日常管理工作，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，其职权与有限责任公司的职权相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定 【思考】股份有限公司和有限责任公司有什么主要区别？
一是设立方式不同，前者可以采取发起式和募集式两种方式，后者只能采用发起式设立； 二是股东人数上下限规定不同；
三是出资证明形式不同，前者为股票，后者为出资证明书； 四是股权转让方式不同；
五是注册资本最低限额不同；
六是组织机构不同，前者必须设置董事会、监事会。
六、股份
1、概念：股份是以股票为表现形式划分为相等的金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本分解单位
2、法律性质
公司资本的分解单位，本身是公司的资本，是概括资本的一部分，并非特定财产的权利形式，只能是公司资本价值的表现形式和权利形式。体现了股东在公司中的权利和义务
3、股份的分类
（1）依据股东享有的权利（2）是否记载姓名（3）是否记载票面金额
（4）依据发行对象分为A股、B股、H股、N股、S股
七、股份发行和转让
（一）股份发行 1．股份发行的原则
我国股份有限公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则；同股同权，同股同利。
2．股票发行价格
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。即股票可以平价和溢价发行，但不能折价发行。
（二）股份转让
一般而言，股份有限公司的股份可以自由转让，但是股份的自由转让不是绝对的。股份转让的限制主要有以下几方面： 1.股东持有的股份可以依法转让。即应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
2.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4．记名股票的转让以背书转让方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但是，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
无记名股票的转让实行交付生效的方式，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
组织教学： 复习提问：股份公司的特点有哪些？
导入新课：对于一家公司来说，董事、监事、高管的活动非常重要，那么到底那些人可以担任，哪些人不可以担任，以及到底他们必须对公司尽到什么义务呢？今天我们继续学习公司法的规定。
四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【思考】某有限公司向社会招聘经理，以下人员前来应聘，根据给定的情况什么人不具备担任经理的资格？
A．李某原为某厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家 B．张某为经济学博士，有较高的管理公司的能力，但因住院医疗负债18万元，短期内清偿困难
C．王某原为某公司经理，因挪用公司财产被判处刑罚，1年前已刑满释放 D．吴某原为某国家机关干部，现已退休在家 答案：ABC
（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金；
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7.擅自披露公司秘密；
8.违反对公司忠实义务的其他行为
赵某是甲食品有限责任公司的董事，2006年又与朋友一起设立了乙食品加工厂，与甲公司生产同类产品，挤占了甲公司20%的市场销售份额。甲公司召开董事会，作出两项决议：一是免去赵某董事职务，增补股东代表李某为董事；二是要求赵某将其从乙厂取得的收入上交本公司。试分析：（1）赵某能否出资设立乙食品加工厂？为什么？（2）甲公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？
第四节 公司债券与公司财务、会计
一、公司债券
（一）公司债券的概念
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
（二）债券与股票的区别
1.权利性质不同。公司债券表示的是债权，是债权凭证；股票表示的是股权，是股权凭证
2.收益稳定性不同。债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否；股票的股息收入随股份公司盈利情况的变动而变动
3.风险不同。公司债券持有人相对于股票而言，承担的风险要小。
4.对公司经营管理不同。债券持有者无权过问公司的经营管理；而股票持有者则有权直接或间接地参与公司的经营管理。
【案例讨论】原告刘某系周某的邻居。周某年老多病，有一子周某某在外地工作，很少回家，平时刘某对周某的饮食起居多有照顾。1997年8月，周某因病去世。周某在生病期间一直由刘某照顾，周某多次提出将其所持有的某股份有限公司的记名公司债券5万元赠与刘某，以报答刘某的照顾之情。1999年3月，该债券到期，刘某持该债券请求发行公司还本付息。但该公司认为，周某没有背书转让债券，也没有去公司作变更登记，公司没有义务对刘某付款。由于周某已去世，故款项应归公司所有，双方争执不下，诉至法院。周某的儿子周某某在外地听说诉讼的消息后，请求法院判决其继承该笔债券。
问：该记名公司债券的所有权应归谁所有
【案例评析】本案中周某所持有的公司债券为记名债券，一般应采用背书转让方式转让，由于周某没有背书转让债券给刘某，刘某虽持有债券，但不能取得该债券的所有权，不能要求公司还本付息。周某对该债券有所有权，因周某去世，所以应由其子周某某继承该笔债券，周某某有权请求发行公司还本付息，公司不能以周某死亡为由拒绝，否则公司将构成不当得利。至于刘某对周某的多年照顾，可依我国《民法通则》中无因管理的规定，请求周某某给予适当补偿
二、公司财务、会计
公司应按照下列顺序进行利润分配： 按税法规定缴纳企业所得税； 弥补亏损；
提取法定公积金； 提取任意公积金； 向股东分配利润。
公积金是公司根据法律或者公司章程规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。
1．公积金的用途
(1)弥补公司的亏损，但是资本公积金不得用于弥补亏损。
(2)扩大公司生产经营规模。
(3)转为增加公司资本。2．公积金的分类
(1)法定公积金，是指依据法律规定强制性提取的公积金。包括法定盈余公积金和法定资本公积金。
法定盈余公积金，是指从公司税后利润中提取的公积金。
法定资本公积金，指股份有限公司发行股份时的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入(如财产重估增值的部分、转让资产的收入)等。
(2)任意公积金，提取需要经股东会或者股东大会决议
3．法定公积金的数额
(1)税后利润的10％列入公司法定公积金。
(2)法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
(3)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本25％。
(4)提示：公司法规定的3个比例，均是针对法定公积金而言，是指法定盈余公积金和法定资本公积金的总和，而不包括任意公积金。
思考：王某和陈某是一家纺织有限公司的大股东和实际经营者，分别占股权的40%和30%。由于2008年外贸形势不佳，公司经营困难，王、陈二人商定结束该公司的运作。他们该如何依法解散公司呢 ？
（一）解散公司的决定
除法定情形外，可以股东会决议的形式决定解散公司。该股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，王某和陈某可以决定解散公司。
在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。
（二）操作机构——清算组
应当在解散事由出现（如股东会作出解散决议）之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（三）清算组的职权
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动
（四）清算期间的注意事项
1.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。申报债权期间为债权人接到通知书之日起30日或公告之日起45日。
2.在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
3.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
4.公司财产只有在支付完所有费用、工资、税款，清偿债务后，才可分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
5.清算组发现公司财产不足清偿债务时，有向人民法院申请宣告破产的义务。
6.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）注销申报
公司解散应办理社会保险注销（需提交解散决议）、国税部门注销（需提交解散决议）、地税部门注销（需提交解散决议和国税部门同意注销的批件，在此之前社会保险注销必须完成）、工商部门注销（需提交解散决议、清算报告，并在公告解散45天之后办理）、组织机构代码证注销（在工商部门注销完成后办理）等一系列的注销申报。
第三篇：公司法
一、单项选择题
3．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）A．总公司和分公司
B．母公司和子公司
D．中国公司和外国公司 C．无限公司和两合公司
4．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东大会按公司章程的规定召开
B．公司注册资本最低限额为人民币1000万元 C．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份 D．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金 5．下列关于公司表述正确的是（）A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 C．设立公司必须有五个以上的发起人
D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效
10．公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日
11．下列选项中属于股东共益权的是（）A．股份转让权 B．股利分配请求权 C．新股认购优先权
D．表决权 12．股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（）A．利润 B．资本公积金
C．盈余公积金 D．法定公益金
25.下列属于有限责任公司股东会行使的职权是（）A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.选举和更换由职工代表担任的董事
D.决定公司内部管理机构的设置1．我国《公司法》规定的公司设立的原则是（）A．自由主义 B．特许主义 C．行政许可主义
D．准则主义为主，行政许可主义为辅
2．依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是(A．股东符合法定人数
B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称
D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
3．下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是（）A．监事会成员不得少于三人 B．公司财务负责人可以兼任监事 C．监事会中应有公司职工代表 D．监事会决议应当经半数以上监事通过
4．下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）)
A．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 B．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 C．董事长认为确有必要时
D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时
9.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（）A.3万元 B.10万元
C.50万元 D.500万元
10.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。这体现了我国《公司法》在公司设立时采用的资本制度是（）A.法定资本制，但放宽了对公司资本的要求 B.严格的法定资本制 C.授权资本制 D.认可资本制
11.我国《公司法》采用的公司设立的原则是（）A.准则主义 B.特许主义 C.行政许可主义 D.准则主义为主，行政许可主义为辅
9.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 C.股东收容 D.权利义务概括承受
10.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置
11.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过
D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年
6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（）A.过三分之一 B.过二分之一 C.过三分之二 D.全体
7.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人
8.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％
5.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（）A.10％ B.20％
C.35％ D.50％
6.下列企业可以采用募集方式设立的是（）A.个人独资企业
C.有限责任公司 B.合伙企业 D.股份有限公司
7.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（）A.合并 B.分立
D.减少注册资本 C.增加注册资本
8.下列关于公司债券的说法正确的是（）A.公司债券无风险
B.公司债券利率固定
C.可转换公司债券到期可以自动转为股票 D.只有股份有限公司才能发行公司债券
6．公司法定公积金可以用于增加公司注册资本，但公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例，该比例为（）A．10％ C．25％
B．15％ D．50％
7．股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构，代表一定比例表决权的股东依法可以提议召开临时董事会，该比例是（）A．5％ C．15％
B．10％ D．30％
8．下列事项中，依法必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过的是（）
A．决定公司投资计划 C．决定董事报酬
B．决定公司增减注册资本 D．决定公司利润分配方案
5．拟设立一有限责任公司的注册资本为10万元人民币，根据我国《公司法》的规定，发起人首次出资额最少应是人民币（）A．1万元 B.2万元 C.3万元 D.4万元
6．下列关于我国公司设立原则的表述正确的是（）A．自由主义 B.准则主义
C.特许主义 D.准则主义为主，许可主义为辅 7．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东仅以出资额承担责任 B.公司只能以募集方式设立 C.股东以持有的股份承担责任 D.股东转让股份需经其他股东同意
8．下列关于有限责任公司法人治理结构的表述正确的是（）A．股东会必须一年召开一次 B.经理对股东会负责
C.定期的股东会按公司章程的规定按时召开
D.股东会议对所有事项作出决定，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过
二、多项选择题
29．下列关于有限责任公司设立表述正确的有（）A．注册资本的最低限额为人民币3万元
B．可以发起设立，也可以募集设立 C．可以由1个股东出资设立 D．首次出资不得低于注册资本的20%，但可以低于法定的最低注册资本 E．首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本 30．下列属于在中国境内证券交易所上市交易的股票有（）A．A股
B．B股 C．N股
D．S股E．T股
30．下列法律主体中属于商法人的有（）A．有限责任公司 B．工商行政管理局 C．妇女联合会 D．股份有限公司 E．人民医院
27.我国《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅的公司文件资料包括（）A.公司章程 B.股东会会议记录 C.董事会会议决议 D.财务会计报告 E.公司会计原始凭证
27.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人不得超过法定人数，下列公司发起人数符合规定的有（）A.50人
C.200人 E.400人
27．下列关于有限责任公司的表述正确的有（）A．股东人数不能超过50人 C．具有典型的人合性
B．具有典型的资合性 D．只能以发起方式设立 B.100人 D.300人
E．全体股东的货币出资金额依法不得低于注册资本的25％
三、名词解释题 33.股份有限公司 33.有限责任公司
四、简答题
35．简述我国股份有限公司设立的条件。
35.简述《公司法》对上市公司法人治理的特别规定。36.简述股份有限公司股东权与有限责任公司股东权的区别。36.简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。37.简述一人公司的法律特征。
五、案例分析题
41.甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：
该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。请回答：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（3分）（2）股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？（5分）
（3）公司发行企业债券，净资产额是否符合法定要求？为什么？（3分）
40．甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家有限责任公司。公司经营一年后，因经营效益差，股东丙提议由有经营头脑的王某替换现任公司总经理。股东乙反对，因为王某曾因犯行贿罪被判处2年监禁，现执行期满未逾2年。另外，该公司董事赵某在担任公司董事期间，与朋友成立了一家合伙企业，经营与该公司相同的产品，个人获得收益10万元。股东甲对公司经营不满意，想将自己持有的股权转让给股东以外的李某。问题：
(1)王某是否可以担任公司总经理，为什么?(2)董事赵某是否可以成立合伙企业与该公司竞争，为什么?(3)赵某获得的10万元收益应如何处理?(4)股东甲要将自己持有的股权转让给李某应具备什么条件?
第四篇：公司法[范文模版]
1有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。
股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。
有限责任公司与股份有限公司的共同点是：
（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。
（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。
（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。有限责任公司与股份有限公司的不同点：
（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。
（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。
（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，人数相对来计在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。
（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。
所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。
企业法人是具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。
连带责任指依照法律规定或者当事人约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。当责任人为多人时，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人之间有连带关系。
第五篇：最新公司法全文2014
最新公司法全文2014
核心内容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。法律快车编辑为您详细介绍2014年最新公司法全文。
中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行)
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股种类及数额；
(二)新股发行价格；
(三)新股发行的起止日期；
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。
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