公司法心得

第一篇：公司法心得

公司法心得

公司法在本学期第十周才开课，虽然开课比较晚，而且课时也并不多，但公司法的独特魅力已经深深的感染了我。从身边的事寻找公司的存在，用案例结合法条的讲解的方式，使得公司法跳出了书本，走向生活。一方面公司法在无形中影响我们的生活，从身边的公司着眼理解起来很形象，体现了公司的灵活多样。另一方面公司法在整个法律体系中也占据一席之地，在经济社会特别是公司的发展中，也具有不可忽视的力量。下面我谈谈学公司法的一些心得体会。

一 先从学习方式谈谈公司法。刚开始学习的时候，由于担心自己会在听课的时候走神，我就尝试着把自己定位在一个即将创办公司的企业者的身份，把课堂作为我创业之前的培训课，把老师当做一位大企业的董事长来传授经验，特别是这样虚拟个情境并不难。我不断告诉自己必须认认真真学习，说不定以后自己办企业用的到。这样转变了以前被动的学习态度，我对公司法用一个新的接触方式，感觉不仅增加了自己对这门法律的兴趣，更是学到了很实用的知识。现在我会很自信的说，如果让我创办个公司。最起码我会让这个公司在理论上符合公司法的规定，但实际操作尚缺乏的。

二 从学习知识的角度谈谈公司法。

学习公司法之前，我觉得不论是股份有限公司还是有限责任公司，只要有足够资金、足够的人才，在经过一个登记就可以创立公司，没想到公司从有到无都有规定，整个过程中涉及的大小事务都在公司法中有详细具体的规定，特别是新公司法更注重保护经营者的利益。记得老师在讲公司的成立和合并的时候，分析公司就是“积卑而为高、合小而为大、合并而为公”，用文言文使枯燥的法律也生动不少；在讲到公司的设立的时候，把校门口的哈尔滨饺子馆作为案例进行剖析，既生动又记忆深刻；在讲到上市公司的时候，结合现在新东方在美国上市的情况介绍了上市的条件，不仅关注身边的小公司，更放眼于全球的公司。还有就是对公司及公司法的认识由浅到深，具体案例到抽象理论，把分散的知识点逐渐在脑海中串联成一个整体的动态过程。依据《公司法》规定，公司是指依法设立并以营利为目的的，以有限责任公司和股份有限公司为表现形式的企业法人。公司法是调整公司在设立、组织、活动、终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称。公司法具有两大特征，一个是公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律，另一个是公司法兼具实体法和程序法双重属性。还有公司的特殊制度，公司人格否认制度、公司的资本制度、公司的存续法律制度等等，都是在学习中重点关注的制度。三 从新公司法的转变上谈谈公司法。

修订后的《公司法》主要解决公司诉讼中迫切需要解决的基本问题、重大问题与现实问题，诸如公司设立制度、一人公司制度、公司资本制度、公司治理结构制度、法人人格否认制度、股东权保护制度、关联交易规制制度等；修改、完善了很多亟待明确和可操作的内容，吸收了行之有效的司法解释内容和国际通行规则、诉讼制度，在很大程度上增强了公司法的可诉性。新公司法有如下几个特点：

（一）鼓励创业投资。新公司法大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立门槛，这有利于鼓励民间资本进入市场投资创业。允许一个自然人或法人投资设立一人有限责任公司，但对其有所限制：注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；不能投资设立新的一人有限责任公司；股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是此次公司法修改的一个最大进步。

（二）强化对中小股东利益的保护、加大对大股东和公司管理层的监管力度。增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，损害股东利益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。

（三）放松管制、鼓励公司自治。重视公司章程的作用，增加了关于公司章程的规定。新公司规定公司可以通过章程或者通过股东会决议的方式来决定公司自己的事情。在有限责任公司方面，至少有八个条款都是放给公司自己来决定的。如自然人股东继承人可否继承股权、转让出资、法定代表人的确定、表决权的行使、红利的分配、对公司新增资本的优先认购权和对于其他股东对外转让出资时的优先购买权等。对股份有限公司在分配红利的时候也允许实现章程的自治；

（四）公司法的完善是一个长期的过程，新公司法仍然存在着不足之处。主要有：欠缺关于股东虚假出资、出资不足、抽逃出资的民事责任的规定；债权出资规定得过于简陋；对股东利益保护仍有欠缺；忽视对善意第三人利益的保护；有些条款可操作性差，规定不全面等等。尽管新公司法还有种种不足之处，但新公司法在理念和制度上的创新和突破使其成为我国公司法发展沿革中一座重要的里程碑。尤其是立法理念的重大变革不仅使这次立法活动获得成功，而且为下一次的公司法修改和完善奠定了坚实的基础。四 从实际运用上谈谈公司法。

公司法并不是一部装饰点缀的法律，而是真正的规范公司活动的实实在在的法律，如果公司在活动中缺少了公司法的限制和保护，恐怕整个经济市场会引起一段混乱。况且即使有公司法的规定，我们都不能避免像金融危机、市场泡沫的产生，缺少公司法的话后果不堪设想。可见公司法在公司及经济领域的地位的重要性。学习公司法的意义重大如下：

（一）《公司法》是规范公司的组织和行为、规范资本市场的重要法律，是中央企业公司制改革和上市融资必须遵循的行为规范。建立以公司制为代表的现代企业制度，大力发展资本市场是建立健全我国社会主义市场经济的要求。《公司法》公布实施多年以来，对于推进国有企业改革、上市起到了积极作用。两法的修订，总结和吸收了我国公司制度和证券市场建设的经验、教训，广泛借鉴了国内外立法的成熟做法，进一步贴近企业改革和资本市场发展的现实需要，为国有企业改革和完善资本市场提供了更为科学的行为规范，为解决我国企业改革和资本市场建设中出现的新问题提供了法律依据，必将成为推进企业改革和资本市场建设的新动力。

（二）《公司法》是中央企业深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理结构、规范上市公司行为的基本依据。推进中央企业建立现代企业制度，建立和完善公司法人治理结构，通过改制上市等多种渠道广泛筹集发展资金，是中央企业改革和发展的基本方向。《公司法》的修订，降低了公司设立的门槛，减少了公司设立成本；强化和规范了股东权的行使和保护；完善了公司法人治理机构，特别规定了国有独资公司中国有资产监管机构、公司董事会、经理和监事会的职权划分，明确了公司机关之间的关系。公司法的修订为中央企业公司制改革和实现股份上市提供了更明确的法律依据和指南，必将加快中央企业公司制改革和建立法人治理结构的步伐。

（三）贯彻实施《公司法》是中央企业深化改革和加快发展的现实要求，是依法治企的重要保证。《公司法》的修订为推进中央企业改革和发展提供了新的机遇。《公司法》的新规定、新内容进一步补充完善了原有规定，更加符合企业改革和发展的实际，中央企业通过学习了解两法的具体规定，不仅可以明确改革和发展的方向，更能够准确把握具体操作规范，提高改革和发展的水平和力度。同时，中央企业在进行公司化改制以及股份上市等重要改革和发展过程中，只有遵守《公司法》的规定，依法办事，才能维护自身的合法权益，保证企业改革和发展的顺利进行。

总之，公司法作为一门独特的法律，需要我们用心去体会他的魅力，慢慢在法条中找寻立法者的立法意图。学习公司法是为了学以致用，将静止的法律法规实际的运用于我们经济生活的实践中去，我们可以把公司法的知识，与我国当前正进行的国有企业的改制，以及其他企业比如集体企业的改制联系起来分析，活学活用，达到真正掌握的程度。我们学习公司法不是要被知识牵着鼻子走，而要做知识的主人，让知识为我们服务，一方面我们行为中必须要遵守公司法的规范。另一方面作为我们学习的资料也是很好的。在学习中要善于思考，提出问题，更好的发挥市场作用，加上公司法的规定，使我们的公司可以蓬勃发展。

第二篇：公司法

一、单项选择题

3．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）A．总公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中国公司和外国公司 C．无限公司和两合公司

4．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东大会按公司章程的规定召开

B．公司注册资本最低限额为人民币1000万元 C．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份 D．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金 5．下列关于公司表述正确的是（）A．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 B．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 C．设立公司必须有五个以上的发起人

D．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效

10．公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列选项中属于股东共益权的是（）A．股份转让权 B．股利分配请求权 C．新股认购优先权

D．表决权 12．股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（）A．利润 B．资本公积金

C．盈余公积金 D．法定公益金

25.下列属于有限责任公司股东会行使的职权是（）A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.选举和更换由职工代表担任的董事

D.决定公司内部管理机构的设置1．我国《公司法》规定的公司设立的原则是（）A．自由主义 B．特许主义 C．行政许可主义

D．准则主义为主，行政许可主义为辅

2．依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是(A．股东符合法定人数

B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称

D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

3．下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是（）A．监事会成员不得少于三人 B．公司财务负责人可以兼任监事 C．监事会中应有公司职工代表 D．监事会决议应当经半数以上监事通过

4．下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）)

A．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 B．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 C．董事长认为确有必要时

D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

9.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（）A.3万元 B.10万元

C.50万元 D.500万元

10.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。这体现了我国《公司法》在公司设立时采用的资本制度是（）A.法定资本制，但放宽了对公司资本的要求 B.严格的法定资本制 C.授权资本制 D.认可资本制

11.我国《公司法》采用的公司设立的原则是（）A.准则主义 B.特许主义 C.行政许可主义 D.准则主义为主，行政许可主义为辅

9.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 C.股东收容 D.权利义务概括承受

10.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程 D.决定公司内部管理机构的设置

11.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过

D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（）A.过三分之一 B.过二分之一 C.过三分之二 D.全体

7.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企业可以采用募集方式设立的是（）A.个人独资企业

C.有限责任公司 B.合伙企业 D.股份有限公司

7.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（）A.合并 B.分立

D.减少注册资本 C.增加注册资本

8.下列关于公司债券的说法正确的是（）A.公司债券无风险

B.公司债券利率固定

C.可转换公司债券到期可以自动转为股票 D.只有股份有限公司才能发行公司债券

6．公司法定公积金可以用于增加公司注册资本，但公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例，该比例为（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构，代表一定比例表决权的股东依法可以提议召开临时董事会，该比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事项中，依法必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过的是（）

A．决定公司投资计划 C．决定董事报酬

B．决定公司增减注册资本 D．决定公司利润分配方案

5．拟设立一有限责任公司的注册资本为10万元人民币，根据我国《公司法》的规定，发起人首次出资额最少应是人民币（）A．1万元 B.2万元 C.3万元 D.4万元

6．下列关于我国公司设立原则的表述正确的是（）A．自由主义 B.准则主义

C.特许主义 D.准则主义为主，许可主义为辅 7．下列关于股份有限公司表述正确的是（）A．股东仅以出资额承担责任 B.公司只能以募集方式设立 C.股东以持有的股份承担责任 D.股东转让股份需经其他股东同意

8．下列关于有限责任公司法人治理结构的表述正确的是（）A．股东会必须一年召开一次 B.经理对股东会负责

C.定期的股东会按公司章程的规定按时召开

D.股东会议对所有事项作出决定，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过

二、多项选择题

29．下列关于有限责任公司设立表述正确的有（）A．注册资本的最低限额为人民币3万元

B．可以发起设立，也可以募集设立 C．可以由1个股东出资设立 D．首次出资不得低于注册资本的20%，但可以低于法定的最低注册资本 E．首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本 30．下列属于在中国境内证券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主体中属于商法人的有（）A．有限责任公司 B．工商行政管理局 C．妇女联合会 D．股份有限公司 E．人民医院

27.我国《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅的公司文件资料包括（）A.公司章程 B.股东会会议记录 C.董事会会议决议 D.财务会计报告 E.公司会计原始凭证

27.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人不得超过法定人数，下列公司发起人数符合规定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列关于有限责任公司的表述正确的有（）A．股东人数不能超过50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的资合性 D．只能以发起方式设立 B.100人 D.300人

E．全体股东的货币出资金额依法不得低于注册资本的25％

三、名词解释题 33.股份有限公司 33.有限责任公司

四、简答题

35．简述我国股份有限公司设立的条件。

35.简述《公司法》对上市公司法人治理的特别规定。36.简述股份有限公司股东权与有限责任公司股东权的区别。36.简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。37.简述一人公司的法律特征。

五、案例分析题

41.甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：

该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。请回答：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（3分）（2）股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？（5分）

（3）公司发行企业债券，净资产额是否符合法定要求？为什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家有限责任公司。公司经营一年后，因经营效益差，股东丙提议由有经营头脑的王某替换现任公司总经理。股东乙反对，因为王某曾因犯行贿罪被判处2年监禁，现执行期满未逾2年。另外，该公司董事赵某在担任公司董事期间，与朋友成立了一家合伙企业，经营与该公司相同的产品，个人获得收益10万元。股东甲对公司经营不满意，想将自己持有的股权转让给股东以外的李某。问题：

(1)王某是否可以担任公司总经理，为什么?(2)董事赵某是否可以成立合伙企业与该公司竞争，为什么?(3)赵某获得的10万元收益应如何处理?(4)股东甲要将自己持有的股权转让给李某应具备什么条件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。

股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。

有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。

（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。

（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，人数相对来计在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企业法人是具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。

连带责任指依照法律规定或者当事人约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。当责任人为多人时，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人之间有连带关系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心内容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。法律快车编辑为您详细介绍2014年最新公司法全文。

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

(一)新股种类及数额；

(二)新股发行价格；

(三)新股发行的起止日期；

(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节 股份转让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.公司的基本特征：（1）是独立的企业法人（2）以营利为目的经济组织（3）公司必须依法设立，并有一定的组织机构（4）是人资集合的企业法人组织

3.公司的种类：（1）根据公司股东对公司债务承担责任形式不同可分为：有限责任公司，股份有限公司，无限责任公司，两合公司，股份两合公司。

（2）根据公司间的控制与依附关系分为：子公司和母公司。

（3）根据公司的管辖关系：分为总公司和分公司。

（4）根据公司的国籍不同可分为：本国公司和外国公司。

（5）根据公司的信用基础不同：分为人合公司（无限责任公司）、资合公司（股份有限公司）、人资兼合公司（有限责任公司、两合公司）。

4． 公司法：是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。

5.公司设立：是指发起人为组建公司，使其取得法恩资格所进行的一系列法律行为的总称。其设立的基本原则有：自有设立主义，指公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制；特许主义，指公司成立必须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律；许可主义，指公司设立除具备法定的一般条件外，还须经行政机关审查批准；准则主义，指有法律规定各种要件，设立公司只要符合锁定要件，国家予以登记，赋予法人资格。6,公司设立的方式：发起设立和募集设立。

发起设立方式设立公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）制定公司章程；3）发起人认购首次发行的股份；4）发起人缴纳出资；5）全部股东缴纳完毕后，应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明；6）选举董事长和监事会；7）申请设立登记；8）领取营业执照并公告。

募集设立方式设立股份有限公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）发起人共同制定公司章程；3）由发起人人够不少于35%的股份；

4）发起人公告招股说明书，并制作人股书；5）与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代收股款协议；6）认股人认股并缴纳股款；7）法定机构验资并出具证明；8）召开创立大会；9）申请设立登记；10）领取营业执照并公告有限责任公司的概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部自残对公司债务承担责任的企业法人。特征：1）有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人一下；

2）股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任；

3）有限责任公司不公开募集资本；

4）公司的规模可大可小，适应性强；

5）公司的设立程序简单，组织机构灵活。

8.有限责任公司的设立条件：1）股东人数符合法定人数；2）股东出资达到法定资本最低额3万元；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。

9．出资方式：货币出资；实物出资；知识产权出资；土地使用权出资。

10．公司章程应载明的事项：公司的住所和名称；公司的经营范围；公司的设立方式；公司股份总数；每股资金和注册资本；发wire您的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的利润分配办法；公司的解散事由与清算方法；公司的通知和公告办法；股东会或股东大会会议认为需要规定的其他事项。

11.有限责任公司的组织机构，按其职能可分为：权力机构、执行机构、经营管理机构、监督机构、维权机构。

1）股东会：是指依照公司法和公司章程的规定，由全体股东组成的，对公司经营管理、各种涉及公司股东和公司利益的事宜拥有最高决策权的公司权力机构。股东会属于非常设机构，对外不代表公司，对内也不执行具体事务。

12.一人有限责任公司的设立：1）要求将公司财产与本人财产严格分离，当一人公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，要对公司债务承担连带责任。

2）特别规定：a.一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司；

b.一人有限责任公司的最低注册资本最低限额为人民币10万元，应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；

c．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；

d．一人有限责任公司章程由股东制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务程度反责任的企业法人。

特征：1）公司发起人游人数限制，2~200人

2）公司资本分成等额单位，称之为股份

3）股份以股票形式发行

4）股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。设立的条件：1）发起人符合法定人数；2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有公司住所。

14.有限责任公司的股权转让：1)有限责任公司的股东之间股权转让的规定。2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的规定。股东向股东以外的人转让股权的应经其他股东过半数的同意,其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不够卖的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。3）法院强制执行程序转让股东股权的规定。4）有限责任公司股东要求公司收购其股权的规定。

5）有限责任公司股东股权继承的规定。

15.公司合并：指依照法律规定和约定和合同约定，将两个以上的公司合并成为一个公司的法律行为。公司的合并，是经济联合的方式之一，它对于扩大公司规模、提高公司的管理水平和增强公司的竞争能力等，均有积极意义。公司的合并，必须遵循我国有关几经联合与竞争方面的法律规定。

公司合并的形式：吸收合并和新设合并。

公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布。

公司合并时，合并方的债权、债务，应当由合并后续的公司或者新设公司承继。