外资企业上市座谈会内容-0709[范文大全]

第一篇：外资企业上市座谈会内容-0709

外资企业上市座谈会

关于： 外资企业上市座谈会内容

2007年9月21日深交所、中华创投协会在山西太原召开了“外资企业上市座谈会”，会议上中国证监会发行部、商务部外国投资管理司等就目前外资改制上市相关问题进行了解答和探讨，核心内容整理如下：

1.连续盈利三年方能改制为外资股份公司 商务部认为外资改制为股份公司多以上市为导向，在外资改制为股份公司时需要公司连续三年盈利，变更为外资企业之前的内资企业

业绩可以连续计算。今年6月28日之前存在没有连续三年盈利经过

沟通改制为股份公司的案例，但6月28日以后不再批准。

2.境内自然人不能成为中外合资公司的股东及其例外

中国境内自然人无法成为中外合资企业（包括中外合资股份公司）的股东，例外的情形是外国投资者成为股东之前，境内自然人已经

是内资企业的股东（不论持有股东身份的时间长短），因外资并购导

致公司性质变更，原境内自然人的股东身份可以保留。

3.合伙企业能否代替自然人成为中方股东不确定

内资合伙企业是否可以认定为《中外合资经营企业法》所述的“其

它经济组织”，成为中方股东，商务部回答目前在制定相关规定，尚

无定论。

4.外商投资股份公司的发起人为两名

外商投资的股份公司发起人不得少于两名，其中一半在中国境内有

住所。

5.外商投资股份公司的审批权限

无论外资比例多少，只要是公司存在外资成分，其改制为股份公司的过程均需要取得商务部的批准。但商务部已经批准的外商投资股

份公司（未上市），其发生的不为上市进行的变更在省级商务部门办

理。

外资企业上市座谈会

6.外商投资股份公司发起人的锁定期为三年

外商投资股份公司的发起人股份在其改制之日起三年内不得转让。

7.私募中引进外资的操作实务

私募过程中以增资扩股方式引进外国投资者，根据10号令第18条规定，公司的注册资本为原企业注册资本与本次增资的注册资本之和，新老股东在原公司资产评估基础上，确定各方的股权比例。

8.私募中是否可以借鉴国际操作保留一些“优先股”条款

商务部认为类似于“优先股”或“准优先股”的条款没有法律依据，损害中方股东的利益，不予审批。

9.准红筹模式下，股权回转给境内股东是否影响业绩连续计算

原登记在册的境外股东实际为同样人士持有，变更为境内股东不会导致实际控制人的变更，不影响业绩的连续计算。

10.实际控制人的定义及界定

就业界关心的业绩连续计算问题，证监会将就实际控制人的具体定义及界定制订细则，以协助判断公司是否可以连续计算业绩。

第二篇：外资企业合同、章程内容

外资企业合同、章程内容

外商投资企业的合同是指举办中外合资经营企业、中外合作经营企业的中外投资者就相互权利和义务关系达成一致意见而订立的协议。

合营合同应包括下列主要内容：

⒈合营各方的名称、法定地址、注册国家和法定代表人的姓名、职务、国籍；

⒉合营企业的名称、法定地址、宗旨、性质、生产经营范围和规模；

⒊合营企业的投资总额、注册资本、各方出资额、出资比例、出资方式、缴付期限以及欠缴违约和转让注册资本的规定；

⒋合资各方利润分配和亏损分担的原则或比例；

⒌合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理、其它高级管理人员的职责、权限和聘用方法；

⒍采用主要生产技术设备、资金来源

⒎原材料购买和产品销售方式。

⒏外汇资金收支平衡的安排；

⒐财务、会计、审计的处理原则；

⒑有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

⒒合作期限，解散及清算程序；

⒓违反合同的责任；

⒔解决合作各方之间争议的方式和程序；

⒕合同文本采用的文字和合同生效的条件。

外商投资企业章程是规定外商投资企业的宗旨、组织原则、经营管理方法等事项的法律文件。是企业内部管理的方法。它是按合营合同的原则制定的。

包括下列内容：

⒈外商投资企业的名称，法定地址及有限责任性质；

⒉外商投资企业宗旨、生产经营范围、规模和期限；

⒊投资者的名称，注册国家，法定地址，法定代表人的姓名、职务、国籍；

⒋企业的投资总额，注册资本，各方投资比例，出资方式；

⒌出资额转让的规定，利润分配和亏损责任分担的规定；

⒍董事会的组成，职权和议事规则，董事的任期、董事长、副董事长的职责；

⒎管理机构的设置、办事制度、总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；⒏财务、会计、审计制度的原则；

⒐企业生产经营期限；

⒑解散和清算程序；

⒒章程修改的程序；

第三篇：外资企业座谈会方案

重点外资企业座谈会方案（草）

一、时间：

2015年2 月11日下午

3：30—5：00

二、地点：

（暂定）

三、参加对象：(约50人)

1、市领导:

2、市委办、政府办、发改委、经信局、商务局、科技局、环保局、工商局、台办、海关、国检、外管等主要负责人（政府办负责通知）。

3、市重点外资企业主要负责人（初排33家，见附表，市商务局负责通知）。

四、议程

----来宾签到（15:00）

-----座谈会开始（15:30），拟请……市长主持。（主持词商务局准备）

-----各职能部门新政策介绍、新形势的分析。

------企业交流发言。

-----市长讲话。（讲话稿政府办准备）

二0一五年一月二十七日

第四篇：上市培训内容

课程体系：

模块一：宏观经济分析与产业政策解读（2天）

1、国内外金融形势与宏观经济趋势分析

国内外金融形势现状分析与预测

中国宏观经济分析与趋势判断

中国政府2010年经济调控热点分析 2、2010年政府产业政策解读

中国各产业经济发展趋势分析

政府产业扶持政策解读

新农业、生物医疗行业、教育行业、能源行业与物联网发展分析

领衔主讲：

上海交大经济学院执行院长

陈

宪

国务院发展研究中心产业研究部部长

冯

飞

模块

二、企业转型升级与创业板上市

（2天）

中国民营企业四大发展模式辨析—珠江模式、苏南模式、温州模式、晋江模式

企业转型升级的战略思路

企业的核心能力培育与创新

中国“纳斯达克”----创业板上市前景

创业板规则及适用性分析解读

谁将是创业板新宠？

企业创业板上市与技术创新 领衔主讲：

中国证监会研究中心主任

祁

斌

中国证监会研究中心高级研究员

王

欧

模块

三、企业商业模式设计与创新（4天）

1、企业商业模式创新设计实战演练

企业商业模式架构，商业模式设计方法

分析企业原有商业模式，探讨商业模式改进方案

通过商业模式的创新寻求企业最佳盈利模式，提升企业价值

学员企业商业模式PK

2、行业优秀商业模式案例分析

最佳商业模式案例分析之互联网模式、新媒体模式

最佳商业模式案例分析之连锁经营模式

最佳商业模式案例分析之虚拟经营模式

最佳商业模式案例分析之传统行业模式

领衔主讲：

清华大学经济管理学院教授

朱武祥

上海交大经济与管理学院教授

黄采金

特邀相关行业著名创业企业家经验交流分享（热点行业精选案例分析）

模块

四、企业私募股权投融资操作实务（6天）

1、私募股权基金概述及国内法规政策解读

国内外私募股权投资概况与发展趋势

国内创投法规与配套政策解读

新《合伙企业法》和民营资本转型创投市场

2、私募股权基金的设立与运营

私募股权基金的组织形式、募集程序和治理结构的完善

私募股权基金的会计处理、税收处理与风险防范

私募股权投资基金案例分析

3、私募股权基金投资策略与投资程序

最佳投资公司的寻找与筛选策略

私募基金对拟投资企业项目的可行性研究和经济社会评价

私募基金对拟投资企业的尽职调查和投资谈判

私募基金对拟投资企业的财务分析和企业估值

4、企业私募股权融资操作实务

企业吸引私募融资的亮点打造、商业计划和操作流程

企业私募融资的时机和注意要点

企业债券融资与股权融资策略

企业私募融资的法律实务

5、私募股权基金投资后管理

董事会层面的管理与监督及投资人与企业家关系管理；

被投企业治理结构完善、商业秘密的保护与期权激励制度；

被投企业再融资、业务、人才层面的增值服务体系构建实施

6、私募股权基金退出策略

VC和PE在中国投资最佳退出策略分析

私募股权基金获利退出的渠道设计

著名私募基金投资成功与失败的案例分析

领衔主讲：

上海交大博导、亚商资本董事长

陈琦伟

政金融司处长

刘健钧

红杉资本中国创始合伙人

沈南鹏资合伙人

陆

豪

东方富海董事长、原深圳创新投总裁 陈

玮

本董事长

郑锦桥

联合国工业发展组织中国首席代表

罗

响投行部总裁

翟山鹰

模块

五、企业并购与资产整合（4天）

国家发改委财 软银赛富投嘉富诚国际资 原建设银行

1、企业并购重组操作实务

国内并购重组市场政策法律环境与现状分析

企业并购战略思维、战略规划与时机选择

企业并购中的交易结构设计、谈判、风险控制及法律实务 并购估值与定价模型

管理层收购（MBO）与员工持股计划（ESOP）杠杆收购（LBO）的方式与策略

企业并购重组计划的融资支持

2、并购后整合治理

重组与并购整合

企业战略、核心能力整合 企业主营业务与扩展业务的整合 企业人力资源与企业文化整合 企业财务资产整合

企业并购后的整合要点及难点分析

并购重组成功与失败案例分析

领衔主讲：

上海交大经济与管理学院博导

陈亚民

天道咨询董事长、天道并购CEO

俞铁成模块

六、拟上市企业公司治理

（2天）

企业治理结构与公司机制（决策机制、经营机制、激励机制、风险控制机制等）建立与运作

公司治理与团队建设

企业财务与行政治理 企业营销战略治理

治理中的激励与约束机制

企业治理结构和企业文化塑造

公共关系管理

战略投资人引进策略

国内外企业治理案例分析与讨论

领衔主讲：

财政部国资研究中心副主任

文宗瑜

德隆国际执行总裁

虞涤新

模块

七、企业国内外上市战略选择

（4天）

1、企业上市前的融资、改制与重组

开投基金合伙人、原

战略投资者引进策略与企业内外部因素分析

上市前融资方式选择与融资风险防范控制

企业改制与发行上市的基本流程及要求 企业改制与重组重点、难点及应关注的问题

2、企业上市前景分析与决策制定

国内外资本市场新格局与IPO发展趋势

国内主板/中小板/创业板上市对比分析与申请程序

企业上市决策与规划制定

企业上市的地点、时机与方式的优化选择

3、企业国内上市融资

企业上市前的财务、法律及商业模式规范 企业上市规则解读和常见疑难解析

如何与中介机构进行有效合作

学员企业国内上市可行性分析

4、企业海外上市融资

海外资本市场概览与各国上市利弊分析及选择 海外上市流程、审批、监管及注意事项 海外上市成本收益风险评估 国内公司境外成功上市实例分析

领衔主讲：

摩根斯坦利亚洲总部副总裁

左

怡

中投证券投资银行部执行总裁

冒友华

模块

八、交大安泰高端论坛与主题沙龙：（每月不定期举行）

1、激励机制与基业常青

2、危机管理与公共关系

3、兵法禅道与现代管理

4、股指期货投资技巧与风险管理

5、地产股权融资方式与地产投资信托REIT s

6、私募证券投资基金的设立、运作与管理

更多论坛信息请登陆：http://www.xiexiebang.com

领衔主讲：

上海交大经济与管理学院院长

王方华

上海交大经济与管理学院副院长

孟宪忠

阿里巴巴首席执行官

卫

哲

汉庭酒店连锁首席执行官

季

琦

今日资本总裁

徐

新

百仕通集团董事总经理

郑坚平

模块

九、游学及实战演练：

1、定期参观考察知名企业、学员企业；

2、形式多样的班级活动、学员项目路演与投融资沙龙；

3、课程将安排外地游学及户外拓展训练，增强学员之间的沟通协作与团队意识。利用种种典型场景和活动方式，让团队和个人经历一系列考验，磨练克服困难的毅力，激发潜能，培养团队精神。

﹡课程安排以最终上课通知为准。

第五篇：外资企业上市和实际控制人认定

外资企业上市和实际控制人认定

[原创 2010-02-01 21:52:08]

肖海龙，信达律师事务所律师

有关外资企业上市和实际控制人认定问题的讨论和解答：

1.外资企业外资持股比例较高，上市是否有障碍？

一些投资机构和保荐机构担心，外商持股比例较高的外资企业在国内上市可能存在障碍，外资持股比例较高可能对核准上市有影响，原因是已在国内上市的外商投资股份公司外资持股比例均较低，缺少外资持股比例较高的外商投资股份公司核准上市的先例。

原外经贸部（现商务部）和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（“若干意见”）规定，外商投资股份有限公司在境内发行股票必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求，其中是否符合外商投资产业政策由商务部负责监管。该“若干意见”没有因外商投资股份公司“上市”而对其外资股比例进行特别限制。上市的外商投资股份有限公司与非上市的外资企业外资持股比例适用的标准是一致的，即应符合有关外商投资产业政策，并考虑是否有“按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定”的情形。如果对中方持股比例没有特殊规定，则无需因上市而对外商投资股份有限公司的外资股比例进行调整。

就拟上市外资企业外方持股比例的问题，我们征询了商务部外资司的意见，该司工作人员答复称，按有关法规的规定办，印证了我们的判断。在外资主管部门对外资持股比例不作特殊限制的情况下，不存在证监会以外资持股比例较高为由否决外资企业的上市申请的问题。如外资企业在国内上市发行A股，因上市时须发行不少于25%的新股，因此外方持股比例在上市后将相应摊薄，在外方持股比例为50%的情况下，上市后外资比例将至少摊薄至37.5%；考虑到非上市的外商投资企业外方持股比例至少不得低于25%，37.5%的外资持股比例具有相当高的安全边际。

从法律上看，不存在以外资持股比例较高为由否决企业上市申请的情形。长期以来关于外资股比例较高的企业上市的障碍并非法律上的，而是某些观念上的偏见造成的，这种障碍可能因为

某个事件或某个时机的到来而消除。在创业板和融资融券、股指期货推出后，预期资本市场下一步最重要的变革将是设立国际板。我们认为，国际板的酝酿推出将是消除外资企业上市偏见的契机，一直以来存在的对外资持股比例的疑虑和担忧将在酝酿推出国际板的过程中逐步消除，对外资股比例的接受程度将逐步抬升。在我们的预判中，第一步在酝酿推出国际板的过程中，外资股比例可以从无足轻重或较小的比例，逐步抬升到可以发挥重大影响的比例，例如，上市前外资占比约70%、上市后外资占比在50%以下的个案将逐步得到接受；第二步在国际板的制度建设基本完善、推出时机基本成熟后，关于外资股比例的疑虑和担忧将基本消除，外资企业上市将实现国民待遇。

外资股比例的逐渐提升，与国际板的推出将是互相促进、互为因果的。国际板推出的预期，将逐步消除对外资股比例的疑虑；外资股比例的逐步抬升，又将是国际板推出的某种预演和准备。我们认为，当前推出国际板的预期正在逐渐明朗，消除外资企业上市偏见的拐点正在到来，从现在开始可以调高对外资股比例较高的公司上市的预期，可以逐步安排对外资股比例较高公司的投资和筹备上市。考虑到从股份制改造开始到上市的时间通常需要1-2年以上，到报送上市申请时有关国际板的规则可能已经推出，从而迎来外资企业上市的更好时机，现在即可逐步安排对外资股比例较高公司（上市前50%以上，上市后50%以下）的投资和筹备上市，但对外商独资或者外资股比例过高（上市后仍在50%以上）的企业，仍应保持适当的谨慎，等待国际板的制度建设基本完善、推出时机基本成熟后再逐步进行。

因企业在申请上市的过程中难言做到尽善尽美，经常会存在各种各样的瑕疵和问题，当证监会及发审委对外资比例问题心存疑虑或者偏见的时候，往往会以其他理由否决其申请。因此，在外资企业上市过程中尽可能地避免其他瑕疵和问题，也是至关重要的。

2.公司股权结构比较均衡，如何认定实际控制人？

某外资企业，外方持股比例为50%，公司创始人A及两位高层管理人员B和C分别持有其余42.5%、5%和2.5%的股份。A负责公司的经营管理，外方股东为投资型公司，不直接干预公司的具体经营，但其母公司为海外某上市公司，且与公司存在一定程度的产业关联。一些投资机构和保荐机构认为，公司由外方股东和创始人共同控制，外方股东和创始人均为公司的实际控制人；另一些投资机构和保荐机构认为，A是公司的实际控制人，并希望通过一系列的股权转让以增加A的股权比例，增强其控制力。

根据《公司法》第217条的规定，公司的实际控制人是指“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”有关实际控制人的法律规定，对应的是国内企业广泛存在的公司治理不透明等缺陷；实际控制人的存在，可能使股东大会、董事会和监事会等法人治理机构形同虚设，给公司治理带来隐患，因此保荐人和律师对此应当予以核查和披露，并提醒投资人关注这一风险。

目前国内的企业上市保荐中存在每一个企业都要找一个实际控制人的倾向。从以上公司法关于实际控制人的定义可以看出，并非每个企业都有实际控制人。在公司由控股股东直接控制，以及股权结构均衡、公司治理完善，难以被个别股东操纵的情况下，不存在公司法定义的实际控制人。光大证券保荐的莱茵生物，该公司股东为秦本军等5名自然人，秦本军为公司控股股东，直接控制公司行为，招股说明书未涉及实际控制人的认定。万科股权高度分散，难以被个别股东操纵，向来就宣称自己并无实际控制人；西部矿业的招股说明书在认定西矿集团的股东时，也出现了类似表述。

实际控制人的认定，不仅要看经营决策权的控制情况，更重要的是要看股权和表决权的控制情况。在公司的经营决策权由持股比例较低的小股东实际掌握的情况下，如果经营决策者不能相应控制公司的股权和表决权，则其经营决策者的地位得不到根本保障，从而不能最终控制公司的行为，不宜认定为实际控制人。例如，某上市龙头乳品企业有一名强势的创始人和经营管理者，经过多轮融资后，其所持公司股份被大幅摊薄，虽然公司的经营决策权仍由其掌握，但已无力在公司股东大会和董事会中控制多数表决权，当其不执行其他主要股东的意图时，其经营管理者的地位将受到威胁，其地位是“职业经理人+小股东”，而不是公司的最终控制者。同理，尽管在上述外资企业中A是公司的经营决策者，但如果其不能控制公司的股权和表决权，则不能认为是实际控制人。

根据证监会的相关要求，认定多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，且共同控制关系应在报告期内保持稳定，并在发行上市后可预期的期限内保持稳定和有效存在。上述外资企业中外方股东和A之间不存在共同控制的安排，即使存在也没有证据表明这种安排可以在一个较长时期内保持稳定和有效存在，因此，不能认定公司由外方股东和创始人A共同控制。

外方股东是单一最大股东，虽然其持股比例未超过50%，但在A不能与B和C形成稳定的一致行动关系的情况下，单一最大股东可能对公司的行为产生重大影响；其母公司能控制外方股东的行为，且与公司存在一定程度的产业关联，具有支配公司行为以形成战略协同的意愿和要求，比较接近公司法关于实际控制人的定义，在其他条件也具备的情况下，可以认定为公司的实际控制人。

公司没有实际控制人，或者由多个控制人共同控制，并不会在企业上市时构成障碍。实际控制人问题的关键是认定要准确，符合实际，并且发行人的公司治理结构建全、运行良好，能保证发行人的规范运作和公司治理的有效性，无需刻意地制造或强化某个实际控制人。从上例的实际情况看，其股权结构较为均衡，A掌握公司的经营决策，但外方股东及其母公司能对其形成有效的制衡，表明公司的治理结构能有效运行，我们倾向于认为该公司没有实际控制人。（完）