设立有限公司计划书

第一篇：设立有限公司计划书

成立欣悦激光有限公司计划书

小组成员：

总经理，财务总监：XXX

生产总监：XXX

销售总监：XXX

人力总监：XXX

设计研发总监：XXX

指导老师：XXX

一.公司章程

本公司依法设立的股份有限公司。本公司股东既是出资者又是劳动者。全体股东共同出资，共同劳动，利益共享，风险共担，实行民主管理。

本公司是企业法人，以其全部资产享有民事权利，承担民事责任。其股东以其出资额为限对企业的债务承担责任。

本章程为企业行为准则，企业全体股东必须严格遵守。

第一条：企业名称和住所

1.企业名称：欣悦激光有限公司

2.住所：东湖高新技术开发区光谷大道112号

第二条：企业范围

主要研发、设计、生产、销售激光设备

第三条：企业注册资金

人民币伍佰万元整人民币

第四条：股东姓名、证件号及出资额

（股东姓名由本人填写）

股东姓名，身份证号码，出资金额180万人民币。股东姓名，身份证号码，出资金额90万人民币。股东姓名，身份证号码，出资金额87万人民币。股东姓名，身份证号码，出资金额93万人民币。股东姓名，身份证号码，出资金额50万人民币。

第五条：股东的权利和义务

一.股东的权利：

1.按照出资金额所占比例享有股权和分取红利；

2.企业新增资本时，可以优先认缴出资；

3.按出资额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；

4.有查阅股东会议记录和企业财务会计报表的权利了；

5.有依法律和本章程规定转换股权和优先购买其他股东转让的权利；

6.依法分得企业解散清算后剩余财产的权利；

7.有参与修改章程的权利；

二．股东的义务

1.应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额；

2.企业被核准登记后，不得抽回出资；

3.以其出资额为限对企业债务承担责任；

4.不按照前博士学位规定缴纳的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

5.遵守企业章程；

第六条：股东转让条件

1.股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于三人，自然人股东出资总额不得少于企业注册资本总额的50%。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意。

3.经股东同意转让的出资，在同等条件向下，其他股东对该出资有优先购买权。

4.股东依法转让出资后，企业将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额的事项记载于股东名册上。

第七条：企业机构及其生产办法、职权、议事规则

1.股东会的职权

本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。其职权是：

A.决定企业的经营方针和投资计划；

B.选举更换懂事，决定懂事的报酬；

C.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

D.审议批准董事会的报告；

E.审议批准监事会的报告；

F.审议批准企业年度财务预算方案，决算方案；

G.审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

H.对企业增加或减少注册资本作出决议；

I.对企业分立、合计、更变企业形式、解散和清算等做出决议；

J.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

K.修改企业章程；

2.股东会的议事规则如下：

A.股东会对企业增加或者减少注册资本、合并、分立解散或更变企业形式做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

B.修改企业章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权股东通过；

C.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

D.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

E.股东会会议分为定期会议和临时会议；

F.定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开4次）。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；

G.股东会会议由懂事后负责召集，董事长主持（执行董事召集并主持）； H.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

3.企业设董事会，董事会对股东负责

董事会行使下列职权：

Ａ．执行董事会的决议；

Ｂ．决定企业的经营计划和投资方案；

Ｃ．制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

Ｄ．制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

Ｅ．制订企业增加或减少注册资本的方案；

Ｆ．拟定企业合并、分立、更变企业形式、解散的方案；

Ｇ．决定企业内部管理机构的设置；

Ｈ．聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

Ｉ．制定企业基本管理制度；

董事会的议事规则

Ａ．董事会会议由董事长召集主持，董事长因故不能履行职务时，又懂事长指定副董事长或其他人召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；Ｂ．董事会会议每年举行４次，董事的任期为５年。任期届满，可连选连任；Ｃ．董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；

Ｄ．董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

二．公司规划

……

三．人力资源战略

……

四．设计研发战略

……

五．生产战略

……

六．营销战略

……

２０１３年３月１６日激光１１０１班 XXX

第二篇：出资设立有限公司协议

出资设立有限公司协议

第一条 甲方_________、乙方_________等根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律法规之规定，根据

平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________有限公

司（以下简称“公司”）事宜，订立本协议。

第二条 本协议的各方为：

甲方：，住所：身份证号码：

乙方：，住所：

身份证号码：

第三条 公司名称为：_________。

第四条 公司住所为：_________。

第五条公司的法定代表人为：_________。

第六条公司经营范围是：。

第七条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任

公司。股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责

任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第八条 公司注册资本为人民币_________元整，各股东出资额

和出资方式为：

1、甲方出资_________万元，占注册资本的_________％；

2、乙方出资_________万元，占注册资本的_________％；

第九条 各方的全部出资经法定验资机构验资并出具验资报告

后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请

设立登记。

第十条 各方按照本合同第八条约定缴纳出资并经工商登记后

即成为公司股东。公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义

务。

第十一条 合同各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方

未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责

任，并赔偿守约各方的经济损失。

第十二条 如合同一方在公司设立过程中的行为，侵害了合同他

方的正当权益造成损失的，合同一方应承担赔偿责任。

第十三条 公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，应于该事实发生之日起_________日内返还合同各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担或合同各方另行协商解决。

第十四条 有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）因一方违约致使不能实现合同目的；

（三）经各方协商一致同意；

（四）法律规定的其他情形。

第十五条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十六条 本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本合同具同等法律效力。

第十七条 因履行本合同所发生之争议由各方友好协商解决，协商不成，提交本合同签订地法院裁决。

第十八条 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________乙方（签字）：________年____月____日______年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

第三篇：设立外商投资有限公司合同

第一章　总则_________有限公司和_________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资建立_________经营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第一条　本合同的各方为：

企业名称：_________有限公司（以下简称甲方）

注册地：_________

法定地址：_________（需具体写明县、区、路、号）

法定代表：_________

职务：_________

国籍：_________

企业名称：_________公司（以下简称乙方）

注册地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

职务：_________

国籍：_________

第三章　成立合资经营公司

第二条　合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条　合营公司名称为：_________（工商核准的名称）有限公司

外文名称为：_________

合营公司法定地址：_________

第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。

第四章　经营目的、范围和规模

第六条　合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。

第七条　合营公司的经营范围为：_________。

第八条　合营公司的经营规模为：_________。

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。

第十条　合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为_________万美元，占注册资本的_________％；乙方出资为_________万美元，占注册资本的_________％。

第十一条　合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。

第十二条　出资方式：甲方以_________出资；乙方以_________出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算。

第十三条　出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。

第十四条　合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十五条　合营各方应各自负责以下各项事宜。

甲方责任：

1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2．按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；

3．协助合营公司招聘经营管理和技术人员；

4．协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；

5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；

6．协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；

7．协助合营公司委托办理的其它事宜。

乙方责任；

1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2．按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金；

3．协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；

4．协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；

5．协助合营公司委托办理的其它事宜。

第十六条　各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。

第七章　设备购买

第十七条　合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。

第十八条　合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格。

第八章　产品销售

第十九条　合营公司的产品，在中国境内外销售。

第二十条　产品可由以下渠道销售：

1．由合营公司直接向境内外销售；

2．由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；

3．由合营公司委托国内的外贸公司销售。

第二十一条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。

第二十二条　合营公司产品使用的商标为_________。

第九章　董事会

第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四条　合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。

第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散或合营公司的延长；

3．合营公司注册资本的调整、转让；

4．合营公司的分立或与其他经济组织的合并。

第二十六条　合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议：

1．合营公司经营计划及发展规划；

2．批准财务预、决算，审查会计报表，决定三项基金提取比例；

3．审定合营公司流动资金的借贷方案；

4．审批总经理提出的计划报告；

5．确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；

6．决定任免总经理、副总经理等高级职员；

7．确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；

8．讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。

第二十七条　董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十八条　董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。

第二十九条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。

第三十条　董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。

第三十一条　董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。

第十章　经营管理机构

第三十二条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由_________方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。

第三十三条　总经理在董事会的领导下，履行下列职责：

1．组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；

2．拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；

3．拟定公司的发展规划、生产经营计划和财务预算方案；

4．编制财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；

5．按季（或）向董事会提交工作报告；

6．经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；

7．对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。

第三十四条　副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。

第三十五条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

第三十六条　总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。

第十一章　劳动管理

第三十七条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。

第三十八条　合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。

第三十九条　合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。

第十七章　合同的修改、变更与解除

第五十八条　对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。

第六十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章　违约责任

第六十一条　合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之_________的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之_________的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章　不可抗力

第六十三条　由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章　适用法律

第六十四条　本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章　争议的解决

第六十五条　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交_________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第六十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章　文字

第六十七条　本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：_________，均为本合同的组成部分。

第六十九条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。

第七十条　合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

第七十一条　本合同于_________年_________月_________日由合营各方的授权代表在中国_________签字。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第四篇：出资设立有限公司协议

出资设立有限公司

协议

协议使用说明

一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。

三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。

五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。

第一章 公司基本情况 第一条 总则

（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。

（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。

【律师提示】

1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；

2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。第二条 公司名称、住所

（一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。【律师提示】

1、公司名称应当符合国家有关规定；

2、公司只能使用一个名称；

3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

（二）公司经营场所在。【律师提示】

1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；

2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个；

3、公司登记机构须以住所为准。第三条 公司经营范围、经营期限

（一）公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

【律师提示】

1、公司经营范围以营业执照为准；

2、超出范围经营有一定风险。

（二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

第四条 公司注册资本

公司注册资本为。【律师提示】

1、有限责任公司注册资本有最低要求；

2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；

3、第三人代垫资金须了解相关风险。第二章 投资者（股东）第五条 投资者（股东）信息

序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号1、2、3、4、5、【律师提示】

1、注意股东法定人数限制；

2、股东基本信息须清楚、准确、完整；

3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。

第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间

（一）出资方式与出资额、占注册资本比例： 以货币 元出资，占注册资本 %；

公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %； 以土地使用权出资，经评估作价

元，占注册资本 %；

以知识产权出资，折价 元，占注册资本 %。【律师提示】

1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；

2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；

3、货币出资金额不得低于法律规定标准；

4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；

5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。

（二）出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；

4、注意比例规定与期限规定。

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作；

2、可以约定各种不同的方式。第七条 出资证明

（一）公司成立后，在投资人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、公司财产总额；

4、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

（二）公司臵备股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

3、出资证明书编号。

（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一致的，以 为准。

【律师提示】

1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险；

2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。第八条 投资者（股东）的权利义务

（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。

（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。

（四）不参与管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【律师提示】

1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定；

2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式；

3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。第九条 公司设立事务承办人的职责

（一）全体投资者（股东）指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。

【律师提示】

1、指定一或两人可提高效率；

2、办理公司名称核准、验资、登记等手续。

（二）公司不能成立时，投资人资本的撤回： 【律师提示】

1、公司存在不能成立的情况；

2、但在公司设立过程中有些资本已经到位或正在到位，约定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立时，承办人承担的责任：

【律师提示】

1、本协议投资者都为发起人，无此约定时，大家一起承担，有约定即按约定，不同的角色须有自己的考虑；

2、公司成立后，承办人是否应得到额外的回报须同时考虑。

第三章 公司股权变动 第十条 股权转让

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师提示】

1、以上条款为法定内容，本协议可作不同约定；

2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十一条 股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。

【律师提示】

本条非必备条款；各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。

第十二条 公司收购股权

满足法定的条件，股东提出请求，公司须收购该股东的股权。收购价格按 条件计算。【律师提示】

1、收购是法定的，条件不能自由约定；

2、收购价格可事先约定或经评估。第十三条 公司增资的优先权

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。【律师提示】

增资认缴比例可事先约定。第十四条 公司对外投资

（一）公司对外投资单项达 元以上，须 决议通过；

（二）公司对外投资最高不能超过 元或公司注册 %；

【律师提示】

1、对外投资额可自行约定；

2、定董事会或股东会决议须看董事会与股东会的权限结构；

3、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第十五条 公司对外提供担保

（一）公司对外提供担保须 决议 表决权通过。

（二）公司对外提供担保最高不能超过 元。【律师提示】

1、对外担保额可自行约定；

2、定董事会或股东会决议以及通过的比例须看董事会与股东会的权限结构；

3、涉及到为公司股东提供担保，有法律强制规定；

4、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。

第四章 公司机构

第十六条 股东会的组成及职权

（一）股东会由全体股东组成。

（二）股东会的职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、本协议规定的其他职权。【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；

2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。

（三）股东会的召开程序：

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；

2、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议于每年 举行；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；

5、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；

6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

7、对本条第（二）项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【律师提示】

1、若公司较大，可另定股东会议事规则；

2、会议通知时间可自行约定；

3、表决权比例应与本合同第八条相对应；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十七条 董事会的组成及其职权

（一）董事会组成：

1、董事会成员为 ；董事会设董事长一人，副董事长 人；

2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任；

3、董事长、副董事长由 办法产生； 【律师提示】

1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局；公司较小，可只定执行董事；

2、董事、董事长产生办法可自行约定，比如指定，任期在三年内；

3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。

（二）董事会职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本协议规定的其他职权。【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；

2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。

（三）董事会召开程序

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事；

3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、董事会决议的表决，实行一人一票。【律师提示】

1、若公司较大，可另定董事会议事规则；

2、会议通知时间可自行约定；

3、议事方法与表决程序可自行约定；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十八条（总）经理及其职权

（一）公司设（总）经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理列席董事会会议。

（二）经理的职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设臵方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。【律师提示】

1、经理可由股东或董事担任，也可外聘；

2、经理职权应与董事会职权综合考虑；

3、财务负责人与总经理同为考虑重点；

4、职权设臵上须防范治理僵局。第十九条 监事会及其职权

（一）监事会组成：

1、监事会由 人组成。

2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、董事、高级管理人员不得兼任监事。【律师提示】

1、人员不得少于三人，不设监事会的除外；

2、监事会应有职工代表；

3、可自行约定主席产生办法。

（二）监事会职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、本协议规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

【律师提示】

1、监事会多由小股东组成，其职权大多不受重视；

2、小股东若想实行真正的监督，须考虑职权的可行性；

3、同时应避免职权过大影响公司运行。第二十条 会计制度

（一）公司会计采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

（二）公司在每一会计终了时编制财务会计报告，报送公司股东会。财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明表及会计报表附注；

5、利润分配表。

（三）公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

（四）公司财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。

第二十一条 对大股东的特别约定：

【律师提示】

1、对控股股东或实际控制人如有担心，可在此约定限制条件；

2、对关联关系如有担心，可在此约定限制条件。第二十二条 公司法定代表人； 公司法定代表人由 担任。【律师提示】

1、在董事长、执行董事或经理中可任选；

2、担任法定代表人须承担法定代表人的责任；

3、若非控股股东或实际控制人为法定代表人，建议对责任作明确约定。

第五章 协议效力 第二十三条 通知地址

各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。

【律师提示】

因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。第二十四条 争议的解决

投资各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。

【律师提示】

1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径；

2、约定须明确且合法，否则无效。第二十五条 协议生效

本协议自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本协议一式 份，每份均有同等法律效力。

本协议签订地为。【律师提示】

1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效；

2、协议份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数。

以下为签名（盖章）页

甲方： 姓 名 出生年月日

身份证号：

地址：

联系电话：

通讯地址或邮箱 签订日期： 年 月 日

乙方： 公司名称

法定代表人：

工商注册号：

注册地：

联系人： 联系电话：

通讯地址或邮箱： 签订日期： 年 月 日

丙方：

签订日期： 年 月 日

【律师提示】

1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书；

2、法人应盖经备案的行政公章；

3、日期准确。

第五篇：外贸公司设立计划书

外贸公司设立流程、手续

策

划

书

一、设立有限责任公司。

一、核名：到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。

二、租房：租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

三、编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。

四、刻私章

五、会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”。

六、银行开立公司验资户：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户（验资账户）。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。（最低注资为多人3万，一人10万）

银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产 权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你 直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。

七、办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。

八、注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。

九、凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。

十

办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证。所需材料:（1）工商营业执照原件；（2）公章；

（3）法人（或负责人）身份证；

（4）经办人身份证。技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。

十一、去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。

携带：包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。

十二、办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。

办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。可请一个兼职会计。

十四、申请领购发票：贸易公司可到国税去申请发票。

十五、一般纳税人资格认定

（一）需要提供以下资料：

1、申请书（自行打印）

2、申请表（一式两份，申领）

3、营业执照原件及复印件

4、银行开户许可证

5、法人代表人、财务负责人、办税人员身份证明（包括身份证、暂住证、护照复印件）

6、财务人员(会计和出纳的会计证复印件)

7、生产经营场所资料，如房产证、租赁协议及出租方房产证和租赁发票复印件

8、税务登记副本原件及复印件

9、新办企业需提供180万元以上的购销合同及供货企业证明

10、出口企业需提供货物购销合同、供货企业证明和《对外贸易经营者备案登记表》

十六、到海关办理自理报关单位注册登记证明书

（一）需要提供以下材料：

1、《对外贸易经营者备案登记表》及复印件；

2、申请领取报关注册登记申请表；

3、营业执照副本及复印件；

4、税务登记证副本及复印件；

5、银行开户许可证及复印件；

6、组织代码证副本及复印件；

7、固定生产经营场所证明；

8、企业法人身份证复印件；

9、公司章程。

十七、到外汇管理局申请外币帐户

（一）需要提供以下材料：

1、申请书（只接受特定格式，最好带公章和空白纸去那里抄一份）

2、营业执照副本复印件

3、组织代码证副本复印件

4、《对外贸易经营者备案登记表》复印件

十八、到商检局登记报检注册号

（一）需要提供以下材料：

1、领取并填写申请表，打印加盖公章；

2、营业执照副本及复印件；

3、组织代码证副本及复印件

4.《对外贸易经营者备案登记表》及复印件

十九、办理“中国电子口岸”入网及“三卡”

（一）需要提供以下材料：；

1、《中国电子口岸企业情况登记表》；

2、《中国电子口岸企业IC卡登记表》；

3、营业执照副本及复印件；

4、组织代码证副本及复印件；

5、税务登记证副本及复印件；

6、《对外贸易经营者备案登记表》及复印件；

7、《自理报关单位注册登记证明书》及复印件。

（二）程序：

1、电子口岸数据分中心接单预录入；

2、由工商、技监局、税务、外贸、海关、外汇部门对企业用户进行资格审查盖章；

3、购买了IC卡、读卡器、Oracle Lite软件，由制卡代理点为企业制作中国电子口岸企业法人卡和操作员卡；

4、中国网通购买了17999卡。

十一、出口退税认定

（一）需要提供以下资料：

1、出口企业退（免）税认定表（一式三份，申领）；

2、营业执照副本及复印件；

3、组织代码证副本及复印件；

4、税务登记证副本及复印件；

5、对外经营者备案登记表及复印件；

6、《自理报关单位注册登记证明书》及复印件；

7、增值税一般纳税人申请认定表。

注：凡提交各种证、书印件的均需交原件审验。复印件均需在中缝“签注”“与原件一样”并加盖企业行政公章。附：备案登记表样表

企业内部组织设置

公司形式：有限责任公司

股东人数：拟定为2人。

机构设置：股东会、执行董事一名、监事一名。股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法相关规定行使职权。

三、国际贸易相关操作

国际出口贸易流程

一、报价

在国际贸易中一般是由产品的询价、报价作为贸易的开始。其中，对于出口产品的报价主要包括：产品的质量等级、产品的规格型号、产品是否有特殊包装要求、所购产品量的多少、交货期的要求、产品的运输方式、产品的材质等内容。

比较常用的报价有： FOB“船上交货”、CNF“成本加运费”、CIF“成本、保险费加运费”等形式。

二、订货（签约）

贸易双方就报价达成意向后，买方企业正式订货并就一些相关事项与卖方企业进行协商，双方协商认可后，需要签订《购货合同》（是否就是形式发票？）。在签订《购货合同》过程中，主要对商品名称、规格型号、数量、价格、包装、产地、装运期、付款条件、结算方式、索赔、仲裁等内容进行商谈，并将商谈后达成的协议写入《购货合同》。这标志着出口业务的正式开始。通常情况下，签订购货合同一式两份由双方盖本公司公章生效，双方各保存一份。

三、付款方式

1、信用证付款方式 信用证分为光票信用证和跟单信用证两类。跟单信用证是指附有指定单据的信用证，不附任何单据的信用证称光票信用证。简单地说，信用证是保证出口商收回货款的保证文件。请注意，出口货物的装运期限应在信用证的有效期限内进行，信用证交单期限必须不迟于信用证的有效日期内提交。

国际贸易中以信用证为付款方式的居多，信用证的开证日期应当明确、清楚、完整。中国的几家国有商业银行，如中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行等，都能够对外开立信用证（这几家主要银行的开证手续费都是开证金额的1.5‰）。

2、TT付款方式

TT付款方式是以外汇现金方式结算，由您的客户将款项汇至贵公司指定的外汇银行账号内，可以要求货到后一定期限内汇款。

3、直接付款方式

是指买卖双方直接交货付款。

四、备货

备货在整个贸易流程中，起到举足轻重的重要地位，须按照合同逐一落实。备货的主要核对内容如下：

1、货物品质、规格，应按合同的要求核实。

2、货物数量：保证满足合同或信用证对数量的要求。

3、备货时间：应根据信用证规定，结合船期安排，以利于船货衔接。

五、包装

您可以根据货物的不同，来选择包装形式（如：纸箱、木箱、编织袋等）。不同的包装形式其包装要求也有所不同。

1、一般出口包装标准：根据贸易出口通用的标准进行包装。

2、特殊出口包装标准：根据客户的特殊要求进行出口货物包装。

3、货物的包装和唛头（运输标志）：应进行认真检查核实，使之符合信用证的规定。

六、通关手续

通关手续极为烦琐又极其重要，如不能顺利通关则无法完成交易。

1、属法定检验的出口商品须办出口商品检验证书。目前我国进出口商品检验工作主要有四个环节：

○接受报验：报验是指对外贸易关系人向商检机构报请检验。○抽样：商检机构接受报验之后，及时派员赴货物堆存地点进行现场检验、鉴定。

○检验：商检机构接受报验之后，认真研究申报的检验项目，确定检验内容。并仔细审核合同（信用证）对品质、规格、包装的规定，弄清检验的依据，确定检验标准、方法。（检验方法有抽样检验，仪器分析检验；物理检验；感官检验；微生物检验等）○签发证书：在出口方面，凡列入〖种类表〗内的出口商品，经商检机构检验合格后，签发放行单（或在“出口货物报关单”上加盖放行章，以代替放行单）。

2、须由专业持有报关证人员，持箱单、发票、报关委托书、出口结汇核销单、出口货物合同副本、出口商品检验证书等文本去海关办理通关手续。

○箱单是由出口商提供的出口产品装箱明细。○发票是由出口商提供的出口产品证明。

○报关委托书是没有报关能力的单位或个人委托报关代理行来报关的证明书。

○出口核销单由出口单位到外汇局申领，指有出口能力的单位取得出口退税的一种单据。

○ 商检证书是经过出入境检验检疫部门或其指定的检验机构检验合格后而得到的，是各种进出口商品检验证书、鉴定证书和其他证明书的统称。是对外贸易有关各方履行契约义务、处理索赔争、议和仲裁、诉讼举证，具有法律依据的有效证件，同时也是海关验放、征收关税和优惠减免关税的必要证明。T/T实际业务流程

（一）接到国外客户的订单

（二）做形式发票传国外客户，国外客户回签

（三）做生产单传国内客户，国内客户回签

（四）向国外客户要回唛头、彩图、条形码，把唛头、彩图、条形码传给国内客户

（五）紧追国内客户进行生产

（六）在离船期大约有10天左右，向国外客户的货代要订舱单标准格式，按要求填好之后反传船公司订舱

（七）船公司传出正式的S/O

（八）一般是自己的验货员去供应商厂里验货（如果客户在大陆有验货代表一般是要求供应商把货物拖回本公司，再让客户大陆验货代表进行验货）

（九）把S/O传给拖车行（在S/O面前注明拖柜时间、地点、时间，联系电话等前往拖柜）

（十）做出报关内容即“FAX MESSAGE”，向拖车行问清报关行地址，以方便外贸公司寄出全套单据（能够归类的尽量归类，目的是减少核销单）

（十一）在“FAX MESSAGE”上注明报关行地址，再把“FAX MESSAGE”传给外贸公司

（外贸公司会把报关资料传给报关行）,同时给厂家下“装柜通知”

（十二）装完柜之后，把柜号、封条号等资料填好，再传给报关行，进行报关

（十三）做出FORM A，把FORM A 传给外贸公司

（十四）做装船通知传给客户

（十五）要回报关单，加上开具增值税专用发票申请表，交给财务会计（用9.18汇率来计算）（十六）做提单补料传给船公司（十七）外贸公司反传正式FORMA（十八）准备装船通知、产地证明（FORMA）、提单、发票、装箱单、（有时有消毒熏蒸证书），一起传给国外客户，要求国外客户付款

（十九）把提单、DEBIT NOTE(水单)的复印件交给财务，财务付完DEBIT NOTE的费用以后，船公司放行原始提单，本人再把以上原始单据直接寄给国外客户，以便国外客户提货 一般情况下报关所需单据：

A、出口报关委托书（正本）（上海港有特殊格式要求）

B、商业发票（正本）

C、货物装箱单（正本）

D、报关单（正本）

E、出口收汇核销单（正本）（海关将连同报关单一并退回）

F、发货人在当地海关注册的备案号（十位编码）

G、贸易合同副本

H、核销人员IC卡正反面复印件（适用于从新港发货的北京客户）

I、商检通关单（如委托我司办理商检换单，则需提供商检换单凭证）

J、报检委托书（如委托我司办理商检换单或货物需要熏蒸）国际贸易常见付款方式：

1、L/C是信用证，这个是在国际贸易中普遍运用的一种交易方式，它的风险较低，由银行来作为中介，是一种银行信用，但是交易双方向银行缴纳的费用很高。

2、T/T是电汇，在交易中它较之信用证风险要高一些，但是向银行缴纳的费用要比信用证是缴纳的费用低很多。

3、D/P和D/A都属于托收，D/P是远期付款交单，就是说买方必须在向卖方付款之后才能够获得提取货物的单据，这种交易方式使卖方能够及时地收到货款，D/A是承兑交单，就是说只要买方在收到付款通知时向卖方做出一定付款的承诺就可以得到提取货物的有关单据，因此D/A存在一定的风险。