第一篇：2个股东以上公司章程
有限责任公司章程范本（设董事会、监事会、经理的）
2011-12-30 17:48:20 浏览次数：37 次
有限责任公司章程
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立有限公司(以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：有限责任公司。
第二条 公司住所：市区路号。
第三条 公司经营范围：(以公司登记机关核准为准）。
第四条 公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币_____万元，实收资本为_____万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年（或：五年内，适用于投资公司）内缴足。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，并自公告之日起45日后方可申请变更登记。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称（或：姓名）、出资方式及出资额、出资时间如下：
股东名称营业执照（身份证）号码 出资方式 认缴出资额 实缴出资额及出资时间余额及缴付时限
XXXXXXXXXXXXX 货币／非货币X万元X万元/X年X月X日X万元/X年X月X日
XXXXXXXXXXXXX货币／非货币X万元X万元/X年X月X日X万元/X年X月X日
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为公司董事或监事；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）查阅股东会议记录和公司财务报告。
第十一条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第五章 公司的股权转让
第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条 依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司设董事会，董事由股东会选举（或：指定、委派）产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事会成员为人，符合《公司法》规定的任职资格。第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十四条 董事会设董事长一人，副董事长人。董事长由董事会选举（或：股东在董事会成员中指定）产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。
第二十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二（或：半数）以上，不够三分之二（或：半数）时，通过的决议无效。如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二（或：半数）时，决议有效。
第二十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。
第二十七条董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。
第二十八条 公司董事长依法行使下列职权：
l、召集、主持董事会议；
2、检查董事会决议的实施情况；
3、签署必须由董事长签署的文件；
4、处理公司其他应由董事长处理的事务；
5、董事会授予的其他职权。
第二十九条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理可以列席董事会会议。
第三十条 董事长(或：经理)为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（一）代表公司对外签署有关文件；
（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。
第三十一条 公司设监事会，监事会成员为人，其中监事会主席一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权：
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十二条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第三十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司的解散事由与清算办法
第三十六条 公司的营业期限为年，从营业执照签发之日起计算（或：公司为永久存续）。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第三十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第四十一条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，由股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第四十二条 公司章程的解释权属于公司董事会。
第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十四条 本章程经股东共同订立，自全体股东（或：法定代表人）签署之日起生效。第四十五条 本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
全体股东盖章（非自然人股东）签名（自然人股东）：
年月日
注：
1、本章程适用于两个以上五十个以下股东出资设立，组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。
2、本文本空格及打部分公司应根据实际情况填写；括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。
3、《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会成员不少于三人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。以上职工代表由职工代表大会（或职工大会或其他形式)民主选举产生，非职工代表由股东会选举或股东委派产生。
4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。
5、公司新设立章程时，本文本由全体股东签署；变更或者修改章程时，由法定代表人签署
第二篇：股东合作协议及公司章程
合作协议及公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。
第二章
股东各方
第二条 本合同的各方为： 出资人： 身份证： 出资人：
身份证：
第三章 公司名称
第三条 公司名称为： 第四条 公司住所为：
第五条 公司的法定代表人为：
第四章
投资总额及注册资本
第九条 公司注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥ 500000 RMB）。第十条 各方的出资额和出资方式如下：
：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。
：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。
第十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。
第五章 经营范围
第十二条
公司经营范围是：
（以公司营业执照范围为准）。
第六章 股东和股东会
第一节
股东
第十三条 各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。
（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条 公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。
第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第十八条
股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第二节 股东会
第十九条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第二十条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第二十一条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；
（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。
第二十二条
股东会的议事方式和表决程序：
（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；
（2）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第七章 执行董事
第二十三条
公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。执行董事任期届满，连选可以连任。
第二十四条
执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。
第八章
总经理
第二十六条
公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘。
第二十七条
总经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀议；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章。
6、其它需要明确的职权。
第九章 监事
第二十八条
公司设一名监事，监事由股东担任。公司执行董事、高级管理人员 不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十九条
监事行使下列职权：（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；
（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；
（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）公司章程规定的其他职权；
第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定
第三十条
执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第三十一条
执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十二条
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第三十三条
依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。第三十四条
在每一会计终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。
第二节 利润分配
第三十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。
第三十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三十八条 公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计结束后的六个月内进行。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红。
第十二章
附则
第三十九条
本协议一式二份，股东各留存一份。自签约方签字盖章之日起生效。
全体股东签字：
出资人（签字）：_________
出资人（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
签订地点：_________
签订地点：_________
第三篇：一个股东公司章程之任职证明
XXXXXXXX有限公司
经理聘用的决定
经公司执行董事决定聘用XX为XXXXXXXX有限公司经理，任期三年。
执行董事签字：
XXXX年X月XX日
关于公司执行董事、监事、经理的证明
经一人公司股东决定下列人员为公司的执行董事、监事；执行董事聘任公司经理，任期三年。
职务姓名身份证号家庭住址
执行董事XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 监事YYYY***333YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY 经理XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
以上人员无《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所禁止的人员。
股东签字：
XXXX年X月XX日
股东决定
经一人公司股东决定，成立XXXXXXXX有限公司设立事项决定如下：
一、决定已拟制的公司章程；
二、指定XX为公司执行董事、法定代表人，任期3年。
三、指定YY为公司监事，任期3年。
股东签字：
XXXX年X月XX日
第四篇：设立董事会、监事会公司章程 (1个股东)
沈阳＊＊＊有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：沈阳＊＊＊＊＊＊＊有限公司 第二条 公司住所：沈阳市沈北新区＊＊＊＊＊＊
第二章
公司经营范围
第三条 公司经营范围及方式: ＊＊＊＊＊＊。
第三章
公司注册资本
第四条 公司注册资本为＊＊＊万元人民币。
第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。
第六条 出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第七条 公司新增注册资本时，股东认缴出资额应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 股东的姓名或者名称
第九条 股东的名称或姓名如下：＊＊＊
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：
股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币；
货币出资自公司成立之日起＊＊＊年内实缴到账。出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 股东行使下列职权：
〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；
〈２〉选举和更换非股东担任的执行董事和非股东、执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事的报酬事项；
〈３〉审批公司的财务预算方案、决算方案；
〈４〉审批公司的弥补亏损方案；
〈５〉对公司增加或者减少注册资本作出决定；
〈６〉对发行公司债券作出决定；
〈７〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
〈８〉修改公司章程；
第十二条 股东是公司最高的行使权利人。第十三条 公司设董事会，董事会对股东负责。
（一）产生办法：由股东任命或聘任。
（二）董事会成员名单：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊
（三）职权：
〈１〉向股东报告工作；
〈２〉执行股东的决定；
〈３〉制订公司的经营计划和投资方案；
〈４〉制订公司的财务预算方案、决算方案；
〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
〈８〉决定公司内部管理机构的设置；
〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。
（四）议事规则：
〈１〉董事会每年至少召开一次。每次会议于会议召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
〈２〉董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（五）每届任职期限：三年，任期届满，连选可以连任。第十四条 公司设经理，经理对董事会负责。
（一）产生办法：由董事会聘任或者解聘；
（二）职权：
〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
〈２〉组织实施公司经营计划和投资方案；
〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案；
〈４〉拟定公司的基本管理制度；
〈５〉拟定公司的具体规章；
〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
〈７〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
〈８〉董事会授予的其他职权。
〈９〉经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会：
（一）产生办法：监的由股东会任命或者聘任。
（二）监事会成员名单：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊
（三）职权：
〈１〉检查公司财务；
〈２〉对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
〈３〉当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
〈４〉向股东会会议提出提案；
〈５〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
〈６〉监事列席董事会会议。
（四）议事规则
〈１〉监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
〈２〉监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
〈３〉董事、高级管理人员不得兼任监事。
（五）每届任职期限：三年，任期届满，连选可以连任。
第七章 公司的法定代表人
第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：＊＊＊，＊＊＊
第十七条 公司法定代表人的产生办法：由董事会选举产生（或者由股东任命）。（只选其一打印，打印时红字删除）
第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：
（一）对外进行公司的意思表达；
（二）决定和处理公司经营中需经股东或者董事会决定以外的业务；
（三）向股东、董事会汇报日常工作并接受领导；
（四）受股东或董事会批准签署有关文件。
第八章 工会组织
第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，依法开展工会活动。
第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。
第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。
第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交股东。
第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，再提取公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十五条 公司的财产独立于股东自己的财产，否则将对公司的债务承担连带责任。
第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法
第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。第二十八条 公司因下列原因可以解散：
（１）公司章程规定的营业期限届满；
（２）股东决定解散；
（３）因公司合并或者分立需要解散；
（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：（５）被人民法院依法规定予以解散。
第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东决定人员组成。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；
（３）处理与清算有关的公司未了解的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；
（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参加民事诉讼活动。
第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。
（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。
（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的办准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。
第三十三条 本章程一式三份，股东一份，公司存档一份，报登记机关一份。
股东签字（盖章）：
制定日期： 年
月
日
第五篇：不设董事会公司章程(多股东)
沈阳＊＊＊＊有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：沈阳市＊＊＊有限公司 第二条 公司住所：沈阳市沈北新区＊＊＊＊＊＊
第二章
公司经营范围
第三条 公司经营范围及方式: ＊＊＊＊＊＊。
第三章
公司注册资本
第四条 公司注册资本为 ＊＊＊ 万元人民币。
第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。
第六条 出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。
第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 股东的姓名或者名称
第九条 公司置备股东名册。股东名册记载下列事项：
（一）股东的名称（姓名）及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第十条 股东的名称或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。
第五章
股东的出资方式、出资额和出资时间
第十一条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：
（一）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币；
（二）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币。
货币出资自公司成立之日起＊＊＊年内分期实缴到账，以上出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会：
（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。
（二）职权：
〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；
〈２〉选举和更换非由职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；
〈３〉审议批准执行董事的报告； 〈４〉审议批准监事的报告；
〈５〉审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议；
〈８〉对发行公司债券作出决议；
〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
〈１０〉修改公司章程；
〈１１〉公司章程规定的其他职权。
（三）议事规则：
<1> 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
<2>股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
<3>股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的权东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。
（一）产生办法：由股东会选举产生。
（二）执行董事姓名：＊＊＊。
（三）职权：
〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作；
〈２〉执行股东会的决议；
〈３〉决定公司的经营计划和投资方案；
〈４〉制订公司的财务预算方案、决算方案；
〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
〈８〉决定公司内部管理机构的设置；
〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。
（四）每届任职期限：三 年。任期届满，连选可以连任。
第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。
（一）产生办法：由股东会聘任或者解聘；
（三）经理姓名：＊＊＊
（二）职权：
〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
〈２〉组织实施公司经营计划和投资方案；
〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案；
〈４〉拟定公司的基本管理制度；
〈５〉拟定公司的具体规章；
〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
〈７〉决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
〈８〉股东会授予的其他职权。
〈９〉经理列席股东会会议。
第十五条 公司不设监事会，设监事一人。
（一）产生办法：由股东会选举产生。
（二）监事姓名：＊＊＊。
（三）职权：
〈１〉检查公司财务；
〈２〉对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；
〈３〉当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；
〈４〉提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
〈５〉向股东会会议提出提案；
〈６〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；
〈７〉监事列席股东会会议。
（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。
第七章 公司的法定代表人
第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：执行董事兼经理 ＊＊＊ 第十七条 公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：
（一）对外进行公司的意思表达；
（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；
（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导；
（四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。
第八章 工会组织
第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会
基层组织，依法开展工会活动。
第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。
第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。
第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。
第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。
第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法
第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。
第二十八条 公司因下列原因可以解散：
（１）公司章程规定的营业期限届满；
（２）股东会决议解散；
（３）因公司合并或者分立需要解散；
（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）被人民法院依法规定予以解散。
第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；
（３）处理与清算有关的公司未了结的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；
（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参加民事诉讼活动。
第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。
（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比
例分配。
（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。
第三十三条 本章程一式四份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。
全体股东签字（盖章）
制定日期： 年 月 日
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