关于增资的法律意见书

第一篇：关于增资的法律意见书

关于××证券公司增资扩股的法律意见书(范本)

××股字[ ]第 号

致：××证券股份有限公司

北京市××律师事务所(以下简称“本所”)接受××证券公司(以下简称“××证券”或“股份公司”)的委托，根据双方签订的《法律服务协议》，担任××证券股份有限公司增资扩股的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求出具本法律意见书。

本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，对××证券增资扩股所涉及的相关事宜发表法律意见。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××证券增资扩股的行为以及相关文件、材料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为××证券增资扩股所必备的法定文件，随其他文件、材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师在工作过程中，已得到××证券的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书及其他相关文件所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，副本与正本一致，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

本法律意见书仅供××证券增资扩股报请审批之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见：

一、××证券本次增资扩股申请文件的真实、准确、完整性

××证券就本次增资扩股事宜向中国证监会递交了下列申报材料：1××证券公司关于增资扩股的申请报告;

2、增资协议书;

3、××证券公司关于同意增资扩股的股东大会决议;

4、增资股东背景材料;

5、××证券公司增资扩股后的股权结构图;

6、××证券公司背景资料;

7、本次增资扩股的法律意见书、律师事务所及经办人员资格证书;

8、本次增资扩股的评估报告、评估备案表、评估事务所及经办人员资格证书;

9、截至 年月 日××证券、××证券审计报

告、会计师事务所及经办人员资格证书;

10、增资股东最近一年经审计财务报表、会计师事务所及经办人员资格证书;

11、××证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明;

12、增资股东《关于入股××证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》;

13、××证券公司及主要负责人承诺书;

15、关于××公司所持××证券股权未变更至××公司的说明。

本所律师经核查后认为：××证券关于本次增资扩股事宜的申报材料真实、准确、完整，符合中国证监会的相关要求。

二、××证券本次增资扩股行为及过程的合法性

(一)××证券的内部决策程序

经本所律师核查，年 月××证券分别召开了第一届董事会第 次会议和 年第 次临时股东大会，审议通过了《××证券定向发行股份的议案》等相关议案并形成了决议，根据上述董事会及股东大会决议，××证券本次定向发行股份方案的主要内容包括：

1、本次定向发行的股份全部用于购买××证券控股子公司——××证券有限责任公司(以下简称“××证券”)小股东××公司(以下简称“××投资”)、××公司(以下简称“徐州××”)、××公司等三家公司所持有的合计 万元××证券股权[其中：××所持有的 万元××证券股权已被××市财政局于年以“ 号”文划转给了国有资产授权经营公司—××公司(以下简称“××投资”)持有]。

2、发行数量： 万股，每股面值为人民币1.00元。

3、换股比例：根据具有从事证券业务评估资格的北京××资产评估有限责任公司出具的“ 号”《资产评估报告书》，截至 年9月30日，××证券的净资产为 万元，每股净资产为 元，分红后净资产为 元/股;根据评估公司出具的“ 号”《资产评估报告书》，截至 年 月 日，××证券的净资产为 万元，每元出资额对应的净资产为 元。根据上述资产评估结果，××证券与上述××证券三家小股东协商确定换股比例为：1:1.89，即每1股××证券股份可换取1.89元××证券股权。

4、发行对象、认购数量、股款支付方式

A、××投资，其以所持××证券 万元股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份;

B、徐州××，其以所持××证券 万元股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份;

C、××投资，××市财政局已于 年将××持有的 万元××证券股权划转给了××投资，××投资以该等股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份。

5、本次定向发行股份后新增股东及其持股比例

本次定向发行股份完成后，××投资、××投资、××成为××证券的新增股东，其中：××投资持有 万股股份(持股比例为 %)、××投资持有 万股股份(持股比例为 %)、××持有 万股股份(持股比例为 %)。

6、本次定向发行股份后××证券的注册资本

本次定向发行股份后，××证券股份总数为 万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币 万元。

(二)××证券关于本次定向发行股份在国有资产管理部门的备案情况

年 月 日，××证券在××省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“××省国资委”)办理了与本次定向发行股份相关的资产评估等事宜的备案登记手续。

(三)股份认购人(新增股东)内部决策、外部批准情况

1、××投资的内部决策、主管机关批准情况

年 月 日，××投资董事会同意将万元××证券股权按评估结果全额置换为××证券××万股股份。

年 月 日，××投资的主管部门××市国有资产监督管理委员会以“ 号”《关于同意置换所持××证券有限责任公司股权的批复》同意××投资将 万元××证券股权按评估结果全额置换为××证券股份。

2、××投资的内部决策、主管机关批准情况

年 月 日，××投资董事会同意认购××证券股份，以持有的万××证券股权换取××证券 万股股份。

年 月 日，××投资的主管部门××市人民政府国有资产监督管理委员会以“ 号”《关于同意××投资公司置换股份的批复》同意××投资将所持××证券 万股按1:1.89的换股比例置换成××证券 万股份。

3、××的内部决策、主管机关批准情况

年 月 日，××董事会同意以所持 万元××证券股权认购××证券 万股股份。

年 月 日，××的主管部门××市财政局以“ 号”《市财政局关于同意所持××证券有限责任公司股权置换的批复》同意××将所持××证券 万元股权全额置换为××证券的股份。

(四)股份认购协议及签署情况

年 月，××证券与新增股东签订了《股份认购协议》，协议约定新增股东认购的股份数、认购方式、定价原则、支付方式及换股比例、限售期等，该协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自中国证监会批准后生效。

据此，本所律师认为：××证券本次增资扩股(定向发行股份)行为及过程合法，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

三、新增股东的股权结构、本次增资扩股后××证券的股权结构及股东间的关联关系或者一致行动人关系披露情况

(一)根据××证券提供的材料并经本所律师核查，新增股东的主体资格和股权结构情况如下：

1、××投资，系在××省××工商行政管理局登记注册并合法存续的具有独立民事主体资格的企业法人，成立于 年 月 日，现持有注册号为： 《企业法人营业执照》，住所：××市××路 号，注册资本： 万元人民币(实收资本 万元人民币)，法定代表人：××，经营范围：××。××投资为国有独资的有限责任公司，××市人民政府委托××市国有资产管理委员办公室对其代为履行出资人职责。

2、××投资，系在××省××工商行政管理局登记注册并合法存续的具有独立民事主体资格的企业法人，成立于 年 月 日，现持有注册号为：××《企业法人营业执照》，住所：××市××路 号，注册资本： 万元人民币(实收资本 万元人民币)，法定代表人：××，经营范围：××等。××投资为国有独资的有限责任公司，其直属于××市人民政府，为××市人民政府授权经营国有资产的企业。

3、××公司，系在××省××工商行政管理局登记注册并合法存续的具有独立民事主体资格的企业法人，成立于 年 月 日，现持有注册号为： 《企业法人营业执照》，住所：××市××路 号，注册资本： 万元人民币(实收资本万元人民币)，法定代表人：××，经营范围：××。××公司为国有独资的有限责任公司，××市财政局持有其100%股权。

(二)根据××证券提供的材料并经本所律师核查，××证券本次定向发行股份后的股权结构为：

序号股东名称认购股份数(股)占总股份比例(%)

1××公司

3总计

本次定向发行股份完成后，××证券实际控制人未发生变更，仍为××省国资委。

(三)本次定向发行股份后股东间的关联关系或者一致行动人关系披露情况

1、根据新增股东提供的材料并经本所律师核查，新增股东的股权结构已披露至最终权益持有人，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理××证券股份的情形;新增股东相互之间不存在关联关系或者一致行动人关系，且与××证券原有股东间无关联关系或者一致行动人关系。

2、根据××证券提供的材料并经本所律师核查，本次定向发行股份完成后，××证券股东之间的关联关系如下：××公司持有××公司 万股，占该公司总股份的 %;××公司持有××公司法人股 万股，占该公司总股份的 %;××省企业集团有限公司持有××省××有限公司 万股，占该公司总股份的 %;××省××集团有限公司、××控股有限公司、××集团有限公司、××投资集团有限公司、××有限公司、××集团有限公司、××集团有限公司均为××省国资委独资的国有企业;××股份有限公司的控股股东××公司为××省国资委独资的国有企业。除以上关联关系外，其它股东之间不存在关联关系或者一致行动人关系。

据此，本所律师认为：新增股东的股权权属清晰，不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理××证券股份的情形;新增股东间及其与××证券原有股东间的关联关系或者一致行动人关系已详尽披露;本次增资扩股后××证券股权权属清晰。

四、新增股东及其实际控制人具备法定的资格条件

(一)新增股东的主体资格见本法律意见书“

三、新增股东的股权结构、本次增资扩股后××证券的股权结构及股东间的关联关系或者一致行动人关系披露情况(一)”部分所述。

(二)根据新增股东××投资、××投资、××公司的承诺并经本所律师核查，新增股东已充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

(三)根据新增股东××投资、××投资、××公司的承诺并经本所律师核查，新增股东已充分知悉××证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。

(四)根据新增股东××投资、××投资、××公司的承诺并经本所律师核查，新增股东自持股之日起36个月内不转让所持××证券股份。

(五)根据本次定向发行股份的方案，新增股东××投资、××投资、××公司均系以其合法持有的××证券股权作为股款支付方式认购××证券的股份，新增股东具备出资能力。

(六)根据新增股东××投资、××投资、××公司最近一年经审计财务报表及对外投资情况说明并经本所律师核查，各新增股东对其他企业的长期投资余额(包括本次对××证券的投资额)不超过其净资产。

(七)根据新增股东××投资、××投资、××公司最近一年经审计财务报表及对外投资情况说明并经本所律师核查，新增股东符合“参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家”的政策要求。

据此，本所律师认为：××证券本次增资扩股的新增股东及其实际控制人具备法定的资格条件，但尚需得到中国证监会的核准。

五、新增股东及其实际控制人信誉良好

根据工商、银行、税务、国有资产管理等相关部门出具的证明并经本所律师核查，新增股东××投资、××投资、××公司信誉良好，无不良诚信纪录，新增股东的实际控制人均为国有资产管理机构，信誉良好。

六、结论性法律意见

综上，本所律师认为：××证券本次增资扩股行为合法、合规，新增股东及其实际控制人具备法定资格且信誉良好，但尚需得到中国证监会的核准。

第二篇：增资扩股法律意见书

【】律师事务所

关于【】投资入股

【】

之

法律意见书

【】律师事务所 关于【】投资入股

【】之 法律意见书

致：【】

【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司的专项法律顾问，为贵公司【】投资入股【】事项提供法律服务。

依据贵公司与本所签订的专项法律服务合同，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；

2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性；

3、本所同意将本法律意见书作为【】本次交易所必备的法律文件，由贵公司根据需要随同其他材料一同报告有关政府机关或其他机构；

4、本所仅就与贵公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见；

5、本所已得到包括【】、贵公司及其他与本次交易各相关方保证，即其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

6、本法律意见书仅供贵公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件，在对【】本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次交易双方的主体资格

本次交易的双方为：出让方【】，受让方【】。本所律师对出让方【】及受让方【】是否具备从事本次交易的主体资格进行了核查，相关情况如下：

1、【】的主体资格

2、【】的主体资格

二、本次交易的授权与批准

经核查，本次交易已取得如下授权和批准：

1、【】的授权和批准

2、【】的授权和批准

经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的双方按照其各自章程的规定和决策程序，已经取得了对本次交易的授权和批准，双方授权代表人有权签署《【】的股份转让协议》，该协议真实、合法、有效。

三、本次交易的股份转让协议

【】年【】月【】日，【】与【】签署了《关于【】的股份转让协议》。经本所律师核查，该协议对转让股份的数额、价格、股份交割、协议生效条件、各方的声明和保证、相关税费、公司治理、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密条款、争议解决等事项进行了规定。

该协议主要内容如下：

1、协议标的 【】

2、转让价格 【】

3、相关税费 【】

4、股份交割 【】

5、转股款支付 【】

6、声明与保证 【】

7、其他

该协议第【】条至第【】条，分别对公司治理、保密、不可抗力、违约责任、争议的解决、协议生效、协议的变更解除及附件、附则作出了明确约定。

经审慎核查，本所律师认为，本次交易双方签定的《关于【】的股份转让协议》，形式及内容完备，协议条款不存在违反《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规强制性或禁止性规定之处，该协议真实、合法、有效，【】及【】履行该协议不存在法律障碍。

四、【】（目标公司）的基本情况

1、（目标公司）的基本情况 【】

经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，【】为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件和其《公司章程》的规定需要终止的情形，该公司不存在将导致或可能导致【】与【】签订的《关于【】的股份转让协议》不能履行的情形。

2、【】股东及其持股情况

经核查，【】股东及其持股情况为【】。

本所律师核查了【】持有的目标公司的情况，【】现持有目标公司【】股股份，占通鼎股份的股权比例为【】%。

经核查，【】持有的目标公司的全部股份，不存在用于担保、抵押、质押或被扣押、冻结、查封等权利限制的情形，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

经核查，目标公司成立于【】，【】为其主要发起人。自目标公司设立至【】年【】月【】日【】与【】签订《关于【】的股份转让协议》，时间已逾一年。

经审慎核查，本所律师认为，【】持有的目标公司的股份真实、合法、有效；本次交易的标的资产不存在任何担保、抵押、质押、被司法机关冻结、查封、扣押或其他导致所有权人权利受到限制的情形；【】出让其持有的目标公司的股份，不受《公司法》关于股份公司发起人自股份公司设立之日起一年内不得转让其持有的股份公司股份的规定限制；【】持有的上述目标公司股权依法过户至【】名下不存在法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的协议合法、有效；本次交易标的资产权属清晰。据此，【】实施本次股权投资的行为合法、有效，不存在法律障碍。

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）

第三篇：增资扩股法律意见书（xiexiebang推荐）

关于XXXX有限公司增资扩股的

法律意见书

就XXXX股份有限公司为扩大经营规模，提高核心资本充足率及市场竞争力，拟以定向募集配售新股方式增加股本金人民币XXX万元，受XXXXX股份有限公司的委托，四川遂州律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次增资扩股事项出具本法律意见书，供XXXX股份有限公司决策参考。

一、XXXX股份有限公司向本所提供了下列文件：

1、《关于XXXX股份有限公司增资扩股的申请书》；

2、《XXXX股份有限公司增资扩股可行性研究报告》；

3、《XXXX增资扩股方案》；

4、《关于启动增资扩股工作的议案》；

5、《XXXX2015年第二次临时股东大会会议决议》。

二、基本情况及法律可行性

（一）主体情况

经审查，本次拟增资扩股的XXXX股份有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准，依法在工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业执照的股份有限公司。XXXX股份有限公司目前持有遂宁市船山区工商行政管理局核发的注册号为xxxxxxx的企业法人营业执照。公司住所XXXXXX；法定代表人姓名为刘彦XXXX；注册资本为XXXXX万元人民币。其经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发放金融债劵，代理发行、代理兑付、承销政府债劵，买卖政府债劵、金融债劵、从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。经核查，XXXX股份有限公司已办理了2015企业法人年检手续，依法有效存续，没有出现终止的情形。XXXX股份有限公司的公司类型为其他股份有限公司(非上市)。其股权结构为：XXXX、XXX等XXX机关法人、企业法人出资设立。

本律师事务所经核查后认为，XXXX股份有限公司为依法设立并有效存续的独立法人，设立至今持续经营，不存在依据法律法规和公司章程规定需予终止的情形，具备增资扩股的主体资格。

（二）关于本次增资的授权及批准

依据《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》及《XXXX股份有限公司章程》，XXXX股份有限公司要增资扩股，需经股东大会作出决议，并报经银行业监督管理机构批准。因此，本次增资扩股务必经过银行业监督管理机构批准后方能启动。

综上所述，本律师事务所认为，本次XXXX股份有限公司拟增资扩股的行为符合《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《公司登记管理条例》及《XXXX股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，在获得银行业监督管理机构批准后，可依法实施，不存在实质性法律障碍，特此出具本法律意见书。

XXXXX律师事务所 律师：

xxx年xxx月xxx日

第四篇：关于证券公司增资扩股的法律意见书

关于证券公司增资扩股的法律意见书

致：证券股份有限公司

北京市律师事务所(以下简称“本所”)接受证券公司(以下简称“证券”或“股份公司”)的委托，根据双方签订的《法律服务协议》，担任××证券股份有限公司增资扩股的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求出具本法律意见书。

本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，对××证券增资扩股所涉及的相关事宜发表法律意见。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××证券增资扩股的行为以及相关文件、材料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为××证券增资扩股所必备的法定文件，随其他文件、材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师在工作过程中，已得到××证券的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书及其他相关文件所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，副本与正本一致，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

本法律意见书仅供××证券增资扩股报请审批之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见：

一、××证券本次增资扩股申请文件的真实、准确、完整性

××证券就本次增资扩股事宜向中国证监会递交了下列申报材料：1××证券公司关于增资扩股的申请报告;

2、增资协议书;

3、××证券公司关于同意增资扩股的股东大会决议;

4、增资股东背景材料;

5、××证券公司增资扩股后的股权结构图;

6、××证券公司背景资料;

7、本次增资扩股的法律意见书、律师事务所及经办人员资格证书;

8、本次增资扩股的评估报告、评估备案表、评估事务所及经办人员资格证书;

9、截至 年月 日××证券、××证券审计报告、会计师事务所及经办人员资格证书;

10、增资股东最近一年经审计财务报表、会计师事

务所及经办人员资格证书;

11、××证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明;

12、增资股东《关于入股××证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》;

13、××证券公司及主要负责人承诺书;

15、关于××公司所持××证券股权未变更至××公司的说明。

本所律师经核查后认为：××证券关于本次增资扩股事宜的申报材料真实、准确、完整，符合中国证监会的相关要求。

二、××证券本次增资扩股行为及过程的合法性

(一)××证券的内部决策程序

经本所律师核查，年 月××证券分别召开了第一届董事会第 次会议和 年第 次临时股东大会，审议通过了《××证券定向发行股份的议案》等相关议案并形成了决议，根据上述董事会及股东大会决议，××证券本次定向发行股份方案的主要内容包括：

1、本次定向发行的股份全部用于购买××证券控股子公司——××证券有限责任公司(以下简称“××证券”)小股东××公司(以下简称“××投资”)、××公司(以下简称“徐州××”)、××公司等三家公司所持有的合计 万元××证券股权[其中：××所持有的 万元××证券股权已被××市财政局于年以“ 号”文划转给了国有资产授权经营公司—××公司(以下简称“××投资”)持有]。

2、发行数量： 万股，每股面值为人民币1.00元。

3、换股比例：根据具有从事证券业务评估资格的北京××资产评估有限责任公司出具的“ 号”《资产评估报告书》，截至 年9月30日，××证券的净资产为 万元，每股净资产为 元，分红后净资产为 元股;根据评估公司出具的“ 号”《资产评估报告书》，截至 年 月 日，××证券的净资产为 万元，每元出资额对应的净资产为 元。根据上述资产评估结果，××证券与上述××证券三家小股东协商确定换股比例为：11.89，即每1股××证券股份可换取1.89元××证券股权。

4、发行对象、认购数量、股款支付方式

A、××投资，其以所持××证券 万元股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份;

B、徐州××，其以所持××证券 万元股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份;

C、××投资，××市财政局已于 年将××持有的 万元××证券股权划转给了××投资，××投资以该等股权作为股款支付方式认购××证券本次定向发行的 万股股份。

5、本次定向发行股份后新增股东及其持股比例

本次定向发行股份完成后，××投资、××投资、××成为××证券的新增股东，其中：××投资持有 万股股份(持股比例为 %)、××投资持有 万股股份(持股比例为 %)、××持有 万股股份(持股比例为 %)。

6、本次定向发行股份后××证券的注册资本

本次定向发行股份后，××证券股份总数为 万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币 万元。

(二)××证券关于本次定向发行股份在国有资产管理部门的备案情况

年 月 日，××证券在××省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“××省国资委”)办理了与本次定向发行股份相关的资产评估等事宜的备案登记手续。

(三)股份认购人(新增股东)内部决策、外部批准情况

1、××投资的内部决策、主管机关批准情况

年 月 日，××投资董事会同意将万元××证券股权按评估结果全额置换为××证券××万股股份。

年 月 日，××投资的主管部门××市国有资产监督管理委员会以“ 号”《关于同意置换所持××证券有限责任公司股权的批复》同意××投资将 万元××证券股权按评估结果全额置换为××证券股份。

四、新增股东及其实际控制人具备法定的资格条件

(一)新增股东的主体资格见本法律意见书“

三、新增股东的股权结构、本次增资扩股后××证券的股权结构及股东间的关联关系或者一致行动人关系披露情况(一)”部分所述。

(二)根据新增股东××投资、××投资、××公司的承诺并经本所律师核查，新增股东已充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

(三)根据新增股东××投资、××投资、××公司的承诺并经本所律师核查，新增股东已充分知悉××证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。

(四)根据新增股东××投资、××投资、××公司的承诺并经本所律师核查，新增股东自持股之日起36个月内不转让所持××证券股份。

(五)根据本次定向发行股份的方案，新增股东××投资、××投资、××公司均系以其合法持有的××证券股权作为股款支付方式认购××证券的股份，新增股东具备出资能力。

(六)根据新增股东××投资、××投资、××公司最近一年经审计财务报表及对外投资情况说明并经本所律师核查，各新增股东对其他企业的长期投资余额(包括本次对××证券的投资额)不超过其净资产。

(七)根据新增股东××投资、××投资、××公司最近一年经审计财务报表及对外投资情况说明并经本所律师核查，新增股东符合“参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家”的政策要求。

据此，本所律师认为：××证券本次增资扩股的新增股东及其实际控制人具备法定的资格条件，但尚需得到中国证监会的核准。

五、新增股东及其实际控制人信誉良好

根据工商、银行、税务、国有资产管理等相关部门出具的证明并经本所律师核查，新增股东××投资、××投资、××公司信誉良好，无不良诚信纪录，新增股东的实际控制人均为国有资产管理机构，信誉良好。

六、结论性法律意见

综上，本所律师认为：××证券本次增资扩股行为合法、合规，新增股东及其实际控制人具备法定资格且信誉良好，但尚需得到中国证监会的核准。

第五篇：期货证券公司增资扩股中的律师法律意见书

期货证券公司增资扩股中的律师法律意见书

冯利辉

我国股票指数期货业务逐步展开。2006年至2007年间，有数百家期货公司和证券公司先后完成了增资扩股工作。此轮期货证券公司增资扩股，多数是为了申请金融期货经纪（结算）资格，扩大经营范围，抢占新业务的先机和制高点。在增资扩股中，从期货证券公司到中国证监会，都离不开律师法律意见书。

一、必需的律师法律意见书与操作规范

我国《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》、《证券法》、《证券公司管理办法》是期货证券公司增资扩股必须遵守的法律规范。在期货证券公司向中国证监会申请行政许可的过程中，也伴随着相当一部分律师的非诉讼业务。其中律师法律意见书，通常是期货证券公司在申请行政许可事项时必要资料。例如《期货公司管理办法》第十条、第十三条、第十六条规定，期货公司的设立、申请金融期货经纪业务资格、股权变更，都应当向中国证监会提交律师事务所出具的法律意见书。

2007年5月1日实施的中国证监会和司法部联合颁布《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，明确规定了下列事项需要律师出具法律意见: 上市或境外上市;收购、重大资产重组及股份回购;实行股权激励计划;召开股东大会;公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;投资基金的募集、集合资产管理计划的设立;衍生品种的发行及上市;中国证监会规定的其他事项。

根据中国证监会的规定，律师为期货公司出具法律意见书的业务，要按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定进行。

二、笔者办案实例

笔者参与了法律顾问单位某期货公司的增资扩股工作，中国证监会明确要求律师需要对《期货公司管理办法》第七条规定的条件出具法律意见，尤其是第（五）

（六）（八）项的要求。

为了做好期货公司的增资扩股工作，我们首先规划公司的工作进程，确定召开股东会的日程、审议事项、资产审计评估等，然后确定律师尽职调查进程，根据增资的股东的不同情况制定不同的调查计划。在尽职调查中，由于新股东中一家为证券公司、一家为信托公司、一家为普通公司制法人，并且该证券公司位于深圳市，给我们的尽职调查增加了不少工作量。我们根据三家股东的经营性质，确定了要查询工商登记资料、税务守法情况、是否涉及刑事诉讼案件情况，中国证监会及其派出机构的监管情况、以及中国银行业监督管理委员会及其派出机构的监管情况等。根据勤勉尽责的原则，经办律师分成两路，一路飞赴深圳，通过向深圳市工商局咨询，深圳市已经设立了深圳市企业信用中心，该信用中心汇集了深圳市所有行政管理部门的监管信息，包括行政处罚决定，甚至包括了诉讼信息。这一下，节省了律师很多时间，不用再到工商局、地税局、国税局、法院等部门分别进行查询，同时也让律师感到深圳市企业信用系统的完善。另一路向另两家股东所在地的税务部门、工商管理部门、法院进行了书面或者口头的询证和调查活动。同时，本所向信托公司所在地的中国银监会派出机构进行了函证，向中国证监会及深圳证监局进行了函证，并分别获得了相应的答复。

在复核法律意见的过程中，不同的律师对《期货公司管理办法》第七条第（五）项规定的“近3年内未因违法违规经营受到行政处罚或者刑事处罚”存在不同的理解。有的律师认为是近三年内不得有处罚的事实，而不论处罚的违法违规行为发生在何时，侧重于有无处罚的结果;有的律师则认为是近三年内不得有违法违规行为，并且没有因为这些行为受到处罚，侧重于没有违法违规行为。我们对照了《期货交易管理条例》的有关规定，发现第十六条第（四）项这样规定：“申请设立期货公司，应当符合《中华人民共和国公司法》的规定，并具备下列条件:主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录”。我们综合两部法规规章的立法旨意，出具了律师意见。

最终，我们顺利地为该期货公司出具了法律意见书，并通过了中国证监会的审核。

三、律师在期货证券公司增资扩股业务中，应注意的问题

结合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和本人从事相关业务的经验，谈谈律师在参与期货公司、证券公司增资扩股出具法律意见书的过程中，应当注意的一些问题: 首先是原则问题。律师应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。其次是律师事务所，应当制定相应的业务规则。经办业务的执业律师应当按照律师事务所制定的业务规则，拟定开展尽职调查工作的详细计划，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

再次是律师需注意实施尽职调查的方式和方法。律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。由于证券公司和期货公司增资扩股工作的核心是新股东的加入，法律法规对于这两类公司的股东资格是有严格要求的，因此，新股东的股东资格认定工作非常重要。如《期货公司管理办法》第七条规定了九种情形，律师应灵活实施尽职调查的方式和方法。但一定要尽到谨慎和专业审查的义务。虽然对于法律条文和法律事实的定性，律师可以存在理解的差异，但是不得隐瞒或者遗漏。根据《期货公司管理办法》第九十三条规定，可能被没收业务收入，单处或者并处3万元以下罚款，直接负责的主管人员和其他责任人员要被警告并处3万元以下罚款。

(作者系本集团合伙人,重组并购法部主任)