2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况

第一篇：2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况

深圳市天健（集团）股份有限公司

2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况

专 项 说 明

目录

一、专项说明

二、2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

三、执业机构营业执照及执业许可证复印件

四、证券、期货相关业务执业许可证复印件

页 数 1-2 3

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

SHENZHEN

NANFANG-MINHE

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关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况

专 项 说 明

深专审报字（2007）第ZA153号

深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团2006年12月31日公司及合并的资产负债表、2006年度公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表”），并于2007年4月20日签发了深南财审报字（2007）第CA448号标准无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，天健集团编制了本专项说明后附的2006年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。

编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天健集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团2006年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于2006年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。

为了更好地理解2006年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。附送：

深圳市天健（集团）股份有限公司2006年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

圳南方民和会计师事务所

有限责任公司

中国.深圳

中国注册会计师 王焕森

中国注册会计师 袁龙平

2007年4月20日

深

第二篇：股份公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度

XXXXXXXX股份有限公司防范控股股东

及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条

为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度。

第二条

本制度适用于本公司及其子、分公司。

第三条

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条

本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。

第五条

本制度所称控股股东是指:(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

1(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；(四)中国证监会认定的其他情形。

第六条

本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第七条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人。

第八条

公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；

2(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一。

第二章 控股股东及关联方的资金占用

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。

第十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。

第三章 关联交易结算程序

第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

第十七条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第二十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，4 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十三条 公司应于每个会计终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第二十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。

第五章 责任追究及处罚

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 5 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。

第二十八条 规定。

第二十九条

第三十条

第六章 附 则

本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的本制度由公司董事会负责解释。

本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施；修改时亦同。

XXXXXXXX股份有限公司

二○一五年十一月

第三篇：振华科技：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明解读

关于中国振华(集团科技股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审(2010特字

占用资金占用方名称市公司的关 联关系 的会计科目占用资金余额 累计发生金额(不含利息

用资金的利息(如有 还累计发生金 额

用资金余额

占用形成原因占用性质 贵州振华通信设 备有限公司

同一母公司其他应收款1,350.021,350.02 为本公司控 股子公司时 承接本公司 技改项目用 款及经营性 往来款

贵州振华房地产 开发有限公司

同一母公司其他应收款775.00775.000.00 委托其代为

办理振华科 技大厦房产 证及缴纳相 关税费

贵州振华房地产 开发有限公司

同一母公司应收股利297.07125.23171.84股利 振华集团深圳电 子有限公司

同一母公司应收股利366.94138.55505.49股利 小计/ / / 22,532.28171,762.56399.28173,594.9521,099.17/ / 上市公司的子 公司及其附属 企业

非经营性往来

占用资金占用方名称市公司的关 联关系 的会计科目占用资金余额

累计发生金额(不含利息 用资金的利息(如有 还累计发生金 额

用资金余额

占用形成原因占用性质 小计/ / / / / 关联自然人及 其控制的法人

非经营性往来小计/ / / / / 其他关联人及 其附属企业

非经营性往来小计/ / / / / 总计/ / / 22,532.28171,762.56399.28173,594.9521,099.17/ / 公司法定代表人:陈中 主管会计工作负责人: 付贤民 会计机构负责人:潘文章

第四篇：避免关联方资金占用等事项的承诺函

避免关联方资金占用等事项的承诺函

本人作为新黎明科技股份有限公司的实际控制人，作出如下承诺：

1、严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理办法》等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。

2、不利用本人实际控制人地位为本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机构或者其他关联方进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或转移公司资金、资产及其他资源。

3、如违反以上承诺事项，本人愿向公司承担赔偿及相关法律责任。

特此承诺！

承诺人：

郑振晓

2016年 月 日

第五篇：控股股东、实际控制人的重大违法

1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题

关于重大违法行为的审核  控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。

 罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。与生产经营无关的另有标准。（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题

控制人重大违法问题

 发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

 对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。 保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见 2、2010年第二期保荐代表人培训笔记

（1）IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉

控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍

 原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外

 最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

 控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市。

3、2010年第六期保代培训笔记

控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人会有这种情形发生。

 对于犯罪，一定要慎重：报告期内犯罪的，肯定不符合；在执行期的，没有明确规定，但是应该还是受点影响。但是犯法，不影响其民事权利。

 刑罚执行完多久可以申报？具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；

 家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。4、2011年第一期保代培训记录：

重大违法行为：

（1）重大没有量化标准，兜底条款：严重损害了投资者合法权益和社会公共利益

（2）要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重；

（3）控股股东或实际控制人的重大违法行为：主板对此是没有明文禁止的，但是也是审核关注内容，核心是关注控股股东或实际控制人的诚信状况以及该诚信问题是否对发行人构成影响。

他们的重大违法范畴等同上市公司的标准，有单位犯罪和个人犯罪两种情况；对此类重大违法行为不简单参照36个月的标准，而是关注其是否存在该类行为，以及该类行为引发的诚信问题及其对发行主体的影响，尤其是个人犯罪行为，如果该人是发行主体的实际控制人或者控股股东的，则会重点关注该发行主体的违法违规情况，及对发行人的影响。对于什么是重大违法违规，同样没有具体量化标准，可参考《公司法》对董监高任职资格的要求，另外也可以参考：犯罪的性质和内容、看与发行人业务是否存在关系、看是职务行为还是个人行为，也看犯罪主观意识上是故意、过失还是疏忽，还看刑法期限等。5、2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）

（1）杨文辉，IPO审核的主要法律问题：  重大违法行为：

 主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，参照创业板执行。犯罪行为发生在报告期内，不符合申报条件；犯罪行为在报告期之外，处罚在报告期内，证监会正在研究。可以参照《公司法》对董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。 控股股东、实际控制人诚信很重要，保荐人要做好尽职调查、从严把握。（2）毕晓颖，创业板非财务审核：

 控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。6、2011年第三期保荐代表人培训记录——业务培训部分

（1）主板IPO审核的主要法律问题（发行部审核一处处长杨文辉） 重大违法行为

 关注罚款以上的行政处罚，结合处罚机关的认定、具体情况以及对发行人的影响等综合判断。

 关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，主板虽无强制要求，但亦须重点关注。

 关于刑罚不仅关注36个月内的（要更严格），从严掌握但没有具体标准。关键要从诚信经营的角度考虑，还要考虑犯罪行为的性质、内容、与发行人的紧密度（例如属于职务行为还是个人行为等）、主观意识、刑期长短等。一般来说，让没有污点的企业先上市，有污点的要等，改过自新的可能给机会。

（2）第八部分，创业板非财务审核

 控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）7、2011年第四期保代培训记录

IPO法律问题（杨文辉）

 关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。

8、《2012年第二期保荐代表人培训记录之四IPO审核的相关问题》（处长 段涛）

重大违法行为

 最近3年内无重大违法行为，对实际控制人及管理层的从业经历也要重要审核，涉及到实际控制人及控股股东的违法犯罪行为，充分披露，怎么起算将与创业板、法律部进一步讨论商定。” 9、2012年第三期保荐代表人培训

近三年控股股东应无重大违法违规行为。

 发行人、实际控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高级管理人员违法违规情况：近三年是否存在重大违法违规行为均应披露。

第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。