第一篇：20090624 国务院国资委--关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2009]125号
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券
有关事项的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：
一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。
二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。
三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行
贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；
（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；
（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；
（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；
（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；
（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；
（七）国有股东最近一个会计年度的审计报告；
（八）上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；
（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市
公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。
八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。
九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。
十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。
十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；
（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；
（三）上市公司拟发行证券的方案；
（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；
（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；
（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；
（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。
上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。
十三、上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月二十四日
第二篇：国资委关于规范国有股东与上市公司
国资委关于规范国有股东与上市公司
进行资产重组有关事项的通知
国资发产权〔2009〕124号
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：
一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。
二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：
（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；
（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；
（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；
（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。
三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真
分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。
四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。
六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。
七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。
国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出
具意见后，提交股东会（股东大会）审议。
八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。
九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
十、国有股东对上市公司进行资产重组的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）关于本次资产重组的请示及方案；
（二）上市公司董事会决议；
（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；
（四）国有股东上一的审计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的报告或中期报告；
（六）律师事务所出具的法律意见书；
（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。
十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：
（一）本次资产重组的原因及目的；
（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；
（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；
（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。
十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。
国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国 资 委
二○○九年六月二十四日
第三篇：133.关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知
【法规标题】关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 【颁布单位】国务院国有资产监督管理委员会 【发文字号】国资发产权[2009]124号 【颁布时间】2009-6-24 【失效时间】
【法规来源】http:// 【全文】
关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2009]124号
关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：
一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。
二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：
（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；
（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；
（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；
（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。
三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。
四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。
六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。
七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。
国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。
八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。
九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）关于本次资产重组的请示及方案；
（二）上市公司董事会决议；
（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；
（四）国有股东上一的审计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的报告或中期报告；
（六）律师事务所出具的法律意见书；
（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。
十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：
（一）本次资产重组的原因及目的；
（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；
（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；
（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。
十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。
国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年六月二十四日
第四篇：关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
国资发分配〔2008〕171号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：
国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配 〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激 励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理 人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造 等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩 考核指标的计算应符合现
行会计准则等相关要求。
（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。
（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益 兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：
（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。
（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。
四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励
（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。
1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。
3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
（三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益。对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。
对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。
（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询
机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。
（六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。
国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，规范执行国家政策，维护出资人利益。
国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。
国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。
国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。
在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。
对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国财政部
二ＯＯ八年十月二十一日
第五篇：市国资委印发国有上市公司实施股权激励申报程序及报送材料指引
市国资委印发国有上市公司实施股权激励申报程序及报送材料指引
王姐
发表于2010年01月28日 15:35 阅读(0)评论(0)分类： 个人日记 举报
市国资委印发国有上市公司实施股权激励申报程序及报送材料指引
沪国资委考[2009]272号
关于印发《上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》的通知
各出资企业、委托监管单位、市属国有企业、各有关委办局、各区县国资委：
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）文件精神，结合上海实际，现将《上海国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》印发给你们，请按照执行。
特此通知。
上海市国有资产管理委员会
二〇〇九年六月二十二日
上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引
一、主要政策依据
《国务院国资委、财政部关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配[2006]175号）；
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
二、报审时间和程序
上海市地方国有资产控股的上市公司（境内，以下简称上市公司），其股权激励计划按以下程序申报：
（一）上市公司国有控股股东在同意上市公司拟订股权激励计划草案之前，与市国资委进行沟通协调。
（二）上市公司股权激励计划应当在报股东大会审议表决前，由国有控股股东按照资产管理关系逐级上报至市国资委：
1、市国资委出资企业所属的国有控股上市公司，由市国资委出资企业审核同意后报市国资委（市国资委出资企业是上市公司的，由其董事会报市国资委）。
2、区（县）属企业所属的国有控股上市公司，由区县国资委审核同意后报市国资委。
3、其他国有控股上市公司，由各市级履行国有资产出资人职责的机构审核同意后报市国资委。
（三）市国资委在向国务院国资委或财政部履行备案手续确定无异议后，出具审核意见书。
三、申报材料
（一）申请报告。
主要包括下列内容：
1、上市公司概况；
2、对照实施条件的情况；
3、拟实施股权激励希望解决的主要问题；
4、激励对象范围；
5、主要（大）股东意见。
（二）股权激励计划草案及其说明。
主要包括下列内容：
1、激励方式和力度（股票数量）；
2、定价原则和拟定行权价格；
3、激励方案有效期（包括授予、行权、禁售、解锁等时间节点）；
4、业绩考核目标和办法、以及与行权的关系；
5、股票来源和激励对象的出资情况；
6、激励对象薪酬情况和预计获利情况。
7、其他国务院国资委、财政部认为必要的内容。
（三）补充材料。
1、国有控股股东审核意见书，包括合规性审核意见和合理性分析意见。
2、上市公司董事会有关决议或摘录。
3、激励对象中薪酬管理关系不在上市公司的，需要其薪酬主管单位提供意见书。
4、其他国务院国资委、财政部认为必要的材料。
附：上市公司股权激励相关政策法规索引
上市公司股权激励相关政策法规索引
1、国务院国资委、财政部：关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（国资发分配〔2006〕175号，2006年9月30日）
2、国务院国资委、财政部：关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配〔2008〕171号，2008年10月21日）
3、中国证监会：关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知（证监公司字〔2005〕151号，2005年12月31日）
4、中国证监会：股权激励有关事项备忘录1号（2008年3月17日）
5、中国证监会：股权激励有关事项备忘录2号（2008年3月17日）
6、中国证监会：股权激励有关事项备忘录3号（2008年9月16日）
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