2.股份制商业银行董事会尽职指引

第一篇：2.股份制商业银行董事会尽职指引

股份制商业银行董事会尽职指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章 董事会的职责

第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：

（一）确定商业银行的经营发展战略；

（二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；

（三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策；

（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

（七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；

（八）法律、法规规定的其他职责。

第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。

第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。

第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。

第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

（二）信息报告的频率；

（三）信息报告的方式；

（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

（五）信息保密要求。

第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。第三章 董事会会议的规则与程序

第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。

第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十条 董事会会议应当按程序召开。

董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：

（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；

（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。

第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第四章 董事会专门委员会

第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第三十七条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。

审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。

审计委员会的负责人应当是独立董事。

第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。

第五章 董事

第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第五十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；

（三）签署银行股票和债券。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。

第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。

第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第六章 董事会尽职工作的监督

第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。

第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书的形式责令改正。

第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）限制分配红利和其他收入；

（四）其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。

第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第六十八条 本指引自印发之日起施行。

中国银行业监督管理委员会二○○五年九月十二日印发

第二篇：村镇银行控股公司董事会尽职指引

村镇银行控股公司董事会尽职指引

第一章 总则

第一条

为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）控股公司董事会的运作，确保主发起行xxxxxxxxx政策、制度的贯彻落实，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《股份制商业银行董事会尽职指引》（银监会发），制定本指引。

第二条 本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的控股公司。控股公司董事会应当诚信、勤勉地履行职责，保证控股公司遵守法律、法规、规章。

第三条

控股公司董事会应当充分掌握信息，对控股公司做出独立的判断和决策，不应以股东或经营管理层的判断取代控股公司董事会的独立判断。

第四条

控股公司董事会应当推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第五条

控股公司董事会对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性负责。

第二章 主发起行职责

第六条

主发起行对其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第七条

指导各控股公司制订发展战略，并据此指导控股公司的长期经营活动，确保xxxxxxxxx总行的经营战略，政策制度在控股公司有效执行。

第八条

主发起行帮助控股公司协调与当地政府和监管部门等相关部门的关系，争取得到社会各界的支持。

第九条

对控股公司内部控制、资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。

第十条

主发起行应发挥优势，利用各种媒体和平台向公众宣传，突出主发起行的品牌效应，将适合的金融产品移植于控股公司。

第十一条

对控股公司安全运营履行监督职能。第十二条

制定控股公司高级管理人员的激励约束机制。

第三章 控股公司董事会的职责

第十三条

控股公司董事会依法履行以下职责：

（一）确定控股公司的经营发展战略。

（二）聘任和解聘控股公司经营管理层成员。

（三）制订控股公司的财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定控股公司的风险管理和内部控制政策。

（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。

（六）定期评估并完善控股公司的公司治理状况。

（七）法律、法规规定的其他职责。第十四条

控股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为控股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。

第十五条

控股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。控股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足控股公司的长期发展需要，并对控股公司可能面临的风险作出合理的估计。

第十六条

在确定公司发展战略时，控股公司董事会应当与经营管理层密切配合。

第十七条

控股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十八条

控股公司董事会负责公司的经营计划和投资方案。重大投资应当获得公司董事会的批准。

第十九条

控股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第二十条

控股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置控股公司面临的各种风险。第二十一条

控股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第二十二条

控股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第二十三条

控股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，控股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十四条

控股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十五条

控股公司董事会应当定期评估控股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。

第二十六条

控股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告控股公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向控股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。

（二）信息报告的频率、方式、保密要求。

（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。

第二十七条

控股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、控股公司董事会的授权规则等。

第二十八条

控股公司董事会会议的规则与程序，按照《公司法》的相关规定进行。

第四章 控股公司董事的职责

第二十九条

董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第三十条

董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第三十一条

控股公司董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

第三十二条

控股公司董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十三条

董事会设立董事长一名，董事长由董事会以及全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第三十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。

第三十五条

控股公司董事会应当根据公司的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。

上款所称非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三十六条

董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第三十七条

董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第三十八条

董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。第三十九条

董事应当持续地了解和关注公司的情况，并对公司事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第五章 股东的职责

第四十条

控股公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。

第四十一条

控股股东不得以其个人意志取代公司的意志，影响干扰公司的规范有序运行。

第四十二条

控股股东、高级管理人员及其他人员不得利用其关联关系侵占公司利益。

第四十三条

控股公司的股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应予要求纠正。

第六章 控股公司董事会尽职工作的监督

第四十四条

控股公司股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第四十五条

银行业监督管理机构对控股公司董事会的尽职与否进行监督，定期约见控股公司董事会成员，根据需要列席公司董事会相关议题的讨论与表决，就公司的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

第四十六条

控股公司应当在每一会计结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。第四十七条

银行业监督管理机构认为控股公司董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书的形式责令改正。

第四十八条

控股公司董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）限制分配红利和其他收入；

（四）其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第四十九条

本指引由xxxxxxxxx股份有限公司负责解释。第五十条

本指引自颁布之日起施行。

第三篇：股份制商业银行公司治理指引

股份制商业银行公司治理指引

第一章 总则

第一条 为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。

第二条 本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。

第三条 商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：

（一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；

（二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；

（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；

（四）建立完善的信息报告和信息披露制度；

（五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

第二章 股东和股东大会

第四条 商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。

第五条 商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。

第六条 商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第七条 商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。

第八条 商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。

第九条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。

股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。

股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。

第十条 商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。

第十一条 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。

第十二条 商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。

第十三条 股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

第十四条 控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。

第十五条 商业银行股东大会包括年会和临时会议。

商业银行的董事会应当在每一会计结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。

商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。

第十六条 商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

第十七条 商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。

第十八条股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：

（一）通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；

（二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；

（三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。

第十九条 董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。

第二十条 股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。

第三章 董事和董事会

第二十一条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第二十二条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：

（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（二）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一股权净值的股东或股东单位任职的人员；

（三）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。

第二十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

第二十四条 董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十五条 董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。

第二十六条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。

第二十七条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第二十八条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。

第二十九条 董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。

第三十条 商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事应当获得适当报酬。

独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。

第三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。

第三十二条 商业银行董事长和行长应当分设。

商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第三十三条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。

第三十四条 董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

董事会应当通知监事列席董事会会议。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。

第三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十六条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。

商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

第三十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。

第三十八条 董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。

第三十九条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第四十条 董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。

关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。

关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。

第四十一条 关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。

第四十二条 风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条 薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。第四十四条提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

第四十五条 各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定工作计划，并定期召开会议。

第四十六条 商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。

第四十七条 董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。

第四章 高级管理层

第四十八条 高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合中国人民银行的规定。

第四十九条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。

第五十条 行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。

行长应当行使下列职权：

（一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；

（二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的商业银行内部各职能部门及分支机构负责人；

（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（五）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；

（六）其他依据法律、法规、规章及商业银行章程规定应由行长行使的职权。

第五十一条 高级管理层应当根据商业银行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。

商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

第五十二条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第五十三条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第五十四条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。

第五十五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。

第五十六条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，商业银行应报中国人民银行备案，并按有关规定报请中国人民银行对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国人民银行报告。

第五十七条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。

第五章 监事和监事会

第五十八条 监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；

（二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；

（三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；

（四）对董事和高级管理层成员进行离任审计；

（五）检查、监督商业银行的财务活动；

（六）对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；

（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；

（八）其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。

第五十九条 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。

第六十条 商业银行应当建立外部监事制度。外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和商业银行整体利益。外部监事报酬应当比照独立董事执行。

外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。

第六十一条 监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。

监事的任职资格、产生程序、权利义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规定。

第六十二条 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第六十三条 监事会应当设立提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。

第六十四条 监事会应当设立审计委员会,负责拟定对本指引第五十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项所列事项进行审计的方案。审计委员会应当由外部监事担任负责人。

第六十五条 监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对商业银行上一的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。会计师事务所对商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。

第六十六条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。

第六十七条 商业银行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的财务预算由股东大会审议通过。

第六十八 条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。

第六十九条 监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。

第七十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现商业银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。

第七十一条 商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。

监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。

第七十二条 监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

第七十三条 商业银行按规定定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第七十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十五条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。

第七十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并报告股东大会。

第六章 激励约束机制

第七十七条 商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。

第七十八条 商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评价的标准和程序。

第七十九条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬委员会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。

第八十条 董事、监事及高级管理层成员违反法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十一条 商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。

第七章 附则

第八十二条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行。各商业银行应当按照本指引和中国人民银行有关规定的要求，结合本行的特点，完善商业银行的治理结构。第八十三条本指引由中国人民银行负责解释。

第八十四条 本指引自公告之日起施行。

第四篇：商业银行小企业授信工作尽职指引(试行)2006

商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）

（银监发„2006‟69号 2006年9月26日）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善商业银行小企业授信工作机制，规范小企业授信管理，明确授信工作尽职要求，促进小企业授信业务可持续发展，依据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《银行开展小企业贷款业务指导意见》等法律法规和相关规定，制定本指引。

第二条 小企业授信工作尽职是指商业银行从事小企业授信业务调查、授信审查、授信审批、授信后管理等各项授信业务活动的工作人员履行了本指引规定的最基本的尽职要求。对微小企业的小额授信，商业银行可视情况简化上述授信环节，适当扩大客户经理授权。

第三条 商业银行应制定小企业授信政策，建立决策机制、管理信息系统和业务操作流程，并及时进行评估和完善。

第四条 商业银行制定的小企业授信政策应体现小企业经营规律、小企业授信业务风险特点，并实行差别化授信管理。

（一）应注重实地调查和信息收集，了解和掌握客户经营动态和资信状况。

（二）应在控制风险的前提下，合理设定对小企业授信的审批权限，简化审批流程，提高审批效率。

（三）应建立风险定价机制，对不同小企业或不同授信实行差别定价，并随风险变化及时调整。

（四）应对小企业授信业务单独核算。

（五）应建立激励约束机制，将小企业信贷人员的收入与业务量、贷款风险、贷款收益等指标挂钩。

（六）应积极开展产品创新，推出符合小企业需求的授信产品和金融服务。

（七）应以客户为导向，建立灵活适用的授信工作机制，在授信金额、利率、期限等方面满足小企业灵活、多样的信贷需求。

第五条 商业银行应建立小企业授信管理部门和专业队伍。小企业授信业务应实行客户经理制，坚持双人进行业务调查。

第六条 商业银行应鼓励客户经理在商业银行服务所在社区建立广泛的、经常性的社区关系，以收集信息，提高效率，监督贷款的使用情况。

第七条 商业银行应加强对小企业授信工作人员的培训，使其更新理念，掌握小企业授信业务特点和风险控制方法，提高营销和收集、整理、分析财务和非财务信息的能力，熟悉小企业授信工作职责和尽职要求，逐步形成良好的小企业信贷文化。

第八条 商业银行小企业授信工作人员及授信工作尽职评价人员应遵循客观、公正、诚信原则，独立履行职责，不受人为的外部因素干扰。小企业授信工作人员应在授信业务活动中声明是否为授信申请人的关系人。

第九条 商业银行应加强小企业授信档案管理，对银企双方的权利、义务、约定、各种形式的往来及违约纠正措施进行客观、全面的记录并存档。

第十条 商业银行应建立小企业授信工作尽职评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各授信部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的授信风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。

第二章 授信调查尽职要求

第十一条 商业银行应根据本行发展战略和小企业业务特点，细分市场，研究各类目标客户群的经营规律和风险特征，明确客户的基本准入条件。

第十二条 客户经理应根据授信种类收集客户基本信息，包括客户身份证明、授信主体资格、财务信息等，具体参见《附录》中的“客户基本信息提示”。

第十三条 客户经理应关注并收集客户的非财务信息，包括业主或主要股东个人信息及家庭资信情况、企业经营管理、技术、行业状况及市场前景等，具体参见《附录》中的“非财务信息提示”。

第十四条 客户经理应对客户提供的资料以及所收集信息的合法性、真实性进行核实,核实的过程和结果应予以记载。核实应以实地调查为主。信息收集与核实可同时进行。

第十五条 客户经理应根据调查核实的信息，编制有关小企业或其业主或主要股东的资产负债表和现金流量表，作为分析客户财务状况和偿还能力的主要依据。

第十六条 客户经理应根据核实、分析结果，出具书面调查报告。调查报告应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主或主要股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。

调查报告内容还须包含对银监会等相关征信系统中有关小企业及其业主或主要股东个人的查询情况。

撰写调查报告应遵循适用、精炼和标准化，在90天内向同一客户多次授信时，经确认客户资信未发生实质性变化，原有调查报告在补充有关情况后继续有效。

客户经理应对调查报告中所含信息的真实性及调查结论负责。第十七条 商业银行可授予客户经理一定的授信权,经授信调查、核实后,两名客户经理可在权限内决定是否予以授信,并实行双签制。对微小企业的小额授信，客户经理可把客户生产经营货款回笼情况、缴纳各种税费情况、诚信记录等反映偿还能力和偿还意愿的基本信息作为授信与否的主要依据。

第十八条 发生影响客户履约能力的重大事项时，商业银行应实地调查核实，并在档案中予以记载。同时，授信工作人员应加强沟通，确保各方均能及时掌握相关信息。影响客户履约能力的重大事项包括：

（一）外部政策、经济环境发生重大变化；

（二）客户业主或主要股东或关联企业超能力对外担保,或抵(质)押物价值发生重大变化；

（三）客户业主或主要股东或关联企业财务状况发生重大变化；

（四）客户业主或主要股东或关联企业涉及诉讼；

（五）客户业主或主要股东或关联企业有重大违约行为；

（六）客户业主或主要股东，或关键管理人员，或技术人员发生变动；

（七）客户发生购并、重组或产权变更；

（八）其他。

第三章 授信审查尽职要求

第十九条 商业银行应根据不同客户、不同授信品种的风险特征，有针对性地制定授信审查要求。

对信誉良好的小企业客户实行相应的授信激励政策，可逐步提高授信金额、延长授信期限或提供其他授信优惠条件。

第二十条 授信审查人员应对授信材料的合规性、有效性和完整性进行审查。授信调查、授信审查环节可根据需要由不同人员同时进行。

第二十一条 授信审查人员应根据客户或其业主或主要股东个人的资产、负债、现金流状况等，对影响客户财务状况的各项主要因素进行分析评价。必要时可重新编制客户资产负债表和现金流量表。第二十二条 授信审查人员应对客户经营状况、资信情况、抵（质）押物或保证情况及其他非财务信息等进行分析评价，审查或验证授信金额、授信期限和授信用途的合理性。

第二十三条 授信审查人员应根据审查与分析结果，出具书面审查意见。经审查同意的授信业务，审查意见应明确授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件、授信条件等内容，并提示授信潜在风险。

授信审查人员应对审查意见负责。

第二十四条 商业银行可授权授信审查人员一定的授信权,经授信调查、审查后,授信审查人员和客户经理可在权限内决定是否予以授信,并实行双签制。

第二十五条 发生影响客户履约能力的重大事项时，商业银行应及时重新进行授信审查。

第四章 授信审批尽职要求

第二十六条 商业银行应在风险可控的前提下，建立差别化的小企业授信、授权机制。授信审批应在授权范围内进行，不得超越权限审批授信。

第二十七条 商业银行应制定明确的小企业授信审批程序。授信审批应依据程序进行。

第二十八条 商业银行小企业授信不得用于国家政策、法律法规禁止或限制的行业、项目和产品。

第二十九条 对关系人申请的授信业务，授信审批人员应申请回避。

第三十条 授信审批人员应出具审批意见。经审批同意的授信业务，审批意见应明确授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件、授信条件等内容。

授信审批人员应对审批意见负责。

第三十一条 商业银行应按授信审批意见实施授信。授信条件发生变更的，商业银行应及时重新审批或变更授信。授信条件未落实或发生变更未重新审批的，商业银行不得实施授信。

第三十二条 商业银行在实施授信业务时应签署相应的法律文件，确保法律文件的合法性、合规性、有效性、可行性。

第五章 授信后管理尽职要求

第三十三条 商业银行应制定专门的小企业授信后管理监测制度，结合授信偿还方式，实施有效的授信后管理。发生影响客户履约能力的重大事项时，应及时形成书面报告。

第三十四条 商业银行应严格按照监管部门的监管要求及本行风险管理制度，对已实施授信进行风险分类。

第三十五条 商业银行应动态监测，及时发现授信客户的潜在风险并进行风险预警提示，具体参见《附录》中的“预警信号风险提示”。第三十六条 商业银行应根据授信后监测结果和风险状况及时采取措施，调整风险分类结果，并视情况决定是否对授信进行调整，包括展期、缩减授信、要求借款人提前还款、终止授信等。

第三十七条 商业银行应设定科学、合理的小企业坏账容忍度；对出现逾期或欠息的授信要及时清收处置，对需用法律手段进行催收的授信，应指定专人管理。

第三十八条 商业银行应建立合理的小企业不良资产核销机制。对核销的损失类授信要做到“账销、案存、权在”。

第三十九条 商业银行应将客户违约信息及时录入本行信贷管理信息系统或在内部进行通报；应定期向银行业监管机构报告；应通过银行同业协会和新闻媒体，对恶意逃废银行债务的小企业予以通报、曝光、联合制裁。

第六章 授信工作尽职评价要求

第四十条 商业银行应建立授信工作尽职评价制度。根据本行小企业授信业务发展状况，配备相应的授信工作尽职评价人员。授信工作尽职评价人员应具备必要的授信专业知识。

第四十一条 商业银行须对授信业务流程的各个环节进行尽职评价，评价授信工作人员是否尽职，确定授信工作人员是否免责。评价可采取现场或非现场的方式进行。

授信工作尽职评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具授信工作尽职评价报告。

第四十二条 商业银行对授信工作尽职评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关授信部门或人员及时进行纠正。

第四十三条 商业银行应根据授信工作尽职评价人员的评价结果，对具有以下情节的授信工作人员依法、依规追究责任。

（一）进行虚假记载、误导性陈述或遗漏重大信息的；

（二）未对客户信息资料进行核实，对异常情况未作进一步调查的；

（三）隐瞒真实情况的，特别是隐瞒与借款人关系，或隐瞒借款人、担保人及其业主的不良信用记录等；

（四）未按照规定对抵（质）押物进行实地核查的；

（五）授信决策过程中超越权限、违反程序的；

（六）未按照规定实施授信后管理，致使授信风险未及时防范、控制的；

（七）发现授信客户发生重大变化和突发事件，未及时报告，未及时进行实地调查，未及时采取必要措施的；

（八）未将客户违约信息及时向银行业监管机构报告的；

（九）不配合授信工作尽职评价人员的工作或提供虚假信息，对授信尽职评价工作中发现的问题逾期不予纠正的；

（十）其他。

第四十四条 商业银行经检查监督和责任认定，有充分证据表明授信部门和授信工作人员按照有关法律、法规、规章和本指引以及商业银行相应的管理制度勤勉尽职地履行了职责，在授信出现风险时，应免除授信部门和相关授信工作人员的合规责任。

第七章 附 则

第四十五条 在中华人民共和国境内依法设立的商业银行开展的对小企业、个体工商户提供的授信工作适用本指引。其他银行业金融机构可参照执行。

第四十六条 商业银行应根据本指引制定实施细则，并报告中国银行业监督管理委员会或其派出机构。

第四十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。第四十八条 本指引自发布之日起实施。

附 录

一、客户基本信息提示

（一）营业执照、组织机构代码证书(副本及复印件)和年检证明；

（二）贷款卡、银行开户情况；

（三）客户业主或主要股东个人身份证明及必要的信息；

（四）能用于编制近两年或当期资产负债表、损益表、现金流量表的基本信息或已编制好的财务报表；

（五）客户业主或主要股东报告期存借款及对外担保情况；

（六）税务部门年检合格的税务登记证明和近一年税务部门纳税证明复印件；

（七）合同或章程（原件及复印件）；

（八）董事会成员和主要经营管理负责人、财务负责人、技术负责人名单和签字样本等；

（九）若为有限责任客户、合资合伙客户或承包、租赁客户，要求提供董事会或发包人同意申请授信业务的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明；

（十）授信业务由授权委托人办理的，需提供客户法定代表人授权委托书（原件）；

（十一）其他必要的资料（如海关等部门出具的相关文件等）。对于中长期授信，还须有各类合格、有效的相关批准文件，预计资金来源及使用情况、预计的资产负债情况、损益情况、项目建设进度及营运计划。

二、非财务信息提示

（一）客户关键人员如经营决策人员、主要执行人员和技术人员人员的个人职业经历、受教育背景、品行、健康状况等；

（二）客户业主或主要股东个人及其家庭其他投资、资产负债及或有负债情况；

（三）客户业主或主要股东家庭成员情况、家庭居住情况，婚姻状况，家庭大致日常收入、生活开支情况；

（四）客户业主或主要股东个人资信情况，信贷登记咨询系统和个人征信系统信息；客户在工商、税务、海关等部门的信用记录情况；

（五）客户近一年的水电费或其他公用事业收费清单；

（六）客户近一年的设备运转和开工率；主要生产设备的技术水平；

（七）客户成品仓库的入库、出库情况；

（八）客户的纳税清单；

（九）客户的资产、职工人数、收入情况；

（十）客户近一年的现金流情况；

（十一）客户主要供应商和销售商情况；

（十二）其他情况。

三、预警信号风险提示

（一）与客户品质有关的信号

1.客户关键人员如经营决策人员、主要执行人员和技术人员失踪或无法联系；

2.客户拒绝提供与信用审核有关的文件；

3.客户隐瞒重要信息或提供虚假信息，如隐瞒资产、债务或抵(质)押品真实情况；

4.客户无恰当理由突然改变会计政策或核算方法以及折旧计提方式、存货计价方式等；

5.客户无正当理由撤回或延迟提供与财务、业务、税收或抵押担保有关的信息或要求提供的其他文件；

6.客户的竞争者、供应商或其他客户对授信客户的负面评价，以及媒体的负面报道；

7.客户改变主要授信银行，向许多银行借款或不断在这些银行之间借新还旧；

8.客户频繁更换会计人员或主要管理人员； 9.客户卷入法律纠纷；

10.客户有破产和解或破产重整经历。

（二）小企业业主及主要股东个人的风险预警信息 1.有赌博、涉毒、嫖娼等违法或违反社会公德的行为； 2.持有外国护照或拥有外国永久居住权，或在国外开设分支机构；

3.被公众媒体披露的其他不端行为；

4.社会公众对客户法定代表人或经营者个人品质、行为反映不良；

5.客户法定代表人或经营者个人纳税额大幅度下降。

（三）客户在银行账户变化的信号

1.客户在银行的存款不断减少或出现异常变化； 2.对授信的长期占用；

3.缺乏财务计划，如总是突然向银行提出借款需求； 4.短期授信和长期授信错配；

5.经常接到供货商查询核实存款情况的电话； 6.突然出现大额资金向新交易商转移。

（四）客户管理层或关键技术人员变化的信号 1.关键管理人员或技术人员行为异常； 2.财务计划和报告质量下降； 3.主要业务频繁变化；

4.对竞争变化或其他外部条件变化缺少对策； 5.核心盈利业务削弱和偏离； 6.以往的合作伙伴不再与其合作； 7.不遵守授信承诺；

8.管理层能力不足或构成缺乏代表性；

9.缺乏技术工人、工资不能正常发放或有劳资争议。

（五）业务运营环境变化的信号 1.存货异常变化；

2.工厂维护或设备管理落后； 3.主要业务发生变动；

4.缺乏操作控制、程序、质量控制等； 5.主要产品线上的供货商或客户流失； 6.水电费或其他公用事业收费的支出显著减少。

（六）财务状况变化信号

1.付息或还本拖延，经常申请延期支付，或申请实施新的授信，或不断透支；

2.申请实施授信支付其他银行的债务，授信抵押品情况恶化或再次用于抵押；

3.客户或其业主或其主要股东向其他企业或个人提供抵(质)押物担保或保证；

4.客户主要股东向其他人转让或拟转让股权； 5.客户财务比率指标恶化，包括：

（1）流动性比率如流动比率、速动比率等过低；

（2）杠杆比率如负债比率过高，经常用短期债务支付长期债务或作为长期资金使用；

（3）保障比率如利息保障倍数过低，现金流不足以支付利息；（4）获利能力比率如资产收益率、资本收益率等大幅下降。6.应收、应付项目发生异常变化；

7.支票收益人要求核实客户支票账户的余额； 8.定期存款余额减少；

9.授信需求增加，短期债务超常增加； 10.客户自身的配套资金不到位或不充足； 11.其他银行提高对同一客户的利率；

12.客户申请无抵（质）押授信产品或申请特殊还款方式； 13.银行无法控制抵押品和质押权；

14.客户无形资产占比过高或者无形资产估价过高； 15.客户或有负债大幅增加； 16.客户关联交易增多。

（七）客户履约能力变化信号 1.客户现金流出现问题；

2.客户产品或服务的市场需求下降； 3.客户还款记录不正常或未按合同还款；

4.客户欺诈，如在对方付款后故意不提供相应的产品或服务； 5.客户弄虚作假（如伪造或涂改各种批准文件或相关业务凭证）； 6.客户主要业务或经营环境的重大变动。

银监会就商业银行小企业授信工作尽职指引答问

中央政府门户网站 www.xiexiebang.com

2006年10月09日源：银监会网站

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中国银监会有关负责人就

《商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）》

答记者问

来

近日，中国银监会发布《商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）（以下简称《指引》），银监会有关负责人就此接受了记者采访。

问：制定《指引》的政策背景是什么？

答：2005年，银监会积极贯彻落实国务院《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，在广泛吸收和借鉴国内外成功经验的基础上制定了《银行开展小企业贷款业务指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》颁布一年来，各家银行业金融机构积极探索，克服困难，着力进行体制和机制创新，大力开发小企业贷款的新产品和新模式，在建立和完善小企业贷款的“六项机制”方面出现了一些可喜的转变：部分银行建立了专门的小企业贷款审贷和管理队伍，或成立小企业经营事业部（SBU），设计“打分卡”，简化小企业贷款业务审批流程，提高效率，满足小企业贷款“短平快”的特点；相当一批银行在贷款风险定价机制方面进行了积极探索；一些银行建立了专门的激励约束机制；不少银行建立了小企业贷款违约信息登记制度，加大对违约信息的通报和披露力度。

目前，解决小企业融资难问题已成为银行业金融机构的共识，但推进小企业金融服务是一项长期、复杂和艰巨的工作，更是一项系统性工程，目前尚处于起步阶段，还面临着一系列的困难和问题，如，尚未建立针对小企业贷款的差别化监管措施，目前的监管考核制度特别是不良资产问责考核制度、授信工作尽职要求主要适用于大中企业或集团客户，不能适应改进小企业金融服务的要求。为此，必须为小企业授信业务创造良好的制度环境，推进银行业金融机构小企业贷款业务。

问：制定《指引》的指导思想是什么?

答：《指引》从小企业授信工作实际出发，遵循《指导意见》和“六项机制”的基本要求，以授信工作流程为链条，力求减少对大中型企业授信工作共性问题的重复，力争强调、突出小企业授信工作的差异性，体现小企业授信问责和免责的特殊性。

制定《指引》的主要目的有三个方面：一是持续落实《指导意见》和“六项机制”。明确商业银行对小企业授信工作尽职规定，引导商业银行进一步贯彻落实《指导意见》和“六项机制”（即贷款风险定价、独立核算、贷款审批、激励约束、人员培训、违约信息通报），转变经营理念、创新体制机制、提高风险管理能力，为小企业提供更好的金融服务。二是构建独特的小企业信贷文化。小企业具有抗风险能力弱，财务信息不全，融资渠道单一，担保能力不足，资金需求急、频、小等特点，如果银行以大中企业的营销手段拓展小企业授信业务，势必导致成本过高，影响积极性。《指引》通过设定小企业授信业务的基本要求，引导商业银行通过贷款流程改造和差别化授信管理，打造小企业授信工作平台。三是促进小企业授信业务可持续发展。《指引》通过促进商业银行完善小企业授信业务工作机制，规范授信管理，明确尽职工作的最低要求，合理界定免责范围，严格控制道德风险，引导商业银行在风险可控的前提下，积极、理性地拓展小企业授信业务，并通过有条件免责的方式，消除商业银行及信贷人员的顾虑，从根本上促进小企业授信业务的可持续发展。

《指引》以建立与小企业授信业务相适应的信贷文化为出发点，研究符合小企业信贷流程特点的授信尽职工作要求，尽可能体现前瞻性、专业性、可行性和合规性。一是前瞻性。《指引》着眼于小企业蓬勃发展的前景，在授信要求上体现合理压缩信贷层次、适当简化程序的导向，对现有的制度框架有所突破，以构建小企业独特的信贷文化，适应小企业多样化的需求。二是专业性。《指引》意在建立并完善专业化的小企业授信工作机制，在客户经理队伍、业务受理与调查、授信分析与评价、信用评级、授信决策、授信尽职评价等方面均突出了差别化和专业化。三是可行性。《指引》充分考虑小企业风险特征，突出各项条款的可操作性。原则上只界定开展小企业授信业务的最低尽职要求，为商业银行留出一定的操作空间。四是合规性。《指引》考虑了有关监管规定及商业银行的通行做法，依然充分体现合规性要求。

问：《指引》主要包括哪些内容？适用范围是什么？

答：《指引》共分7章48条，基本覆盖了小企业授信业务的整个流程的各个环节，对商业银行从事小企业授信业务调查、授信审查、授信审批、授信后管理等四个方面的尽职要求作出了规定，对尽职调查和问责要求提出了明确要求。此外，针对授信过程的不同环节的主要风险点，《指引》还编制了《附录》，列出了近百条风险提示内容，包括: 客户基本信息提示、非财务信息提示、预警信号风险提示等三个方面的内容。

从适用的机构讲，《指引》适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行。其他银行业金融机构可参照执行；从适用的业务范围讲，《指引》适用于商业银行对小企业、个体工商户提供的所有表内外授信业务；从适用的人员讲，商业银行所有参与小企业授信调查、授信审查、授信审批、授信后管理的人员，以及对小企业授信工作人员的尽职情况进行独立调查的授信工作尽职调查人员都要根据《指引》的规定履行相应的职责。

问：《指引》中“小企业”的划分标准是什么？为什么不提“中小企业”？

答：《指引》中的小企业泛指各类所有制和组织形式的小型企业及个体经营户，并明确小企业的划分标准参照原国家经贸委、国家统计局以及国有资产管理部门的有关规定执行。

通常人们从企业规模角度将中型和小型企业统称“中小企业”，而《指引》没有包含中型企业，是在现实经济中，中型企业与数量更为广大的小型企业相比，在贷款难问题上远没有后者那样存在着普遍性和复杂性。很多国家为促进小企业发展，都专门制定了政策甚至立法予以鼓励和支持。同时从授信管理角度看，中型企业授信管理比较接近于大型企业，小企业授信管理有其特殊的规律和要求。为了促进和指导各银行不断改善对小企业的授信工作，因此，《指引》专门对小企业授信工作尽职要求进行了规定。

问：《指引》与银监会2004年出台的《商业银行授信工作尽职指引》有何不同？

答：《指引》借鉴了银监会2004年7月出台的《商业银行授信工作尽职指引》（以下简称《授信指引》）的框架结构和部分条款内容，但力争适应小企业的授信特点，突出小企业授信工作的差异性、特殊性，探索有别于大中型企业授信的管理模式。与《授信尽职指引》相比，《指引》具有以下几个显著特点：一是简化微小企业授信环节。如要求对微小企业的小额授信，商业银行可视情况简化上述授信环节，适当扩大客户经理授权。二是建立灵活的授信机制。如要求应以客户为导向，建立灵活适用的授信工作机制，在授信金额、利率、期限等方面满足小企业灵活、多样的信贷需求。三是强调专业化经营。如要求商业银行应建立小企业授信管理部门和专业队伍。小企业授信业务应实行客户经理制，坚持进行双人业务调查。四是鼓励授信人员贴近客户。如要求商业银行应鼓励客户经理在商业银行服务所在社区建立广泛的、经常性的社区关系，以收集信息，提高效率，监督贷款的使用情况。五是注重非财务信息。如要求客户经理应关注并收集客户的非财务信息，包括业主或主要股东个人信息及家庭资信情况、企业经营管理、技术、行业状况及市场前景等，具体参见《附录》中的“非财务信息提示”。六是不过度依赖企业财务报表。如要求客户经理应根据调查核实的信息，编制有关小企业或其业主或主要股东的资产负债表和现金流量表，作为分析客户财务状况和偿还能力的主要依据。七是调查环节突出适用性。如要求撰写调查报告应遵循适用、精炼和标准化，在90天内向同一客户多次授信时，经确认客户资信未发生实质性变化，原有调查报告在补充有关情况后继续有效。八是突出简化流程。如规定商业银行可授予客户经理一定的授信权,经授信调查、核实后,两名客户经理可在权限内决定是否予以授信,并实行双签制。对微小企业的小额授信，客户经理可把客户生产经营货款回笼情况、缴纳各种税费情况、诚信记录等反映偿还能力和偿还意愿的基本信息作为授信与否的主要依据。九是强调培养客户的忠诚度。如规定对信誉良好的小企业客户实行相应的授信激励政策，可逐步提高授信金额、延长授信期限或提供其他授信优惠条件。十是不实行“零风险”考核。如要求商业银行应设定科学、合理的小企业坏账容忍度。十一是探索更为合理的不良资产处置机制。如要求商业银行应建立合理的小企业不良资产核销机制，对核销的损失类授信要做到“账销、案存、权在”。十二是不搞终身追究制。如规定商业银行经检查监督和责任认定，有充分证据表明授信部门和授信工作人员按照有关法律、法规、规章和本指引以及商业银行相应的管理制度勤勉尽职地履行了职责，在授信出现风险时，应免除授信部门和相关授信工作人员的合规责任。

问：银监会今后还要采取哪些措施鼓励、支持和促进银行开展小企业贷款业务？

答：银监会将坚持把支持小企业发展置于坚持科学发展观、建设社会主义和谐社会、促进国民经济协调持续发展的战略高度，积极审慎地推动我国小企业稳健发展。将抓紧研究和推动小企业贷款风险分类、损失准备金计提、坏账核销以及资本充足率计算等方面的差别政策，为银行开展小企业贷款业务创造良好的监管政策环境；加强监管人员培训，建立一支专门的小企业贷款监管队伍，对小企业贷款业务实施具有扶助性的持续监管，支持小企业贷款业务创新。同时，加强对银行贷款集中度的考核，引导和督促中小商业银行调整经营策略和资产结构，积极面向小企业贷款市场。此外，银监会将大力推动有关部门进一步梳理和完善相关法律法规，保护银行债权，促进小企业征信系统建设，为小企业贷款业务创造良好的信用环境。

第五篇：股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引

（中国人民银行公告[2002]第15号 2002年5月23日）

为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。

第一章 独立董事、外部监事的任职资格

第一条 商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条 下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条 有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第四条 国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。

第五条 独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。

第六条 商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。

第二章 独立董事、外部监事的产生、任职和免职

第七条 商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。

商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。

第八条 商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

第九条 独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。

第十条 独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十一条 独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。

中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。

第十二条 独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

第十三条 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。

第十四条 独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；

（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。第十五条 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事、外部监事本人发出书面通知，独立董事、外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事、外部监事陈述的意见后进行表决。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

外部监事辞职应当比照独立董事执行。

第十七条 中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事，终身不得担任商业银行独立董事、外部监事。

独立董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。

第十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职：

（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。

（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第十九条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：

（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；

（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第三章 独立董事、外部监事的权利、义务和责任

第二十条 独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。

第二十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理层成员的聘任和解聘；

（四）可能造成商业银行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第二十二条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十三条 独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

第二十四条 商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。

第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第二十六条 外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。第二十七条 监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。

第二十八条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十九条 独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。

第四章 独立董事、外部监事的报酬和费用

第三十条 股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三十一条 独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。

第五章 附 则

第三十二条 本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。第三十三条 本指引由中国人民银行负责解释。

第三十四条 本指引自公告之日起实施。