贵州轮胎股份有限公司2008年内部控制分析与评价

第一篇：贵州轮胎股份有限公司2008年内部控制分析与评价

2008年贵州轮胎股份有限公司内部控制分析与评价

赵澄 财务管理方向

一、内部控制自我评价报告出现与发展

从我国上市公司年报来看，我国企业的内部控制的披露都散见于年报的治理结构、重要事项等部分，但一直以来，年报中未使用单独的内部控制评价或类似字样来单独说明管理层对内部控制意见。到2006年，少数几家上市公司提供内部控制评价报告，并在年报中重要事项部分予以阐述。2007年，深交所和上交所发布《上市公司内部控制指引》专项文件强制要求披露企业内部控制情况，在2007年年报公布后，大部分上市公司在公司年报的公司治理部分对内部控制情况做出了不同程度的披露，且披露格式、内容、名称各有差别。从整体上来看，内部控制自评报告的执行情况较差。在2008年年报公告出来以后，各上市公司对内部控制情况予以公开的单独披露，出具了规范化、单独的内部控制自我评价报告。同时，公司监事会、独立董事对所出具的内部控制自评报告发表审核意见，部分上市公司还委托独立的第三方——注册会计师对公司内部控制自我评估进行审核，出具关于公司内部控制的专项审核报告或提供内部控制鉴证报告。自此，借助于各企业的内部控制自我评价报告，我们可以很清晰、全面地了解一个上市公司内部控制制度的建立和健全情况。这不仅有利于我们快速的了解特定公司的内部控制情况，更有利我们及时发现上市公司内部控制可能存在的治理问题，以便快速、有效地寻找到解决问题的的办法，填补公司内控治理空缺。另外，投资者也可通过了解特定公司的内部控制情况，更加谨慎地作出相关的投资决策。

二、关于贵州轮胎股份有限公司2008年内部控制分析与评价

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，贵州轮胎股份有限公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2008 年度内部控制有效性出具了专门的《贵州轮胎股份有限公司2008 年度内部控制的自我评价报告》。同时，深圳市鹏城会计师事务所有限公司针对该项内部控制报告，按照《企业内部控制规范指引》的标准，出具了专门的《关于贵州轮胎股份有限公司内部控制的专项审核报告》，并认定：贵州轮胎公司作出的“公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性”这一认定是公允的。在公司的治理结构中，公司独立董事及监事会分别对公司出具的内部控制自我评价报告发表了各自的评价意见。从证监会对上市公司的管理和监督来看，公司的内部控制制度符合相关要求。

（一）从内部控制的内容来看，贵州轮胎股份有限公司建立了一套较为健全的内部控制制度。根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件，贵州轮胎股份有限公司建立了如下的内部控制程序（包括但不限于以下内容）：1．综述。介绍公司的内部控制环境，说明公司内部控制的组织架构、内部控制制度建设情况、公司设立专门负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况以及2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。2.控制方法、会计控制系统以及控制程序。简单描述了公司的制度化的规范管理体制，说明公司制定了较为明确的会计凭证、会计帐薄和会计报告的处理程序，同时为实现公司的内部控制目标，建立了相关的内部控制程序，包括：交易授权控制,责任分工控制,凭证与记录控制,资产接触与记录使用控制,独立稽核控制,电子信息系统控制等。3．重点控制活动：列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表，对照深交所的《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项（如适用）对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。4．问题及整改计划。（1）说明公司内部控制还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，并提出具体的改进计划和措施；（2）针对中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施；（3）如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项根据本所《上市公司内部控制指引》的要求做出专项说明。5.对公司内部控制情况进行总体评价。

（二）从内部控制的执行效率与效果来看，贵州轮胎股份有限公司有效地执行了相关的内部控制程序，有效防范和控制重大经营风险，确保了公司资产的安全与完整。首先，董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。其次，公司监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，监事会注意到，公司根据相关法规的规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。总体而言，监事会认为：公司2008年度全面、准确、有效地执行了公司内部控制。再次，公司独立董事对公司内部控制情况，基于独立的立场、判断，公司内部控制制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司对分公司、子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。最后，中国证监会贵州监管局对该公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了检查，认为该公司“能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作。公司治理得到了显著改善，公司治理基本达到了证监会的有关要求”。

（三）从外部第三方对企业内部控制的检验来看，贵州轮胎股份有限公司的内部控制得到了独立的外部第三方(注册会计师)专项认可。从巨潮资讯网所下载的深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司内部控制的专项审核报告》中可以看出，作为独立于企业的第三方，接受该公司的全体股东的委托，对该公司的内部控制自评报告的公允性提供了鉴证报告，独立的注册会计师在提供相关的鉴证业务时，对该公司管理层所作出的“公司结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性”的声明作出了公允性认定的鉴证服务。

从内部控制规范发展看，上市公司内部控制自我评价报告制度的完善促进了上市公司的经营活动的规范化运作，有利于保证公司管理层实施有效的内部控制活动和程序，最终保证管理层完成股东对其资产的委托，实现股东价值。

参考文献

[1] 贵州轮胎股份有限公司2008年年度报告，深圳证券交易所

[2] 贵州轮胎股份有限公司2008 年度内部控制的自我评价报告，巨潮资讯网 [3] 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司内部控制的专项审核报告》（深鹏所股专字[2009]185 号），巨潮资讯网

第二篇：中国中铁股份有限公司内部控制评价报告

中国中铁股份有限公司 2013 内部控制评价报告

中国中铁股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司内部控制体系建设运行情况

公司根据财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》及《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖” 的工作要求，在公司总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等各业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，保障公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依，同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保公司生产经营有序运行。

2013 公司在总部和所属二级、三级单位基本完成内控体系建设的基础上，进一步推进了工程项目内控体系的建设。公司印发了《工程项目内部控制指导手册》和《关于进一步加强工程项目内控体系建设的通知》，选取中铁二局渝万铁路和中铁三局郑徐铁路等 5 个铁路工程项目、中铁一局西安地铁 4 号线和隧道局成都地铁 3 号线等4 个地铁工程项目、中铁大桥局重庆新白沙沱江特大桥等 3 个桥梁工程项目、中铁建工北京交大住宅区改造等 2 个房建工程项目以及中铁电化局南京至广西铁路电气化工程等共 18 个工程项目作为内控体系建设的试点项目，进一步推进工程项目内控管理，提升项目管控力度和风险防范能力。同时，公司继续开展全面风险管理工作，编制完成了《2013 全面风险管理报告》，识别认定了公司层面 8 项重大风险和 11 项重要风险，并认真分析风险产生原因，制定管理策略、解决方案和控制措施,保证了各项风险的整体可控，为公司生产经营提供了有力保障。

（一）企业层面内部控制建设运行情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及上海证券交易所和香港联交所的相关规定和要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层在内的公司治理结构，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。结合管理提升活动，公司不断完善和修订各项规章制度，优化业务流程。2013年公司总部制定和修订了《安全生产责任制》、《海外工程项目物资管理》、《委派专职外部董事、监事管理办法》、《子公司负责人副职绩效考核管理》、《效能监察工作实施办法》、《总部经费管理》等 21 项管理制度，进一步加强对子公司的管控，强化了公司生产经营管理工作。同时，公司不断完善内控流程体系，增加了股东大会和董事会决议执行跟踪检查与评价、内幕信息知情人登记管理、套期保值业务管理、债务融资管理、海外项目投标监管等 11 项业务流程，修订了关联人管理、实业投资实施监督、实业投资后评价管理、安全质量环保指标及控制措施的建立与监督执行、较大及以上生产安全事故应急响应和调查处理、效能监察工作、境外项目经营开发管理等 9 项业务流程，夯实了内控基础，完善了内控体系，提升了公司管理水平。

公司扎实推进企业文化建设，组建企业新闻中心，建立了舆情监控和日报制度，广泛开展“双学双扶”、“三工建设”、“送温暖”、“三不让”承诺和农民工“五同”管理等活动。认真履行社会责任，2013 年 10 月公司参建的玉树灾后重建项目历时三年顺利竣工，为灾区重建做出贡献，忠实履行了中央企业的政治责任和社会责任，维护了社会稳定。同时，公司积极组织开展雅安抗震救灾、铁路应急抢险、定点扶贫和社会公益活动。在加强党风和反腐倡廉建设中，全面落实中央八项规定，严格执行公司“十二项措施”，坚决反对“四风”，积极开展业务招待费、年薪收入等专项治理,加大反腐倡廉警示教育和廉洁文化建设，不断完善党风廉政建设，健全惩防体系，为公司改革发展提供有力保障。

（二）重要业务内部控制建设运行情况

公司针对重要业务流程和重大、重要风险点，不断增强管控措施，提升内控管理水平。

1.推进实施全面预算管理。全面预算管理是公司推动企业转型升级、提升管理效能、提高经营效益的重要举措。通过“全方位、全过程、全员参与”的全面预算管理体系构建，有效防范公司风险，强化内部控制，提升管理水平。公司按照 “统一规划、分步实施，试点先行、逐步推广”的原则，积极推进全面预算管理，加强信息化建设。2013 年 6 月公司总部和六家二级企业启动了全面预算管理信息化建设试点工作，通过建立全面预算管理信息系统，利用信息化手段固化预算管理流程，实现全面预算“闭环”管理。

2.强化工程项目管理，严控工程分包和劳务分包风险。工程项目是公司管理的出发点和落脚点，公司始终将工程项目标准化和精细化管理作为一项根本任务来抓。公司建立了《工程项目管理办法》《工程项目施工生产管理办法》、《工程项目施工分包管理办法》、《铁路工程项目实施架子队管理模式的指导意见》等一系列工程项目管理制度，强化了人员设备配备、过程控制、现场管理和标准化作业，完善了项目管理各环节的标准规范，并通过经常性的督导、检查和考核工作。推动项目管理的标准化、规范化、程序化, 全面提升项目管控能力和施工技术水平。

同时，公司严格落实分包队伍准入制度，严把外协队伍选择程序，合理确定分包价格，规范合同签订行为，切实加强分包工程的过程监控，严禁违法转包和违规分包，坚决杜绝以包代管、包而不管的现象，并不断加强对施工分包和协作队伍管理的日常检查和监督考核力度。

3.加强投资风险管控。针对投资风险,公司从规章制度源头上进一步规范投资行为，在深入调研、论证的基础上，组织编写了实业投资《项目投资管理办法》并进行了专题评审。同时，起草了相配套的基础设施、土地一级开发、房地产二级开发和矿产资源共四个业务板块的《实施细则》。在总结和借鉴的基础上，引入全过程问责制,实现投资闭环管理，提高投资效益。为加强投资项目管控，进一步防范投资风险，2013年公司在全系统开展了BT项目专项梳理工作，及时发布了《关于进一步加强BT项目风险管控的紧急通知》，对公司所属各单位的既有BT项目提出了明确工作要求，加强了投资项目管控力度，有效防范了政策风险。

4.加强国际工程承包风险管控。2013 公司重点推进了海外资源重组，将所属中铁国际、委内瑞拉分公司、东方国际建设分公司、老挝分公司重组整合，成立组建了中铁国际 集团有限公司，理顺了总部外经体制，增强了公司对外经营、监管和投融资能力。同时，认真研判国际工程承包市场形势，做好区域项目的协调、评审、分析工作, 实行分级评审,严格执行大中型项目监管评审措施，特别是重点项目复评审工作，实施源头把控，不断完善海外管理体制机制，严控海外风险。

5.加强施工安全风险管控。针对施工安全风险，2013 公司制定了《加强工程项目安全质量管理基础工作指导意见》，修订了《总部安全生产责任制》、《安全质量责任事故追究办法》。全公司全面落实安全质量责任制，深入开展安全生产标准化建设、安全质量大检查和常态化稽查、重点隐患排查和专项治理工作，广泛开展安全生产月、安全教育培训、岗前安全质量宣誓、安全生产警示日及群众安全生产监督员、青年安全监督岗活动。全公司安全质量态势继续保持稳定并呈现“向好”趋势，工程质量创优工作取得显著成效。

6.加强人力资源和薪酬管理。公司根据《劳动法》、《合同法》等有关规定,不断加强人力资源和薪酬管理。通过建立科学的聘用、培训、轮岗、考核、晋升等人事管理政策和较为完善的薪酬制度体系，形成了员工与企业同发展的良好用人机制。同时，公司建立了从董事会和董事、领导班子和领导人员到员工的“横向到边、纵向到底”的全员业绩考核体系，并不断完善考核制度，健全考核体系，加大激励约束力度，充分调动员工积极性，增强企业凝聚力。

7.加强物资采购管理。物资集中采购是公司实现“四个集中”发展战略的重要举措。公司建立了《工程项目物资集中采购管理办法》、《工程物资集中采购管理工作考核办法》、《供应商管理办法》等一系列制度办法，规范了采购业务操作，控制了采购与供应成本，提高了采购的效率和透明度。2013 年公司印发了《海外项目物资管理指导意见》，修订《物资供应商管理办法》和《物资集中采购管理工作考核办法》。通过不断加强制度建设，夯实基础管理工作，强化了物资集中采购管理。2013 年全公司在重点工程项目上实施的物资集中采 购占项目总数的 88.2%；物资集中采购供应总额占施工项目所需主要物资供应总额的 83.6%，集中度进一步提高。

8.加强科技和信息化管理。2013 年公司继续组织实施科技、设计、信息化、节能减排“十二五”规划，制定并完善了科技信息系统管理、勘察设计管理、网站群建设技术规范、节能减排监督管理等 6项制度办法。同时，结合公司生产经营实际，采取有力措施，进一步完善企业研究与开发创新机制，围绕关键技术寻求突破，整合资源推动成果转化，加强知识产权建设，为公司科技创新活动的开展、加强科技管理与技术开发、增强企业自主创新能力起到了良好效果，有力地提升了企业核心竞争力。2013 年公司科技创新成果显著，获国家科技进步奖 4 项，其中一等奖 1 项，省部级科技成果奖 105 项；获授权专利 936 项，其中发明专利 196 项。2013 年公司还荣获中央企业“科技创新特别奖”，荣获中关村“十百千工程”企业称号。公司信息化建设总体水平和集成能力不断提升，信息化水平不断提高。2013 年公司不断加大信息化建设力度，加强信息化顶层设计，组织开展了大平台建设和 ERP 管理咨询工作。同时，梳理公司业务管理现状和信息化需求，积极推进公司信息化建设蓝图规划和行动路线工作,有序推进了电子商务平台、全面预算信息系统、财务公司信息系统等公司重大信息系统的建设工作，组织完成了总部 OA 系统公文处理等移动应用开发，搭建了微门户基础平台，实现移动应用集中管理。公司信息化工作的稳步推进，支撑了各业务板块的有效运转。

三、内部控制评价结论（无保留的结论）

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、内部控制评价工作情况

根据企业内部控制规范体系的有关要求，2013 年公司内控评价工作围绕转变发展方式、提升发展质量和提高经济效益这一主线，突出六个重点、实现六大突破”的中心任务，结合公司生产经营管理特点，组织开展了评价测试工作。公司于中期开始对 2013 内控评价工作进行动员和部署，经公司董事会审议通过并行文下发了《公司 2013 内部控制评价方案》，明确了评价工作的总体要求、组织领导、评价依据、程序方法、评价内容、缺陷认定和时间节点等工作内容，指导全公司有序开展评价工作，推进了全系统评价工作水平的提升。

（一）内控评价程序和方法

本次评价工作采用统一部署、分级实施，自我评价与专项检查相结合的方式进行。具体评价程序包括：制定评价工作方案、公司总部和所属各单位分级实施现场测试、初步认定内控缺陷、内控缺陷整改、内控评价专项检查、汇总评价结果、最终确认缺陷以及编报评价报告等环节。

内部控制评价的总体方法是抽样法，并综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、比较分析、专题讨论等方法。针对公司层面和业务流程，按照业务发生频次及固有风险的高低，抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行测试，得出测试的评价结论。

1.制定内部控制评价工作方案

内部控制评价工作组结合公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的风险和业务事项，制定合理的内部控制评价工作方案。评价工作方案确定本次评价工作在全面评 价基础上，突出重点，涵盖公司内部控制流程模块和主要制度，重点关注高风险领域和重要业务事项，各层级评价工作方案经董事会批准后实施。

2．组成内部控制评价工作组

根据确定的评价范围及业务事项，考虑工作量、人员水平和独立性等因素，公司组建了内部控制评价工作组，评价工作组由审计部牵头，总部有关部门派员参加，并适当抽调所属公司内控业务人员参与。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。

3．实施现场测试

评价工作组根据本次评价工作的范围及具体业务事项，通过访谈、抽样、穿行测试等多种方法进行内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。

本次内部控制评价主要分为企业层面内部控制评价和业务层面内部控制评价两个方面。企业层面控制是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、社会责任、全面预算和战略管理等直接相关的控制。业务层面控制是指企业在实际业务操作中，综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。

4.认定内部控制缺陷

评价工作组对初步认定的内控缺陷进行全面复核，分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，并出具自我评价结论，上报内控评价领导小组。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组要求各责任部门提出整改意见，及时整改，并跟踪其整改落实情况。

5．抽查主要业务板块和重点单位内控评价结果

为保证评价质量，公司在内部控制评价过程中，评价工作组专门成立了七个检查组，对公司主要业务板块和重点单位的内部控制评价情况和缺陷认定情况进行了抽查，评估其评价方法、工作底稿以及缺陷认定程序的合规性，保障评价工作有效开展。

6．编写内部控制评价报告

评价工作组在汇总的评价结果和认定的内控缺陷基础上，综合内部控制整体情况和内部控制评价实施情况，遵循客观、公正、完整的原则，组织编写《2013 内部控制评价报告》，提交公司董事会审议。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部以及基建板块、勘察设计咨询板块、工业板块、金融板块、房地产板块和矿产资源、基础设施投资等板块的子公司及其所属单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、工程项目管理、研究与开发、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息管理、内部信息传递、财务管理、投资管理、对控股子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括海内外投资风险、国际工程承包风险、施工安全风险、干部廉政风险、工程分包风险、应收账款风险、劳务分包风险、企业维稳风险等八项重大风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系和《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（１）该缺陷是否可能导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（２）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

财务报告内部控制缺陷的定量标准采用相对比例法，即税前利润的百分比来确定重要性水平，具体定量标准如下：

缺陷类型

定量标准

重大缺陷

错报≥税前利润 5%

重要缺陷

税前利润 3%≤错报﹤税前利润 5%

一般缺陷

错报﹤税前利润 3%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（3）公司审计委员会和内审机构对内部控制的监督无效；

（4）公司更正已公布的财务报告；

重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。存在下列领域缺陷，并存在重大缺陷强烈迹象的缺陷认定为重要缺陷：

（1）对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；

（2）合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据造成直接财产损失占税前利润的比率来确定重要性水平，具体定量标准如下：

缺陷类型

定量标准

重大缺陷

损失≥税前利润 5%

重要缺陷

税前利润 3%≤损失﹤税前利润 5%

一般缺陷

损失﹤税前利润 3%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：

（1）违犯国家法律、法规；

（2）重要业务制度缺失或者制度系统性失效；

（3）管理人员或技术人员流失严重；

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；

（3）已向管理层和审计委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正；

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情况

评价过程中也发现，公司在内控建设和运行中还存在一些不足，需要进一步改进和提高。主要是公司总部在推进和深化改革、拓展境内外经营和投资业务、强化二三级企业监管过程中，需进一步梳理补充制度和完善流程设计，以进一步适应全面深化改革和境内外监管的需要。所属子分公司通过本次评价，个别单位在以下方面还有待进一步提高：一是进一步加快存货和应收账款的清理和结算工作。个别单位和项目需补充完善变更索赔资料，加快结算进展，确保及时回收资金，减少存货和应收账款占用；二是持续强化投融资管理，防范风险。要进一步加强项目评审，研判内外部投资环境变化，控制投融资规模，有效降低融资成本，确保投资效益；三是继续加强财务监察和审计监督，严格财务管理，强化资金管控，确保资金资产安全；四是进一步完善合同审核，强化合同执行力，维护企业利益；五是提高项目精细化管理水平，完善项目定额、验工计价和物资、对外劳务管理制度和流程，进一步提高项目经济效益；六是要继续加强安全质量宣传，持续抓好安全质量大检查，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效的总要求，加强隐患排查和专项整治，确保公司安全生产稳定局面。

公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，针对公司报告期内存在的一般缺 陷，公司采取了各种措施积极落实整改。公司内控评价工作组和各责任部门共同分析缺陷的原因和影响，制定了整改方案和措施，落实主责部门和人员，积极进行整改完善，并由评价工作组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改，完善了内控体系，规范了公司运作，提高了公司风险防范能力。

五、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长（已经董事会授权）：李长进

中国中铁股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第三篇：XX证券股份有限公司内部控制制度

XX证券股份有限公司内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强公司的管理，依法合规经营，防范经营风险，根据《公司法》、《证券法》及《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规和规范性文件规定，制定本制度。

第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护公司资产的安全与完整，维护全体股东利益，促进公司各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第二章 内部控制的目标和原则

第三条 公司内部控制的目标：

（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。

第四条 公司内部控制贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

（一）健全性：内部控制应做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制； 1 前台业务运作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章

内部控制的主要内容

第五条

公司内部控制主要内容包括：控股子公司的内部控制、主要业务的内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资源管理内部控制、内部审计控制等。

第一节 控股子公司内部控制

第六条 建立对各控股子公司的管理制度，加强对控股子公司的印章、合同、证照、资金的管理，及时掌握其经营状况。

第七条 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

第八条 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

第九条 要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

第十条 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

第十一条 通过现场检查和非现场检查等手段，加强对控股子公司的监督检查，建立对各控股子公司的目标管理和绩效考核制度。

第二节 主要业务的内部控制

第十二条

主要业务的内部控制包括经纪业务内部控制、投资银行业务内部控制、自营业务内部控制、客户资产投资管理业务内部控制、金融创新业务内部控制等。

第十三条

经纪业务内部控制主要内容包括：

（一）经纪业务要全面实施第三方存管制度。内部控制重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。

（二）统一制订营业部业务规程、管理制度和主要业务流程。建立完善的营业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相互监督、相互制约。

（三）加强客户账户的规范管理。制定统一的股东账户和资金账户管理制度，妥善保管客户的开户资料，严格客户资金的存取程序和授权审批制度。

（四）严格遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录。妥善保管客户开户、交易及其他资料，严禁非法修改客户资料。

（五）实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度。

（六）建立证券交易的实时监控系统，对每日交易活动进行实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时进行问询，必要时要求当事人写出书面说明。

第十四条

公司投资银行业务由公司全资子公司XX承销保荐有限公司专营，其业务内部控制内容包括：

（一）投资银行项目管理制度化。制定各类投资银行业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、3 改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。

（二）企业融资的相关委员会负责证券承销业务，对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。

（三）通过立项管理办法，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目小组必须先向企业融资委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是否立项由企业融资委员会立项审核委员会讨论决定。

（四）项目小组制作的申报材料，应由证券发行内核小组进行内核。内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。

（五）发行承销项目的定价工作由发行定价的相关委员会会负责。发行价格由委员会集体讨论、研究确定，任何个人和分支机构均不得自行向企业承诺发行价格。

第十五条

证券自营业务内部控制主要内容包括：

（一）公司自营业务由自营部门统一操作，其他任何部门和分支机构均无权擅自从事自营业务。清算交收部负责公司自营的清算工作及资金划拨。财务总部负责自营核算。

（二）公司应建立健全自营业务的授权体系，确保自营部门及员工在授权范围内行使相应的职责。

（三）自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离;重要投资要有详细研究报告、风险评估及决策记录。

（四）公司所有的自营账户，由清算交收部办理、保管，开户中所有的原始材料必须由清算交收部保存。自营业务必须与代理客户交易业务严格分开。

（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。

第十六条

客户资产管理业务内部控制：

（一）公司资产管理总部统一管理客户资产管理业务。客户资产管理业务与自营业务、经纪业务之间应建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产与公司资产的完全分离和安全。

（二）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的授权管理制度。

（三）严格执行监管部门对客户资产管理业务受托资金来源的要求，认真审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金来源的合规和合法性。

（四）不向客户保证其资产本金不受损失或或保证最低收益。定期向客户提供准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。

（五）公司稽核监察部负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查，对客户资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。

第十七条

研究咨询业务内部控制：

（一）研究人员在对外路演、咨询及利用媒体开展公开咨询（含报纸、杂志、网站、电台、电视台和声讯台等），必须严格执行政府和监管部门的相关法律法规。

（二）研究人员对公司承销的股票、争取的项目所涉及的公司，自进入项目小组开始至项目发行之后三个月内保持静默，一律不得对本项目所涉及的公司对外进行公开咨询或发表意见。

（三）研究人员在任何时候不得对公司及关联公司股票及其 5 市场走势在媒体上进行点评。

（四）不具备证券投资咨询执业资格的人员一律不得以公司、个人名义在媒体上发布与股票指数和股价涨跌相关的分析意见与投资建议。

第十八条

业务创新的内部控制：

（一）公司业务创新应坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。

（二）公司开展业务创新工作必须严格按照内部审批程序进行。并及时与监管部门沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。

（三）公司对业务创新必须全程监控，及时纠正偏离目标行为。

第三节 会计系统内部控制

第十九条 会计系统内部控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一）公司依据《会计法》、《会计准则》、《财务通则》及会计基础工作规范、证券公司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受公司财务总部的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需经上一级会计部门的同意。一般会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

（四）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员 6 批准，并指定专人协同查阅。司法部门及证监会认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有上级主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司财务负责人批准方可复制，并做登记。

（五）公司在强化会计核算的同时，应建立预算管理体系，强化会计的事前控制。

（六）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人无权单独调动资金。

（七）公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司财务总部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。

每年结账日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清查，填写固定资产盘点表，交财务部门进行账实核对，做到账账相符，账实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司计划财务部确认后，做账务处理。

第四节 电子信息系统内部控制

第二十条 电子信息系统内部控制主要内容包括：

（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。

（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术总部专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系统口令和数据库管理系统口令。

（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对账，核对交易数据、清算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更改。信息技术总部应建立营业部交易业务数据映象并定期和不定期与营业部交易业务数据进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必须及时对交易业务数据进行备份。

（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第五节 人力资源管理内部控制

第二十一条 重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进行诚信承诺。

第二十二条 建立职能管理部门和派出人员的工作联络机制，强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理。

第二十三条 关键岗位人员任期届满、工作调动或离职，应进行任期经济责任审计及专项审计。对高级管理人员、分支机构负责人的相关稽核审计报告向中国证监会及派出机构备案。

第二十四条 培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育 8 制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料，确保员工书面承诺收到相关资料并理解其内容。

第二十五条 加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资格管理的规定。

第二十六条 建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度。

第二十七条 制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规定任免决定权的归属。人事任免应有完备的决策记录。

第六节 内部审计控制

第二十八条 内部审计控制主要内容包括：

（一）稽核监察部负责公司内部审计，稽核监察部独立于公司各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能。

（二）稽核监察部应定期向董事会、监事会和管理层提交稽核工作报告，稽核工作报告应据实反映内部审计部门在上一中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

（三）稽核监察部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（四）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。

（五）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰和奖励。

第四章 内部控制效果的检查和评估

第二十九条 董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

董事会应对中国证监会、外部审计机构和证券公司监督部门等对证券公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

第三十条 董事应对董事会、管理层履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第三十一条 风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；公司高级管理人员的职业、诚信及能力；公司高级管理人员的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员 及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助公司管理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括公司高级管理人员的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第三十二条 风险管理部和稽核监察部应定期完成公司内部控制的评估工作并分别向董事会、监事会和公司管理层提交内部控制报告和稽核工作报告。

第五章 附则

第三十三条 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度与本制度共同构成了公司内部控制体系。

第三十四条 董事会授权公司管理层制定和颁布实施本制度的实施细则。

第三十五条 本制度的解释权归公司董事会。第三十六条 本制度自董事会通过之日起实施。

第四篇：中信证券股份有限公司内部控制制度

中信证券股份有限公司内部控制制度

中信证券股份有限公司内部控制制度

（2013 年修订）

第一章 总则

第一条 为了公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的 安全与稳定，依据中国证券监督管理委员会颁布的《证券公司内部控制指引》、深 圳证监局制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。

第二条 内部控制制度是公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促 进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的 总称。

第二章 内部控制的目标和原则

第三条 公司内部控制的目标：

（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。

第四条 公司内部控制制度的原则：

（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司 的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不 存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规 定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的 成本实现内部控制目标。

（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务 运作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章 内部控制的主要内容

第五条 公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制 第六条 环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。

第七条 授权控制的主要内容包括：

（一）股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东 大会负责。监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司 财务进行监督。

公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会决议。

（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分支机构在规 定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；

各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；

公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。

第八条 员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应当制定 连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘 汰等环节。

在投资银行业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关 员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同 样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。

经纪业务领域的员工素质控制上，应针对风险较高的岗位（如证券营业部负 责人、财务主管和电脑主管等）实行总部垂直管理和定期轮换制，从人力资源管 理制度上控制管理风险。

同时，公司应当通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素 质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。第二节 业务控制

第九条 业务控制包括经纪业务控制、投资银行业务控制、自营业务控制、受托投资管理业务控制、金融创新业务控制等。

第十条 经纪业务控制主要内容包括：

（一）经纪业务内部控制重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。

（二）统一制订营业部业务规程、管理制度和主要业务流程。建立完善的营 业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相 互监督、相互制约。

（三）制定统一的股东帐户和资金帐户管理制度，妥善保管客户的开户资料，严格客户资金的存取程序和授权审批制度。

（四）严格遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录。妥善保管客户开户、交易及其他资料，严禁非法修改客户资料。

（五）实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度，营业部 70% 的客户保证金上划到公司总部集中管理。

（六）建立证券交易的实时监控系统，对每日交易活动进行实时监控，并对 异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时进行问询，必要时要求 当事人写出书面说明。

第十一条 投资银行业务控制主要内容包括：

（一）投资银行项目管理制度化。制定了各类投资银行业务的业务流程、作 业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善 项目工作底稿和档案管理制度。

（二）企业融资委员会负责公司的证券承销业务，公司对承销业务的质量控 制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。

（三）通过《立项管理办法》，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目 小组必须先向企业融资委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是 否立项由企业融资委员会立项审核会议讨论决定。

（四）项目小组制作的申报材料，应由公司证券发行内核小组进行内核。内 核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。

（五）发行承销项目的定价工作由发行定价联席会负责。公司发行定价联席 会由企业融资委员会召集，资金运营部、计划财务部、清算部等部门联席参加。发行价格由联席会集体讨论、研究确定，公司任何个人和分支机构均不得自行向 企业承诺发行价格。

第十二条 自营业务控制主要内容包括：

（一）公司自营业务由交易部统一操作，其他任何部门和分支机构均无权擅 自从事自营业务。清算部负责公司自营的清算工作及资金划拨。计划财务部负责 自营核算。

（二）自营规模由交易部提出申请，公司领导核定。

（三）交易部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组和风险 控制组。投资决策委员会由与交易业务有关的领导和特邀专家组成，负责对交易 部所有自营项目的操作做出方案和下达指令，具体执行由交易部总经理负责；研 究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；投资执行组负 责执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；风 险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。

（四）公司所有的自营帐户，由清算部办理、保管，开户中所有的原始材料 必须在清算部保存。自营业务必须与代理客户交易业务严格分开。

（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划 及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。

第十三条 受托投资管理业务内部控制：

（一）公司资产管理部统一管理受托投资管理业务。受托投资管理业务与自 营业务、经纪业务之间应当建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投 资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产与公司资产的完全分 离和安全。

（二）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的授权管理制度。

（三）严格执行监管部门对客户资产管理业务受托资金来源的要求，认真审 查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金来源的合规和 合法性，（四）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。定期向客户提供 准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况 做出详细说明。

（五）公司风险管理部和稽核部协作配合，共同负责公司范围的独立内部稽 核和业务合规性检查，对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。第十四条 研究咨询业务内部控制：

（一）研究人员在对外路演、咨询及利用媒体开展公开咨询（含报纸、杂志、网站、电台、电视台和声讯台等），必须严格执行政府和管理部门的相关法律法规。

（二）研究人员对公司承销的股票、争取的项目所涉及的公司，自进入项目 小组开始至项目发行之后六个月内保持静默，一律不得对本项目所涉及的公司对 外进行公开咨询或发表意见。

（三）研究人员在任何时候不得对公司及关联公司股票及其市场走势在媒体 上进行点评。

（四）不具备证券投资咨询执业资格的人员一律不得以公司、个人名义在媒 体上发布与股票指数和股价涨跌相关的分析意见与投资建议。

第十五条 业务创新的内部控制：

（一）公司业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和 风险控制。

（二）公司开展业务创新工作必须严格按照内部审批程序进行。并及时与监管 部门沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。

（三）公司对业务创新必须全程监控，及时纠正偏离目标行为。第三节 会计系统控制

第十六条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包 括：

（一）公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、证券公 司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会 计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会 计岗位为基本风险控制点。公司设总会计师，分管全公司计划财务工作。公司本 部和下属营业部等非独立法人的经营核算单位均单独设置计划财务部，该部门至 少要配备两名具有会计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计人员为本 单位正式员工，其中一人为现金出纳员。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门 的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需征得上一级会计部门的同意。一般 会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

（四）公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作 由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查 阅。司法部门及证监会认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上 主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制 时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。

（五）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前 控制。

（六）公司自有资金与客户资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上 完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审 核、执行及与银行对帐等适当分离，任何个人无权单独调动资金。

（七）公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在经 营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批 准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。每年结帐日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清 查，填写固定资产盘点表，交财务部门进行帐实核对，做到帐帐相符，帐实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经 公司计划财务部确认后，做账务处理。第四节 电子信息系统控制

第十七条 电子信息系统控制主要内容包括：

（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息 网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理 规范》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，制定了电子信息系统 的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。

（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术中心专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系统口令和数据库管理系统口令

（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对帐，核对交易数据、清 算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员 必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其 负责的信息系统的口令必须立即更换。

（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更 改。总部电脑部建立营业部交易业务数据映象并定期和不定期与营业部交易业务 数据进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必 须及时对交易业务数据进行备份。

（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检 测、清除工具，定期进行病毒检测。

第五节 信息传递控制

第十八条 信息传递控制主要内容包括：

（一）总经理办公室为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务 信息的收集、再整理、存档工作。

（二）各部门、分支机构主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位 信息报送的组织和审核工作。各部门、分支机构的业务秘书（或指定专门信息员）作为业务信息的责任人，负责本单位的信息收集和报送工作。

（三）董事会办公室为公司对外公开信息披露的指定部门，负责统一办理公 司应公开披露信息的公告、披露和监管部门备案工作。公司其他部门和人员不得 擅自以公司或董事会办公室的名义向外披露公司信息。

（四）为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确，公司业务部 门应当及时与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。由董事会办公室根据相关法 律、法规决定需要具体披露事宜。

（五）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的义务。

第六节 内部审计控制

第十九条 内部审计控制主要内容包括：

（一）稽核部负责公司内部审计，直接接受董事会领导。稽核部独立于公司 各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责。

（二）稽核部负责人任免由董事会决定。

（三）稽核部应于每年四月底前向董事会提交上一稽核工作报告，稽核 工作报告应据实反映内部审计部门在上一中所发现的内部控制的缺陷及异常 事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

（四）稽核部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各 项经营管理活动的有效运行。

（五）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。

（六）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追 究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖 励。

第四章 内部控制效果的检查和评估

第二十条 董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立 与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控 制检查评价工作，并形成相应的专门报告。

董事会应对中国证监会、外部审计机构和证券公司监督检查部门等对证券公 司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

第二十一条 监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对证 券公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理 人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第二十二条 风险管理部和稽核部应从以下几个方面，对公司总体内部控制 的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他 控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实 现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理 哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系 等。

（二）风险评估——指上市公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外 部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协 助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要 包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全 及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使 信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务 信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是 否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通 系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过 程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监 督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监 督。

第二十三条 风险管理部和稽核部应于每年四月底前完成对上一内部控 制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告和稽核工作报告，向监事会报送 稽核工作报告。上述报告至少应包括对第二十二条所列五个方面的评价及对公司 内部控制总体效果的结论性意见。

第二十四条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决 议。

第五章 附则

第二十五条 第二十六条

2013 本制度的解释权归公司董事会。本制度自董事会通过之日起实施。中信证券股份有限公司

第五届董事会第十一次会议修订 年 3 月 27 日

第五篇：四川双马水泥股份有限公司内部控制评价报告(精)

四川双马水泥股份有限公司内部控制评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价，本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有效的内部控制，评估重大缺陷存在的风险。评价报告如下：

一、内部控制综述：

公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。公司已建立了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、资金管理、存货管理、销售管理、采购管理、在建工程管理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露等各方面的内部控制的流程及制度，大大改善了公司内部控制的环境。

1.内部控制组织架构

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；

（2）公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略、提名、薪酬及审计四个专门委员会；公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；

（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责并报告工作。

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务。管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各分公司、事业部、控股公司等单位实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转.（5）．“三会”情况 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均

回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会（战略、提名、薪酬和审计）基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

2．公司内部控制制度建设

公司内部控制制度建设情况为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司各项工作有机运行。

内部控制制度主要包括以下内容：

（1）公司主要内控制度：公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身具体情况，修订了《公司章程》，制定了《审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》、《董事会议事规则》、《关联交易公告》、《总经理工作细则》等。公司通过制订相关制度进一步完善了公司治理结构，提高了公

司自身素质，规范了公司日常运作，保障了全体股东特别是中小投资者的合法权益，并加强了对董事、监事及高级管理人员所持公司股份的管理，有利于维护证券市场秩序。

（2）在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》。

（3）财务管理制度：《授权政策》、《公司印章管理程序》、《银行承兑汇票收取程序》、《信用控制管理政策》、《内部往来支付政策》、《贷款管理程序》、《发展性投资支付流程》等多项内部控制制度。

（4）采购管理制度：《采购合同评审流程》、《紧急付款流程》及《询价与供应商选择》等程序。

（5）库房管理制度：《存货盘点管理程序》《原燃材料接收政策和程序》《备品备件接收政策和程序》、《物资退库及退货 政策和程序》、《原燃材料发放程序》及《备品备件发放程序》等。

（6）人力资源制度：《工资薪金计算流程》、《带薪年休假管理办法》、《差旅费政

策》 等。

（7）销售管理制度： 《销售部销售折扣制度》、《合同评审控制程序》等。（8）法务管理制度： 《合同管理程序》。(9 审计制度：《内部审计工作制度》。

管理层对重要的公司政策程序制订了复核与更新的计划，不断地总结实际工作中的经验

与教训，并对相应的程序与制度进行完善。对程序及制度的执行情况，通过审计进行跟踪，并及时反馈给经营管理者进行改进。

3.审计部门设置及人员配置

公司设有内部审计部，设内审经理一名，内审员二名。内部审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。

内部审计工作在内审经理直接领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行使审计职权，对审计负责人负责并报告工作。内部审计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，以保证公司内部审计工作的高效运行。

4.2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

（1）报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断完善公司的治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。

（2）董事会成立审计、薪酬、战略、提名四个董事会专门委员，2009年5月11日，颁布了《董事会审计委员会实施细则》等一系列细则。

（3）董事会根据自查及整改情况，完善了董事会及高级管理人员的议事规则，关联交易报告以及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等。

（4）请专业机构对公司管理层进行了上市公司内部控制相关知识的培训，提高了公司管理层的内控意识并保证了内控工作的有效开展。

（5）公司制订了成本节约计划，从采购、生产、维修、经营管理等各个环节挖掘节约的潜力，鼓励所有员工参与到成本节约的活动中，积极给公司提供建议。

（6）公司加强了与监管机构及投资者之间的信息沟通，及时回复监管机构及投资者的疑问。

（7）根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司认真开展了内部控制工作：

a.2009年分别在3月和10月对公司内部控制环境进行了两次评估，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和交流以及监督五个方面。对评估过程中发现的不足之处，管理层进行了详细分析并制定了相应的行动计划进行整改。

b.2009年加强了公司内部岗位职责分工的控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权、审批、记录与具体经办人员进行分离。并对销售、支出、财务等流程的人员职责分工进行了详细评估。

c.2009年4月公司本部及宜宾厂实施了新的以JDE为平台的ERP系统，包括财务及采购模块。公司借此机会对系统内及系统外的相关流程进行了梳理，并对相关人员进行了培训。ERP的成功上线，不仅统一、标准化了公司内部的经营管理、财务核算、存货管理及采购管理流程，大大加强了内部控制，提高了财务报表的质量。

d.建立了公司内部控制工作循环：包括明确流程的描述、对相关人员进行培训、实施流程、测试及审计、制订整改计划、改善流程的描述等这样一个不断改进的过程。2009年特别对公司收入、支出、固定资产、存货、财务流程中高风险的流程进行了整理和规范。

5．总体评价2009年内部控制情况

公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2009年 12月 31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。

二、重点内部控制活动

公司已根据自身所处环境和自身经营特点，建立了专门管理制度和操作流程，加强日常经营管理，在业务处理中均有明确的授权和审批体系，确保业务规范有序运行。同时，对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面也加强重点控制，建立有严格的具体的管理制度，并得到有效的执行。

1．对控股子公司

（1）通过委派高管、财务人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，行使股东权益；对于重大、紧急事项有及时的汇报制度和审议程序。严格按照授权制度和有关上市公司信息披露和审批制度，对相应重大事项提交董事会或股东大会审批。同时对于可能影响公司股票的事项及时沟通。为此，董事会秘书定期组织对相关人员的培训，提高相关人员的专业素质。此外，公司董事会秘书办公室建立各子公司的董事会、股东会等各种相关会议文件的存档，财务部门对各子公司定期报告，向他人提供资金及提供担保情况进行统计及存档。对相关管理人员统一实施集团绩效考核政策。

（2）控股公司结构图

2．关联交易

公司严格遵照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理。公司对关联交易有严格的审批程序以及审批权限，强调了关联人在关联交易中的“回避”行为以及独立董事对关联交易公允性的监督作用。公司报告期内的关联交易均严格按照规章制度进行了审批，定价公允，独立董事均进行了事前认可并发表了独立说明。

3． 对外担保情况

公司对外担保有严格的审批程序。每项担保均在提交董事会审议前，经公司财务进行一系列的审查后可提交董事会审议，同时独立董事定期对公司对外担保情况进行检查并对此发表独立意见。公司的对外担保均符合法规的要求，没有违反中国证监会的相关规定。

4． 重大投资

公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资效益。公司《公司章程》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定。

5．根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司修订了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以维护中小股东的合法权益。

三、重点控制活动中的问题及整改计划 1．重点控制活动中的问题

（1）公司内部控制制度有待进一步健全。（2）面对瞬息万变的经营环境，需要进一步提高风险的预见能力，加强风险管理和控制。（3）公司需加强对员工国家相关法规的培训及宣传。（4）公司需加强资产的管理，提高对大宗原燃材料盘点的准确性，强化对存货及固定资 产实物状态的监控。（5）针对不断变化的市场环境，需加强公司营运资金的管理，提高资金利用效率。（6）公司需加强对信息系统的管理，建立完善的灾难恢复计划及流程。2．针对上述存在的薄弱环节，公司拟采取以下措施加以改进提高：（1）独立健全内审部门职能，进一步完善公司内部控制流程。（2）面对市场行情的变化及国家政策的干预，公司应加强对相关行业信息的收集和研究，做好风险防范的应对措施，进一步加大风险管理与控制的力度，提高科学决策能力和风险防 范能力。（3）对各类资产（原燃材料、备品备件以及固定资产）进行有效的管理和执行盘点计划，提高盘点准确性和有效性，确保实物安全。（4）加大对公司相关人员的培训力度，在现有的披露责任制基础上，将信息披露纳入相 关人员的考核范围及标准内。同时，公司将进一步加强上市公司法律法规的学习和宣传，树 立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；督促控股子公司进一步加强和完善内 部控制制度，确保上市公司运作的法律法规在控股公司得以有效执行。（5）加强信息系统灾难恢复计划制定进展，在2010年6月前完成计划。（6）严格按照上市公司要求，加大力度推动注资计划，以尽快解决上市公司同业竞争问 题。四川双马水泥股份有限公司董事会 2010年4月20日