第一篇：北汽福田汽车股份有限公司内部控制建设发展规划
北汽福田汽车股份有限公司内部控制建设发展规划
一、工作指导思想
“十一五” 期间，福田汽车以国家产业政策为导向，以追求顾客满意为目标，坚持 “商业模式、科技创新、管理创新、人才开发”经营方针，以“转型与创新、质量与人 才”为主线，创新性地开展工作，不断提升公司的自主研发能力、营销能力、供应链整 合能力和组织能力。同时，通过积极寻求国际合作、整合全球资源、谋求在关键零部件 领域布局等一系列的努力，使福田汽车拥有了无法复制的竞争力，为福田汽车实现国内 领先和全球化发展打下了坚实的基础。
走进“十二五”，公司继续贯彻“高质量、低成本、全球化”的经营理念，以创新
为动力，依法经营、规范运作，不断提高企业经营质量、效益和可持续发展能力，确定 了内部控制系统建设的指导思想是：以贯彻落实财政部、审计署、证监会、银监会、保 监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引为契机，严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所等监管机构
有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，在 资本市场上树立了良好的企业形象，并为股东创造了良好的回报。公司坚持以科学发展 观为指导，以完善的内部控制组织体系为保障，构建和谐企业，对发展战略、人力资源、资金资产管理、采购业务、销售业务等各种控制活动进行既专业分工又综合统一的系统 化管理，努力构建全面、动态和高效的全面内部控制体系。
二、中长期建设目标
根据以上的经营思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽车基本建成与公司规模、业 务类型、复杂程度、服务对象相适应的全面内部控制长效机制，大幅提高内部控制水平和公司效益的可持续增长能力，实现公司可持续经营、利润与风险三者之间的合理匹配，构建促进公司可持续发展和实现价值最大化的全面内部控制自律体系。满足合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。
三、现状评估
福田汽车是上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司之一，每年均发布由审 计机构出具的《内部控制自我评价报告的审核评价意见》。
2012 年 2 月，公司聘请的京都天华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内 部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
对照法律法规等相关规定进行自我评估，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和内部监督等五个基本因素。
（一）内部环境
公司按照《公司法》、《证券法》和有关政策法规的要求，建立起了现代企业制度 及与其相适应的法人治理结构；制定了包括健全、完备的公司章程，董事会、监事会、股东大会及各专门委议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大 会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的 法人治理结构，有效的促进了公司的生产经营和产业发展。
（二）风险评估
公司通过制度管控，流程分析，对经营活动中可能遇到的风险进行分析和识别，以 保证公司的可持续发展。建立了风险决策制度，定期召开风险决策会议，对重大决策提
交董事会和股东大会。
（三）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制制度、控制系统和控制程序，使控制活动存在于整个公司所有职能部门、事业部、控股子公司的所有层次中。
1、主要业务要素的内部控制
（1）组织架构
公司根据自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、议 事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会 和经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，公司在企业章程中规定股东
（大）会对董事会的授权原则；目前，在福田汽车董事会中，控股股东董事、独立董事、中小股东董事、内部董事（经理层）四种力量有效制衡，形成了各司其职，规范运作，保证了公司重大决策的正确性和连续性，保证了福田汽车持续、健康、快速发展。
（2）发展战略
福田汽车董事会下设投资管理委员会、审计/内控委员会、薪酬与考核委员会和提名 /治理委员会履行发展战略相应职责；公司制定了专门委员会的议事规则和决策程序，对 专门委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主；公司的发展战略是在综合考虑市场机会与 需求变化、竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优劣势等情况下，通过充分调查研 究、科学分析预测和征求意见的基础上制定的；公司的发展目标和战略规划是在专门委 员会进行审议后，提出审议意见，充分沟通后报董事会批准后进行实施的。
（3）资金与资产管理
在资金管理方面，公司根据发展战略和经营计划拟订筹资方案，明确筹资用途、规 模、结构和方式等相关内容，对筹资环节的潜在风险作出充分估计并提出可行的应对策 略；对拟定的筹资方案进行分析论证，并履行相应的审批程序；根据批准的筹资方案，按照规定的权限和程序筹集资金；公司合理安排资金投放结构，保证正常生产经营资金 需求，科学确定投资项目，避免资金投放背离筹资方案要求；公司坚持资金集中归口管 理、财务业绩分级考核的原则，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司建立了资 金结算中心，强化资金统一控制和调配机制，严禁资金体外循环。公司强化采购付款、销售收款以及资金占用的管理，落实相关责任制，确保采购项目按时付款、销售款项及 时足额回收，实现资金的合理占用和营运良性循环；公司重大并购交易，报经股东大会 或董事会批准；公司强化银行账户和银行预留印鉴的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的处理程序和备查登记制度。
在资产管理方面，公司根据存货、固定资产和无形资产的特性，明确不同的管理要 求，落实岗位责任制，严格考核，确保各类资产安全有效运行；公司综合考虑生产经营 计划和市场供求因素，建立科学的存货流转制度，确保存货处于最佳库存状态；规范机 器设备等资产的操作规程，实行岗前培训和岗位许可制度，提高固定资产使用效率；各 生产部门制定固定资产日常维修和大修理计划，加强固定资产维护保养，切实消除安全 隐患；公司对品牌、专利、专有技术等无形资产进行权益保护，严格核心技术的保密要 求，防范侵权行为，充分发挥无形资产对公司发展的重要作用；建立财产清查制度，至 少每年两次进行全面清查；公司规范资产处置程序和处置定价，关注资产处置中的关联 交易行为；重要资产处置实行集体审议决策；公司强化财产保险管理，规范投保行为，防范财产保险业务的舞弊风险；建立资产管理评估制度，加强对存货、固定资产和无形 资产的过程控制和跟踪管理。发现异常情况，及时报告，采取措施妥善处理。
（4）采购与销售业务
公司根据全面预算管理的要求从事采购业务。对于超预算和预算外采购，履行预算 调整程序；建立严格的购买审批制度，明确审批权限；大宗采购采用招标方式，规定最 高限价，实行比价采购；采购项目技术含量较高的，组织相关专家进行论证；公司办理 采购业务，签订采购合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行，防范采购纠纷； 采购人员定期实行岗位轮换；建立严格的采购验收制度，对采购项目的品种、规格、数 量、质量等相关内容进行验收，出具验收证明；采购部门与验收部门相互分离；强化采 购付款的管理，严格审核采购预算、合同、入库验收记录、审批程序等相关内容，审核 无误后办理付款；建立采购业务评估制度，加强对购买与审批、验收与收款的过程控制 和跟踪管理。
公司根据销售预算，确定销售目标，制定科学的销售政策和策略，落实销售责任制，明确销售、发货、收款等相关部门的职责权限，实行严格的绩效考核，确保销售畅通； 公司合理确定定价机制和信用方式，严格控制赊销业务；公司根据市场变化及时调整销 售策略，不断提高市场占有率；公司对于境外客户和新开发客户，建立了信用保证制度，采取严格有效的信用结算等方式，防范销售风险；公司办理销售业务，签订销售合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行；强化发货环节的管理，规范商品出库、运 输、交验的程序，确保货物安全发运；公司销售与收款实行岗位分离。
（5）全面预算
公司建立全面预算管理制度，强化预算约束，明确预算编制、执行、考核等环节的 主要风险点，采取相应措施，实施有效控制；公司根据发展战略和年度生产经营目标，综合考虑预算期内市场环境变化等因素，编制年度全面预算；由于市场环境、国家政策 或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算的，履行严格的审批 程序；公司建立了全面预算管理评估制度，对预算编制、执行、考核的过程和结果进行 全面评估，发现异常情况，及时报告。
2、控制系统
（1）财务内部稽核
为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性 和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗位，负责对原 始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等各项业务的过程稽核工 作。
（2）内部审计
公司设立独立的审计部门，负责公司财务审计、经营审计等业务，其主要权限和职 责在公司《内部审计管理制度》中进行了规范。审计部制定并下发了各种规章制度，公 司的内部审计范围涵盖了公司各项业务和公司各个业务层面，保证了公司内部控制的有 效性。
（四）信息与沟通
公司建立了有效的沟通渠道和机制，并且公司的信息系统不仅仅能处理内部生成的 数据，而且还可以处理业务决策和外部报告所必须的关于外部事件、活动和状况的信息。公司制定了《内部刊物发行管理办法》、《福田汽车门户网站管理制度》、《OA/邮件系 统管理制度》等管理制度并有效运行，保证了公司信息与沟通的有效。同时，各部门利 用会议、电话、邮件、内部网站、传真等多种方式进行沟通，确保公司员工能充分理解 和执行公司政策和程序，并使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并通过外部网 站和呼叫中心系统，使公司与客户、供应商和其他外部单位保持及时有效的沟通，使管 理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步的措施。
公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市
规则》的规定，制定了《信息披露管理制度》，确定了信息披露的基本原则，信息披露 义务人的职责、信息披露的内容，信息披露的提供与搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司为规范重要事项信息的传递，制定了《重大信息内部报告制度》和《重大（敏 感）信息提报人管理细则》，保证重大信息传递的真实、准确、及时。
（五）内部监督
1、监事会：根据《公司章程》的规定，严格依照法定程序对公司董事、总经理等高 级管理人员进行监督，检查公司财务、有效行使公司章程和股东大会授予的权力。
2、公司董事会下设各专门委员会：（1）审计/内控委员会通过对公司与财务报表相 关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实 保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制。（2）薪酬与考核委 员会对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制度和考核管理办法进行审核，发表意见。（3）提名/治理委员会根据公司董事会审议通过的《董事会提名/治理委员会 议事规则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。（4）投资管理委员会对公司重大投资、资本运作、技术改造等项目 进行决策并提出建议。
3、公司审计部：对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，通过内部审计 对总部和事业部、分公司以及子公司进行审计监督，并对各单位进行巡回检查和监督指 导。通过审计部门的审计监督与内控评价，有效保证了公司内部控制的贯彻实施；保障 了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险。
四、工作方式
根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公 司发[2012]18 号）要求，结合公司经营管理实际，福田汽车在 2012、2013 年将进一步完 善内部控制工作。2012、2013 年的内控建设主要工作为新业务内控制度的建设，以及成 熟业务内控建设的继续完善，并依据阶段性的自我评价，完善本单位的内控建设。使我 公司内部控制涵盖公司内部的各项业务和各个业务层面，保证经营活动得以顺利运行。2014、2015 年对公司内部控制运行的状况进行系统观察，发现运行过程中由于业务发展 和组织调整所引起的业务流程变化可能存在的问题，采取进一步的改进措施，同时根据 《企业内部控制评价指引》完善公司的内部控制评价制度。
五、内部控制系统建设与完善阶段任务安排（2012-2013）
1、认真梳理，全面摸清公司内部控制状况
对照《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引关于内部控制系统建设内容和全 面风险控制的要求，认真梳理公司内部控制系统建设的现状，找出差距，发现问题，编 制详细的风险梳理清单，梳理并完善内部控制制度和流程体系。
2、周密规划，明确各阶段的工作任务与目标
在全面摸清公司内部控制系统状况的基础上，按照《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的要求，制订公司内部控制系统建设计划，明确指导思想与预期目标、内部控 制系统建设的路径等几个方面，并根据公司的内部控制系统建设梳理清单，按照公司“商 业模式、科技创新、管理创新、人才开发”经营方针，以“转型与创新、质量与人才” 为主线，创新性地开展工作，着力加强制度落实，明确建设重点，细化内部控制系统建 设各个阶段的工作任务与目标。为确保公司内部控制系统建设各阶段工作任务与目标的 实现，在公司内控推进工作小组的组织协调下，将既定的建设任务与目标分解落实到各 职能部门、事业部及控股子公司，使各项建设工作与实际工作相互衔接。
3、对于公司已完成内控建设的职能部门和事业部，2012 年度继续更新梳理流程文 档，完成控制测试，并编制自我评价报告。
4、对新建事业部，2012 年度开始陆续推广实行内控体系建设，进行相关测试及内 控缺陷汇报和整改工作，并完成内控自我评估报告。在进行相应的内部控制设计时，要 遵循《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引的相关内容。围绕对下属各部门、岗位管理控制的目标，完成管理控制制度建设，即对现场工作取得的成果和收集的资料 进行进一步的整理和完善，编制控制程序文件，汇总形成控制手册。2013 年完成对全公 司内控体系的建设和推广工作，覆盖面达到 100%。
六、系统运行观察与进一步完善阶段任务安排（2014-2015）
根据财政部、审计署、证监会、银监会、保监会的要求，在上海证券交易所、深圳 证券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起实施《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制应用指引》18 个配套指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审 计指引》。因此，全面体现《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引要求的项目 成果《公司内部控制管理手册》、《内部自我评价手册》等内部控制制度在公司全面实 施。2014－2015 年内部控制建设工作目标是：对公司内部控制系统运行的状况进行系统 观察，发现运行过程中可能存在的问题，采取进一步的改进措施。同时，根据《企业内 部控制评价指引》完善公司的内部控制评价制度。
北汽福田汽车股份有限公司2012 年 5 月 28 日
第二篇：某某公司内部控制体系建设发展规划
某某公司
内部控制建设发展规划
按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，根据某某文件要求制定本发展规划。
一、内控建设目标
短期目标：识别经营风险，建立内控制度，建成较完善的内控体系，保证企业经营管理合法合规。
中期目标：保证资产安全、财务报告及相关信息真实完整
长期目标：提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
二、内控工作指导思想
以公司发展战略为指导，立足生产经营实际，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，对现有管理制度、职责分工和业务流程进行全面梳理，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，增强抵御风险的能力，实现经济资源的高效配置，为实现公司战略发展目标提供合理保证。
三、内控工作现状评估
公司现有比较完善的某某管理体系，但其关注点为产品质量，不是合法合规、资产安全与财务报告。企业经营管理的合法合规性、资产安全、财务报告的真实完整情况缺少系统和专业评价，经营过程中的风险尚未被系统识别和控制，经营效率和效果均有待提高，亟需建立完善的内控体系，以保证企业健康稳定发展。
四、内控工作方式基本框架
鉴于公司没有设置专职的内控部门，也没有设置内部控制审计部门，所以按总部进度要求在短时间内建立内控体系有很大难度。经公司领导决策，决定在内控建设阶段聘请内控专业咨询公司，协助公司实施内控体系建设。公司成立内控建设领导小组和工作小组，与咨询公司项目组一起完成内控体系建设。内控体系建设的主体在公司，咨询公司人员仅负责内控专业知识的培训和具体业务指导。内控制度由公司负责具体业务的管理部门编写。内部控制评价和内部控制审计工作计划聘请第三方机构协助实施。公司已决定招聘一名内控专员专职从事内控建设与实施工作，根据企业发展情况，公司将在必要时建立内控专职部门负责内控工作。
五、内控工作阶段设计及各阶段具体任务
内控建设计划分三个阶段进行：
第一阶段：调研诊断。
主要任务是内部控制基础调研，获得调研发现，对内部控制环境进行评价，通过诊断确定风险及关键控制点，提出改进建议。
第二阶段：制度建设。
根据第一阶段识别确定的风险及改进建议，理顺现有制度体系，修订或新增制度，明确职责与权限，以满足风险可控的目标，完成风险数据库与权限指引表的建立。
第三阶段：制度实施与改进。
将第二阶段建立的制度落实到具体业务工作中，制度实施一段时间后，评价制度是否已落地。通过第二阶段编制的内控制度的实施，评价第一阶段发现的风险是否已达到可控状态。对制度实施过程出现的问题，进行研究整改，最终达到风险有效识别与控制的内控建设目标。
某某公司
20xx年 x月x 日
第三篇：XX证券股份有限公司内部控制制度
XX证券股份有限公司内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强公司的管理，依法合规经营，防范经营风险，根据《公司法》、《证券法》及《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规和规范性文件规定，制定本制度。
第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护公司资产的安全与完整，维护全体股东利益，促进公司各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第二章 内部控制的目标和原则
第三条 公司内部控制的目标：
（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）防范经营风险和道德风险。
（三）保障客户及公司资产的安全、完整。
（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。
（五）提高公司经营效率和效果。
第四条 公司内部控制贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
（一）健全性：内部控制应做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制； 1 前台业务运作与后台管理支持适当分离。
（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。
第三章
内部控制的主要内容
第五条
公司内部控制主要内容包括：控股子公司的内部控制、主要业务的内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资源管理内部控制、内部审计控制等。
第一节 控股子公司内部控制
第六条 建立对各控股子公司的管理制度，加强对控股子公司的印章、合同、证照、资金的管理，及时掌握其经营状况。
第七条 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
第八条 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
第九条 要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
第十条 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
第十一条 通过现场检查和非现场检查等手段，加强对控股子公司的监督检查，建立对各控股子公司的目标管理和绩效考核制度。
第二节 主要业务的内部控制
第十二条
主要业务的内部控制包括经纪业务内部控制、投资银行业务内部控制、自营业务内部控制、客户资产投资管理业务内部控制、金融创新业务内部控制等。
第十三条
经纪业务内部控制主要内容包括：
（一）经纪业务要全面实施第三方存管制度。内部控制重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。
（二）统一制订营业部业务规程、管理制度和主要业务流程。建立完善的营业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相互监督、相互制约。
（三）加强客户账户的规范管理。制定统一的股东账户和资金账户管理制度，妥善保管客户的开户资料，严格客户资金的存取程序和授权审批制度。
（四）严格遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录。妥善保管客户开户、交易及其他资料，严禁非法修改客户资料。
（五）实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度。
（六）建立证券交易的实时监控系统，对每日交易活动进行实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时进行问询，必要时要求当事人写出书面说明。
第十四条
公司投资银行业务由公司全资子公司XX承销保荐有限公司专营，其业务内部控制内容包括：
（一）投资银行项目管理制度化。制定各类投资银行业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、3 改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。
（二）企业融资的相关委员会负责证券承销业务，对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。
（三）通过立项管理办法，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目小组必须先向企业融资委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是否立项由企业融资委员会立项审核委员会讨论决定。
（四）项目小组制作的申报材料，应由证券发行内核小组进行内核。内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。
（五）发行承销项目的定价工作由发行定价的相关委员会会负责。发行价格由委员会集体讨论、研究确定，任何个人和分支机构均不得自行向企业承诺发行价格。
第十五条
证券自营业务内部控制主要内容包括：
（一）公司自营业务由自营部门统一操作，其他任何部门和分支机构均无权擅自从事自营业务。清算交收部负责公司自营的清算工作及资金划拨。财务总部负责自营核算。
（二）公司应建立健全自营业务的授权体系，确保自营部门及员工在授权范围内行使相应的职责。
（三）自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离;重要投资要有详细研究报告、风险评估及决策记录。
（四）公司所有的自营账户，由清算交收部办理、保管，开户中所有的原始材料必须由清算交收部保存。自营业务必须与代理客户交易业务严格分开。
（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。
第十六条
客户资产管理业务内部控制：
（一）公司资产管理总部统一管理客户资产管理业务。客户资产管理业务与自营业务、经纪业务之间应建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产与公司资产的完全分离和安全。
（二）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的授权管理制度。
（三）严格执行监管部门对客户资产管理业务受托资金来源的要求，认真审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金来源的合规和合法性。
（四）不向客户保证其资产本金不受损失或或保证最低收益。定期向客户提供准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。
（五）公司稽核监察部负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查，对客户资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。
第十七条
研究咨询业务内部控制：
（一）研究人员在对外路演、咨询及利用媒体开展公开咨询（含报纸、杂志、网站、电台、电视台和声讯台等），必须严格执行政府和监管部门的相关法律法规。
（二）研究人员对公司承销的股票、争取的项目所涉及的公司，自进入项目小组开始至项目发行之后三个月内保持静默，一律不得对本项目所涉及的公司对外进行公开咨询或发表意见。
（三）研究人员在任何时候不得对公司及关联公司股票及其 5 市场走势在媒体上进行点评。
（四）不具备证券投资咨询执业资格的人员一律不得以公司、个人名义在媒体上发布与股票指数和股价涨跌相关的分析意见与投资建议。
第十八条
业务创新的内部控制：
（一）公司业务创新应坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。
（二）公司开展业务创新工作必须严格按照内部审批程序进行。并及时与监管部门沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。
（三）公司对业务创新必须全程监控，及时纠正偏离目标行为。
第三节 会计系统内部控制
第十九条 会计系统内部控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：
（一）公司依据《会计法》、《会计准则》、《财务通则》及会计基础工作规范、证券公司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。
（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受公司财务总部的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需经上一级会计部门的同意。一般会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。
（四）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员 6 批准，并指定专人协同查阅。司法部门及证监会认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有上级主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司财务负责人批准方可复制，并做登记。
（五）公司在强化会计核算的同时，应建立预算管理体系，强化会计的事前控制。
（六）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人无权单独调动资金。
（七）公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司财务总部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。
每年结账日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清查，填写固定资产盘点表，交财务部门进行账实核对，做到账账相符，账实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司计划财务部确认后，做账务处理。
第四节 电子信息系统内部控制
第二十条 电子信息系统内部控制主要内容包括：
（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。
（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术总部专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系统口令和数据库管理系统口令。
（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对账，核对交易数据、清算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。
（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更改。信息技术总部应建立营业部交易业务数据映象并定期和不定期与营业部交易业务数据进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必须及时对交易业务数据进行备份。
（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。
第五节 人力资源管理内部控制
第二十一条 重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进行诚信承诺。
第二十二条 建立职能管理部门和派出人员的工作联络机制，强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理。
第二十三条 关键岗位人员任期届满、工作调动或离职，应进行任期经济责任审计及专项审计。对高级管理人员、分支机构负责人的相关稽核审计报告向中国证监会及派出机构备案。
第二十四条 培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育 8 制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料，确保员工书面承诺收到相关资料并理解其内容。
第二十五条 加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资格管理的规定。
第二十六条 建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度。
第二十七条 制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规定任免决定权的归属。人事任免应有完备的决策记录。
第六节 内部审计控制
第二十八条 内部审计控制主要内容包括：
（一）稽核监察部负责公司内部审计，稽核监察部独立于公司各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能。
（二）稽核监察部应定期向董事会、监事会和管理层提交稽核工作报告，稽核工作报告应据实反映内部审计部门在上一中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。
（三）稽核监察部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
（四）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。
（五）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰和奖励。
第四章 内部控制效果的检查和评估
第二十九条 董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。
董事会应对中国证监会、外部审计机构和证券公司监督部门等对证券公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。
第三十条 董事应对董事会、管理层履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。
第三十一条 风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：
（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；公司高级管理人员的职业、诚信及能力；公司高级管理人员的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员 及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。
（二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。
（三）控制活动——指协助公司管理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。
（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括公司高级管理人员的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。
第三十二条 风险管理部和稽核监察部应定期完成公司内部控制的评估工作并分别向董事会、监事会和公司管理层提交内部控制报告和稽核工作报告。
第五章 附则
第三十三条 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度与本制度共同构成了公司内部控制体系。
第三十四条 董事会授权公司管理层制定和颁布实施本制度的实施细则。
第三十五条 本制度的解释权归公司董事会。第三十六条 本制度自董事会通过之日起实施。
第四篇：中信证券股份有限公司内部控制制度
中信证券股份有限公司内部控制制度
中信证券股份有限公司内部控制制度
（2013 年修订）
第一章 总则
第一条 为了公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的 安全与稳定，依据中国证券监督管理委员会颁布的《证券公司内部控制指引》、深 圳证监局制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。
第二条 内部控制制度是公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促 进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的 总称。
第二章 内部控制的目标和原则
第三条 公司内部控制的目标：
（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）防范经营风险和道德风险。
（三）保障客户及公司资产的安全、完整。
（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。
（五）提高公司经营效率和效果。
第四条 公司内部控制制度的原则：
（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司 的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不 存在内部控制的空白或漏洞。
（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规 定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的 成本实现内部控制目标。
（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务 运作与后台管理支持适当分离。
（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。
第三章 内部控制的主要内容
第五条 公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制 第六条 环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。
第七条 授权控制的主要内容包括：
（一）股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东 大会负责。监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司 财务进行监督。
公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会决议。
（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分支机构在规 定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；
各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；
公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。
第八条 员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应当制定 连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘 汰等环节。
在投资银行业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关 员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同 样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。
经纪业务领域的员工素质控制上，应针对风险较高的岗位（如证券营业部负 责人、财务主管和电脑主管等）实行总部垂直管理和定期轮换制，从人力资源管 理制度上控制管理风险。
同时，公司应当通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素 质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。第二节 业务控制
第九条 业务控制包括经纪业务控制、投资银行业务控制、自营业务控制、受托投资管理业务控制、金融创新业务控制等。
第十条 经纪业务控制主要内容包括：
（一）经纪业务内部控制重点是防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。
（二）统一制订营业部业务规程、管理制度和主要业务流程。建立完善的营 业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相 互监督、相互制约。
（三）制定统一的股东帐户和资金帐户管理制度，妥善保管客户的开户资料，严格客户资金的存取程序和授权审批制度。
（四）严格遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录。妥善保管客户开户、交易及其他资料，严禁非法修改客户资料。
（五）实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度，营业部 70% 的客户保证金上划到公司总部集中管理。
（六）建立证券交易的实时监控系统，对每日交易活动进行实时监控，并对 异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时进行问询，必要时要求 当事人写出书面说明。
第十一条 投资银行业务控制主要内容包括：
（一）投资银行项目管理制度化。制定了各类投资银行业务的业务流程、作 业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善 项目工作底稿和档案管理制度。
（二）企业融资委员会负责公司的证券承销业务，公司对承销业务的质量控 制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。
（三）通过《立项管理办法》，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目 小组必须先向企业融资委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是 否立项由企业融资委员会立项审核会议讨论决定。
（四）项目小组制作的申报材料，应由公司证券发行内核小组进行内核。内 核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。
（五）发行承销项目的定价工作由发行定价联席会负责。公司发行定价联席 会由企业融资委员会召集，资金运营部、计划财务部、清算部等部门联席参加。发行价格由联席会集体讨论、研究确定，公司任何个人和分支机构均不得自行向 企业承诺发行价格。
第十二条 自营业务控制主要内容包括：
（一）公司自营业务由交易部统一操作，其他任何部门和分支机构均无权擅 自从事自营业务。清算部负责公司自营的清算工作及资金划拨。计划财务部负责 自营核算。
（二）自营规模由交易部提出申请，公司领导核定。
（三）交易部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组和风险 控制组。投资决策委员会由与交易业务有关的领导和特邀专家组成，负责对交易 部所有自营项目的操作做出方案和下达指令，具体执行由交易部总经理负责；研 究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；投资执行组负 责执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；风 险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。
（四）公司所有的自营帐户，由清算部办理、保管，开户中所有的原始材料 必须在清算部保存。自营业务必须与代理客户交易业务严格分开。
（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划 及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。
第十三条 受托投资管理业务内部控制：
（一）公司资产管理部统一管理受托投资管理业务。受托投资管理业务与自 营业务、经纪业务之间应当建立严格的防火墙制度，从组织结构、账户管理、投 资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产与公司资产的完全分 离和安全。
（二）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的授权管理制度。
（三）严格执行监管部门对客户资产管理业务受托资金来源的要求，认真审 查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金来源的合规和 合法性，（四）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。定期向客户提供 准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况 做出详细说明。
（五）公司风险管理部和稽核部协作配合，共同负责公司范围的独立内部稽 核和业务合规性检查，对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。第十四条 研究咨询业务内部控制：
（一）研究人员在对外路演、咨询及利用媒体开展公开咨询（含报纸、杂志、网站、电台、电视台和声讯台等），必须严格执行政府和管理部门的相关法律法规。
（二）研究人员对公司承销的股票、争取的项目所涉及的公司，自进入项目 小组开始至项目发行之后六个月内保持静默，一律不得对本项目所涉及的公司对 外进行公开咨询或发表意见。
（三）研究人员在任何时候不得对公司及关联公司股票及其市场走势在媒体 上进行点评。
（四）不具备证券投资咨询执业资格的人员一律不得以公司、个人名义在媒 体上发布与股票指数和股价涨跌相关的分析意见与投资建议。
第十五条 业务创新的内部控制：
（一）公司业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和 风险控制。
（二）公司开展业务创新工作必须严格按照内部审批程序进行。并及时与监管 部门沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。
（三）公司对业务创新必须全程监控，及时纠正偏离目标行为。第三节 会计系统控制
第十六条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包 括：
（一）公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、证券公 司会计制度和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会 计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会 计岗位为基本风险控制点。公司设总会计师，分管全公司计划财务工作。公司本 部和下属营业部等非独立法人的经营核算单位均单独设置计划财务部，该部门至 少要配备两名具有会计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计人员为本 单位正式员工，其中一人为现金出纳员。
（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门 的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需征得上一级会计部门的同意。一般 会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。
（四）公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作 由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查 阅。司法部门及证监会认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上 主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制 时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。
（五）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前 控制。
（六）公司自有资金与客户资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上 完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审 核、执行及与银行对帐等适当分离，任何个人无权单独调动资金。
（七）公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在经 营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批 准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。每年结帐日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清 查，填写固定资产盘点表，交财务部门进行帐实核对，做到帐帐相符，帐实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经 公司计划财务部确认后，做账务处理。第四节 电子信息系统控制
第十七条 电子信息系统控制主要内容包括：
（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息 网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营机构营业部信息系统技术管理 规范》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，制定了电子信息系统 的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。
（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术中心专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系统口令和数据库管理系统口令
（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对帐，核对交易数据、清 算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员 必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其 负责的信息系统的口令必须立即更换。
（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更 改。总部电脑部建立营业部交易业务数据映象并定期和不定期与营业部交易业务 数据进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必 须及时对交易业务数据进行备份。
（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检 测、清除工具，定期进行病毒检测。
第五节 信息传递控制
第十八条 信息传递控制主要内容包括：
（一）总经理办公室为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务 信息的收集、再整理、存档工作。
（二）各部门、分支机构主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位 信息报送的组织和审核工作。各部门、分支机构的业务秘书（或指定专门信息员）作为业务信息的责任人，负责本单位的信息收集和报送工作。
（三）董事会办公室为公司对外公开信息披露的指定部门，负责统一办理公 司应公开披露信息的公告、披露和监管部门备案工作。公司其他部门和人员不得 擅自以公司或董事会办公室的名义向外披露公司信息。
（四）为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确，公司业务部 门应当及时与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。由董事会办公室根据相关法 律、法规决定需要具体披露事宜。
（五）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的义务。
第六节 内部审计控制
第十九条 内部审计控制主要内容包括：
（一）稽核部负责公司内部审计，直接接受董事会领导。稽核部独立于公司 各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责。
（二）稽核部负责人任免由董事会决定。
（三）稽核部应于每年四月底前向董事会提交上一稽核工作报告，稽核 工作报告应据实反映内部审计部门在上一中所发现的内部控制的缺陷及异常 事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。
（四）稽核部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各 项经营管理活动的有效运行。
（五）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。
（六）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追 究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖 励。
第四章 内部控制效果的检查和评估
第二十条 董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立 与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控 制检查评价工作，并形成相应的专门报告。
董事会应对中国证监会、外部审计机构和证券公司监督检查部门等对证券公 司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。
第二十一条 监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对证 券公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理 人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。
第二十二条 风险管理部和稽核部应从以下几个方面，对公司总体内部控制 的有效性进行评估：
（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他 控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实 现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理 哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系 等。
（二）风险评估——指上市公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外 部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协 助公司制定必要的内部控制制度。
（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要 包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全 及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使 信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务 信息在公司内部的传递及向外传递。
（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是 否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通 系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过 程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监 督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监 督。
第二十三条 风险管理部和稽核部应于每年四月底前完成对上一内部控 制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告和稽核工作报告，向监事会报送 稽核工作报告。上述报告至少应包括对第二十二条所列五个方面的评价及对公司 内部控制总体效果的结论性意见。
第二十四条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决 议。
第五章 附则
第二十五条 第二十六条
2013 本制度的解释权归公司董事会。本制度自董事会通过之日起实施。中信证券股份有限公司
第五届董事会第十一次会议修订 年 3 月 27 日
第五篇：北汽福田汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度
北汽福田汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度
（2007年6月28日董事会审议通过，2011年7月13日第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，制定本管理制度。
第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
1、公司董事会秘书和董事会办公室；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第三条 本信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。公司对信息披露事务管理制度作出修订时，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》第五条规定的报备和上网程序。
第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事会应当确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第六条 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调信息披露事务，董事会办公室为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应于2个工作日内督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自我评估，在报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入内部控制自我评估报告部分进行披露。
第九条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价报告，并在报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 公司信息披露的责任划分及披露流程
第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第十一条 公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人是本部门及公司信息报告的第一责任人。
1、各职能部门、各事业部以及子公司的负责人应当指定专人作为信息报告联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息；
2、各职能部门、各事业部以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本信息披露制度，确保本部门或公司发生的重大信息（见本制度第四章 信息披露的内容）于发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），书面报告给公司董事会办公室或董事会秘书；
3、公司财务计划本部、并购与投资银行部、战略联盟管理部等应积极配合信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等的临时报告能够及时披露；
4、子公司负责人应当于每月或有关事项发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会办公室或董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
第十二条 董事会秘书及证券事务代表的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事务，包括建立信息披露的制度，向董事、监事、高管通报监管机构的规定、要求，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司董事和董事会、监事和监事会以及经理层应积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会办公室及董秘及时获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应披露的信息。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会秘书负责投资者关系的管理，协调公司相关部门以电话、传真、接待、沟通答疑会等方式，开展与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通；沟通时对不同投资者都要遵循公平信息披露的原则，不能选择性披露。
5、信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将培训情况报上交所备案。
6、证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务。
7、信息披露专线及投资者关系专线是公司联系中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门及公司股东的专用电话。董事会秘书应保证该两部电话的畅通。
第十三条 经理层的责任：
1、经理层应当于每月或有关事项发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会（董事会办公室）报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
3、公司经理层应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十四条 董事及董事会的责任：
1、公司董事和董事会应勤勉尽责，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后2个工作日内及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，董事会应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两名以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第十五条 监事及监事会的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事和监事会必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
4、监事和监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十六条 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人的责任：
1、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人应当在以下事件发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），主动以书面报告的形式，及时、准确地告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的；
（5）公司董事会办公室就信息披露相关问题作出询问的；（6）中国证监会规定的其他情形。
2、公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
3、通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当在事件发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），将委托人情况书面告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。
4、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当于每半、结束后15天内（或有变动后的2个工作日内），向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第十八条 公司内部信息提报流程及时间节点：（1）事件发生前7天上报基本情况：
在确知重大事件（含意向）及其实质进展将发生前7天（若遇突发事件，知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻）形成书面材料，报经主管副总签字后，报董事会办公室或董事会秘书。
（2）事件发生当日报告最终情况：
在重大事件及其实质进展发生当日，形成书面报告（附各类原始文件，如已签字的并购、投资协议的复印件，新能源采购合同复印件等），经各责任人和部门主管领导签字后，报董事会办公室或董事会秘书，履行披露程序，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十九条 公司未公开信息披露流程：
未公开信息如需披露，相关责任部门及人员应按照《公司重大信息内部报告制度》及本制度第十一条至十六条的规定，履行下列具体审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，保证相关信息资料间的勾稽关系、前后口径的统一，并报经分管副总审批；持有公司5％以上股份的股东、实际控制人提供的资料应加盖公司公章；
2、提供信息的部门负责人将分管副总审批后的资料报董事会办公室和董事会秘书，进行合规性审查；
3、董事会办公室形成最终的议案或公告，经证券事务代表、董事会秘书审核后，提交董事会审议（如需）后提交上交所审核并进行披露。
第二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或证券事务代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司应在相应的会议管理办法中对此予以明确。
公司有关部门对涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或证券事务代表）咨询。
第二十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。第二十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十三条 信息披露文件在中国证监会指定媒体发布后，董事会办公室应在2个工作日内在公司网站予以刊登，并以邮件、传真等方式通知公司董事、监事、高级管理人员、相关部门和人员。
第四章 信息披露事务管理制度的内容
第二十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 公司申请首次公开发行股票时，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十一条 本制度第二十五条至第三十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三十三条 并购与投资银行部是编制招股说明书、募集说明书与上市公告书的责任部门。并购与投资银行部应提前7个工作日将招股说明书、募集说明书与上市公告书提交董事会办公室，履行审议或披露程序。
第二节 定期报告
第三十四条 公司应当披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
3、股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
4、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第三十五条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第三十六条 报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第三十九条 定期报告按下列流程编制、审议和批露：
1、董事会办公室拟定定期报告披露时间，下发定期报告工作计划；
2、财务计划本部在形成定期报告决议前至少13天，将财务负责人签字确认的定期财务会计报告定稿提交董事会办公室；
3、公司并购与投资银行部、综合管理部、战略联盟管理部、战略发展部、人力资源部、营销公司市场管理部等相关责任部门应按计划准备定期报告相关资料，经部门责任人签字审批后，提交董事会办公室；
4、董事会办公室应在形成定期报告决议前12天，编制完成定期报告，证券事务代表初审后，各相关责任部门、责任人进行会签；
5、董事会秘书审核后，董事会办公室在形成定期报告决议前10天提交董事会/监事会进行审议、审核，同时提交公司高管进行确认、签字；
6、董事会办公室形成定期报告决议，2个工作日内提交上交所审议并披露。
第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。具体流程为：
1、财务计划本部应当于报告期结束后10天内，预测定期报告业绩的变动情况，经财务负责人、总经理审批后，提交董事会办公室；
2、董事会秘书审核、签字后，提交上交所审核并履行披露手续。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，财务计划本部应当及时将本报告期相关财务数据提交董事会办公室，履行披露手续。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
3、独立董事的声明、意见及报告；
4、达到应披露的标准的关联交易；
5、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
6、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
7、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
8、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
9、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
10、公司发生重大亏损或者重大损失；
11、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
12、公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
13、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
15、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
17、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
18、变更募集资金投资项目；
19、更换为公司审计的会计师事务所；
20、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
23、主要或者全部业务陷入停顿；
24、对外提供重大担保；
25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
26、变更会计政策、会计估计；
27、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
28、公司进入破产、清算状态；
29、公司预计出现资不抵债；
30、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
31、公司股票交易异常波动；
32、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会办公室通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
2、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
4、证券交易所要求的其他时间。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，须以电话或书面形式报公司董事会备案，核准后方可进行操作，同时应在买卖股票行为发生当日向董事会办公室报告，并由董事会办公室负责2个工作日内在证券交易所网站进行公告。
公司董事、监事和管理管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露。
第五十条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以依据自愿性信息披露原则主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第五十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十二条 公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条 信息披露文件的披露时间和格式，按中国证监会和上交所相关规定执行。
第五章 保密措施、文件管理及责任追究
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十七条 公司董事会办公室负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管及制度建设制度。
董事会决议、监事会决议、股东大会决议及记录作为董事、监事、高管履行职责的记录，和其他信息披露文件均属于公司重要档案，保存期限为永久；
董事会办公室指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还、完善及归档等管理；每结束后3个月之内应向公司档案室交接、归档。
第五十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应及时对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司对有关责任人进行内部处分的，应将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第六章 其 他
第五十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
第六十条 本制度由公司董事会办公室负责起草。
第六十一条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。
第六十二条 本制度经董事会审议通过后生效、实施。原2007年6月董事会审议通过的《信息披露事务管理制度》同时作废。
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董 事 会 二〇一一年七月十三日
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