关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

第一篇：关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知

（晋国资发〔2010〕17号）

各有关省属企业及国有控股上市公司：

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一〇年八月十九日

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：

一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度

严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：

1、上市公司国有股份转让；

2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；

3、上市公司回购国有股份；

4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；

5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；

6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；

7、国有控股上市公司实施利润分配；

8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

二、建立国有控股上市公司运行情况的信息报告制度

根据国务院国资委《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）的有关规定，省国资委建立全省国有控股上市公司运行情况的信息报告制度。

（一）上市公司国有控股股东，在上市公司季（年）度报告披露后，应按照统一要求通过国有控股上市公司监测系统向省国资委报告所控股上市公司的运行情况。

（二）国有控股上市公司运行情况信息报告文件主要包括：《国有控股上市公司主要指标表》、《国有控股上市公司股东情况表》。

（三）上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季（年）度报告披露后5个工作日内，依据《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）中的表式、填报说明及相关要求，完成企业基本信息和有关指标表的填报，通过国有控股上市公司监测系统报省国资委审核汇总后，上报国务院国资委。

三、加强上市公司国有股份转让行为管理

国有控股股东转让所持上市公司国有股份应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委中国证监会第19号令）的相关规定执行。

加强国有控股股东转让所持上市公司股份的国有股权管理。涉及上市公司国有股份转让需报省国资委审批的，应及时与省国资委沟通，认真履行内部决策程序，并按规定向省国资委履行报批程序；涉及上市公司国有股份转让需报省国资委备案的，要认真履行内部决策程序，在股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案。

省国资委按照19号令要求，对申报材料齐全，符合要求的，在规定的时限内予以办理；对申报材料不齐全的，予以退回，待补齐相关材料后，再按照有关规定办理。

四、上市公司国有股份质押管理

上市公司国有股份质押行为应符合国务院国资委《关于印发〈关于规范上市公司国有股东行为的若干意见〉的通知》（国资发产权[2009]123号）等相关文件要求，同时做出以下规定：

（一）上市公司国有股份质押需到省国资委办理备案手续。省国资委经审核后向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》（见附件），并按规定到证券登记结算公司办理国有股份质押登记手续。

（二）上市公司国有股份质押的条件：

1、国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定；

2、用于质押的国有股份数量不得超过国有股股东所持该上市公司股份总额的50％。如果国有股东所持上市公司股份中已有一部分被用于质押、担保或被司法冻结，则本次拟质押股份数量加上之前已经用于质押、担保或被司法冻结的股份数量，合计不得超过国有股东持有上市公司股份总额的50%；

3、国有股东质押上市公司股份用于为银行贷款和发行企业债券提供担保；

4、国有股东所持上市公司股份已经用于质押、担保或被法院冻结的，不得进行质押。

（三）国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股份用于质押的，应当做好可行性论证，明确资金用途，制定合理可行的还款计划，严格按照内部决策程序进行审议，并及时清偿债务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股份时，应向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股份直接过户到债权人的名下。

（四）上市公司国有股份质押备案须报送以下材料：

1、国有股东单位备案申请；

2、国有股股东单位内部决策文件（董事会决议或总经理办公会决议）；

3、质押的可行性研究报告，报告的主要内容应包括出质方、质押方和上市公司的基本情况，质押上市公司国有股份的原因及董事会（或总经理办公会）审议情况，资金用途（应列明和提供有效证明文件），具体还款计划、可行性综合分析等；

4、证券登记公司出具的国有股股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前10名股东名单；

5、质押协议副本（如有反担保协议，需提供反担保协议）；

6、资金使用及还款计划；

7、国有股份质押的法律意见书；

8、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件；

9、《国有股东所持上市公司股份质押备案表》；

10、其他需报送的材料。

五、合理确定上市公司国有股权控股比例

国有控股股东根据国家产业政策、经济结构布局及企业主业发展规划和经营目标需要，合理确定在上市公司国有股权控股比例。上市公司国有控股权发生改变的，要事先报省国资委审批，或由省国资委报省政府审批。

国有股东须在上市公司保持国有股权绝对控股和相对控股地位的，上市公司国有股东在上市公司实施股权转让、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、上市公司回购国有股份等股权变动的，除按国家及我省相关文件规定执行外，应当符合以下要求：

（一）国有控股股东属煤炭生产企业的，在实施上述行为后，在上市公司的持股比例原则应不低于51%；

（二）国有相对控股股东属其他类型企业的，在实施上述行为后，拥有的可以实际支配上市公司股份表决权应不低于1/3；

（三）由于特殊原因，经批准，在实施上述行为后暂时无法达到规定比例的，应当在合理的期限内采取措施，达到规定的比例要求。

六、规范上市公司利润分配管理

（一）上市公司应按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于规范上市公司国有股东行为若干意见》等有关规定，实施利润分配行为。

（二）国有控股股东在上市公司董事会做出利润分配预案决议并公告后，应及时将该事项按程序上报省国资委审核，并报送相关材料：

1、利润分配请示文件；

2、董事会决议；

3、列表说明上市公司前三年利润分配的数额、分配方式、与净利润的比率；

4、利润分配预案；

5、其他相关资料。

省国资委在召开股东大会前对该事项出具审核意见，国有控股股东应按省国资委的审核意见在上市公司股东大会行使表决权。

（三）国有控股股东要按照《公司法》和《公司章程》及有关财务制度，严格利润分配资金管理。

（四）上市公司实施利润分配完毕后，国有控股股东应将利润分配有关情况（利润分配数额、与净利润的比率、与可分配利润的比率、本次利润分配执行情况等）及股东大会决议在10个工作日内报省国资委备案。

七、强化信息披露责任

上市公司国有股东应当按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切实履行好信息披露义务。

因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，国有股东及其相关人员均负有保密义务，严禁以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露，并不得利用该信息进行内幕交易。

八、建立监督检查制度

国有控股股东按照《公司法》和《公司章程》以及股东大会决议等，依法行使股东权利，严格履行股东义务，加强上市公司国有股权管理，建立、健全各项规章制度，切实维护国有股东权益。

省国资委将建立国有股权管理工作的监督检查制度，组织对国有控股股东执行政策、履行程序、制度建设等国有股权管理工作进行监督检查，对不符合国家有关规定的行为，将会同有关部门依据有关规定，追究相关人员责任。

第二篇：国有上市公司股权激励程序

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

第三篇：上市公司国有股权监督管理办法2018

上市公司国有股权监督管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：

（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；

（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第四条 上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。

第五条 上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。

第六条 上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。

上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。

按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。

第七条 国家出资企业负责管理以下事项：

（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；

（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；

（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；

（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；

（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

第八条 国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。第九条 国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。

第十一条 国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。

国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。

其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让

第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：

（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

（三）国有参股股东拟于一个会计内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

第十三条 国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；

（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；

（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第三章 国有股东所持上市公司股份公开征集转让

第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。

第十五条 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。第十六条 上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。

第十七条 公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。

公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。

第二十条 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。

第二十一条 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）拟受让方受让股份的目的；

（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；

（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；

（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

第二十二条 国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：

（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；

（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

（三）转让方、受让方的权利和义务；

（四）股份转让价款支付方式及期限；

（五）股份登记过户的条件；

（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计上市公司经审计的每股净资产值。

第二十四条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：

（一）受让方的征集及选择情况；

（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一经审计的财务会计报告；

（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第二十六条 国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。

第二十七条 国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。

第四章 国有股东所持上市公司股份非公开协议转让

第二十八条 非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

第二十九条 符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：

（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；

（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。

第三十条 国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

第三十一条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计上市公司经审计的每股净资产值。第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：

（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；

（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；

（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一经审计的财务会计报告；

（四）可行性研究报告；

（五）股份转让协议；

（六）以非货币资产支付的说明；

（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第三十五条 以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。

第三十六条 国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

第五章 国有股东所持上市公司股份无偿划转

第三十七条 政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。

第三十八条 国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十九条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：

（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；

（三）上市公司股份无偿划转协议；

（四）划转双方基本情况、上一经审计的财务会计报告；

（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；

（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第四十条 国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。

第六章 国有股东所持上市公司股份间接转让

第四十一条 本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。第四十二条 国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。

第四十三条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。

第四十四条 国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第四十五条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。

第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：

（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；

（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；

（三）受让方或投资人征集、选择情况；

（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；

（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

（六）受让方或投资人基本情况及上一经审计的财务会计报告；

（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第四十七条 国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。

第七章 国有股东发行可交换公司债券

第四十八条 本办法所称国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。第四十九条 国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

第五十条 国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

第五十一条 国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十二条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：

（一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；

（二）国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第八章 国有股东受让上市公司股份

第五十三条 本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。

第五十四条 国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；

（三）可行性研究报告；

（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；

（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第五十六条 国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。

第九章 国有股东所控股上市公司吸收合并

第五十七条 本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

第五十八条 国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。

第五十九条 国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。

第六十条 国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十一条 国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：

（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；

（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十章 国有股东所控股上市公司发行证券

第六十二条 本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。

第六十三条 国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十四条 国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核以下文件：

（一）上市公司董事会决议；

（二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十一章 国有股东与上市公司进行资产重组

第六十五条 本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

第六十六条 国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。

第六十七条 国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第六十八条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：

（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议；

（二）资产重组的方案，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等；

（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第六十九条 国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。

第十二章 法律责任

第七十条 在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：

（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；

（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；

（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；

（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；

（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；

（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。

第七十一条 违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七十二条 社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

第七十三条 上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十三章 附 则

第七十四条 不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

第七十五条 政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。

第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。

第七十七条 国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。

第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。

第七十九条 本办法自2018年7月1日起施行。

第四篇：关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题

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关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题

发布部门: 海南省人民代表大会常务委员会

发布文号:

(1992年7月11日海南省人民代表会议常务委员会第二十三次会议通过)目 录 第一章 总 则 第二章 设 立 第三章 股 份 第四章 公司债 第五章 增资与减资 第六章 股东会 第七章 董事会和经理

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第八章 监事会 第九章 财务与会计 第十章 合并与分立 第十一章 解散与清算 第十二章 罚 则 第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定本条例。

第二条 本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。

第三条 本条例所称股份有限公司(以下简称公司)是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

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第四条 公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。

第五条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。

第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第七条 公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。

第八条 有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。

有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。

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第九条 公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。

第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。

第十一条 公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。

第十二条 公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。

第十三条 公司以其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地为住所。第二章 设 立

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第十四条 公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关(以下统称审批机关)审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。

第十五条 公司注册资本为公司实收股金总额。

公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。

第十六条 设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。

发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。

有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。

第十七条 国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，发起

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人可为一人，但应以募集方式设立公司。

第十八条 发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：

(一)申请书；

(二)以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；

(三)外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；

(四)可行性研究报告或营业计划书；

(五)发起人的简历、资信证明；

(六)公司章程；

以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。

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第五篇：关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》的

关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》的.txt铁饭碗的真实含义不是在一个地方吃一辈子饭，而是一辈子到哪儿都有饭吃。就算是一坨屎，也有遇见屎壳郎的那天。所以你大可不必为今天的自己有太多担忧。关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》的通知

湘国资〔２００８〕６号

各有关部门、各市（州）国资委、各监管企业：

为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据有关法律法规，我们制定了《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 二００八年一月十日

湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）

第一章 总 则

第一条 为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《股权激励办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《境内股权激励办法》）等有关法律法规政策的规定，制定本实施意见。

第二条 本实施意见适用于股票在中华人民共和国境内上市的我省国有控股上市公司（以下简称上市公司），不包含中央企业及其所属企业控股的在我省的上市公司。

第三条 本实施意见所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员等实施的中长期激励。

第四条 实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，试点先行，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件：

（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，运行规范有效。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格认证的人士）；

（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年保持盈利且无财务违法违规行为和不良记录；

（五）证券监管部门规定的其他条件。

第六条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

第七条 在上市公司担任职务的上市公司母公司（控股公司）的负责人，可参加股权激励计划，但是只能参与一家上市公司的股权激励计划，其股权激励计划的实施应符合国有资产监管机构或部门的有关规定。在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

第二章 股权激励计划的申报和审批

第八条 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司做好股权激励的可行性研究工作，充分分析实施股权激励计划对公司治理、股权结构、薪酬考核体系、财务状况可能产生的影响和风险防范控制的办法。

第九条 拟实施股权激励计划的上市公司，由其国有控股股东向省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）提出股权激励申请报告（控股股东为集团公司的由集团公司提出）。申请报告至少应包含以下内容：

（一）上市公司基本情况；

（二）上市公司公司治理结构和董事会、监事会、薪酬委员会人员构成情况；

（三）上市公司董事会、薪酬委员会议事规则；

（四）上市公司公司治理自查报告和证券交易所、公司所在地证监局对上市公司治理情况的综合评价和整改建议；

（五）上市公司内控体系、绩效考核、劳动用工、薪酬福利情况；

（六）企业发展战略、财务、经营业绩情况。

第十条 省国资委对国有控股股东提交的股权激励申请报告进行审核，出具审核意见函。

第十一条 股权激励申请报告经省国资委审核同意后，国有控股股东要指导上市公司拟订股权激励计划草案。上市公司股权激励计划草案应符合《股权激励办法》、《境内股权激励办法》和本实施意见的规定。

第十二条 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司在省国资委中介机构备选库中选聘符合资格条件的相关专业机构按《股权激励办法》规定对股权激励计划出具法律意见书和独立财务顾问报告。

第十三条 上市公司薪酬委员会拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第十四条 上市公司股东大会审议批准股权激励计划之前，国有控股股东应将拟实施的股权激励计划报省国资委审核。股权激励计划应包括以下内容：

（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；

（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；

（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；

（四）上市公司绩效考核评议制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定；

（五）董事会决议及独立董事意见函；

（六）法律意见书；

（七）独立财务顾问报告；

（八）上市公司监事会对公司股权激励对象名单的核实意见；

（九）上市公司上年报告和最近一期季度报告；

（十）省国资委认为需要的其它材料。

第十五条 省国资委对国有控股股东申报的上市公司股权激励计划进行审核后批复。

第十六条 省国资委审核同意批复股权激励计划之后，上市公司应按规定和要求将股权激励计划报国务院国资委、财政部、中国证监会备案，同时抄报证券交易所、公司所在地证监局。中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会通知审议及实施股权激励计划。

第十七条 在股权激励计划有效期内，应采取分期实施的方式。国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报省国资委备案同意。

第十八条 国有控股股东在下列情况下，应按本实施意见规定重新履行申报审核程序：

（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划的；

（二）上市公司变更股权激励计划以下事项之一的：

１、变更激励对象的确定依据和范围；

２、变更股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量；

３、变更激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

４、变更股票期权行权价格或限制性股票授予价格的确定方法；

５、变更股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

６、变更股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

７、变更激励对象获授权益、行权的条件。

第三章 股权激励计划的考核、管理

第十九条 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司结合企业情况、行业特点，建立严格的与股权激励相适应的和任期绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第二十条 上市公司国有控股股东在上市公司董事会或股东大会审议前，应将上市公司和任期绩效考核指标完成情况及绩效考核结果报省国资委审核，并按省国资委的意见行使表决权。

第二十一条 参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《湖南省国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

第二十二条 上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权激励，也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

（一）企业绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准的；

（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或财务会计报告提出重大异议的；

（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚的。

第二十三条 股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损害的。

第二十四条 在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的３０％以内。

第二十五条 授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量２０％留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于２０％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

第二十六条 国有控股股东应在上市公司报告披露后５个工作日内将以下情况报省国资委备案：

（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；

（二）公司董事、高级管理人员持有股权的数量、期限、本已经行权（或解锁）和未行权（或未解锁）的情况及其所持股数量与期初所持数量的变动情况；

（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

第二十七条 国有控股股东应按照有关规定和本实施意见的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬等相关信息。

第四章 附 则

第二十八条 本实施意见中国有控股上市公司、控制权、股票期权、限制性股票、高级管理人员、外部董事、独立董事、股权激励预期收益等用语的含义与《境内股权激励办法》一致。

第二十九条 原经批准已实施股权激励的上市公司，应按本实施意见要求重新履行申报审批程序。

第三十条 我省国有控股境外上市公司实施股权激励应符合《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的要求，并参照本实施意见规定执行。

第三十一条 本实施意见由省国资委负责解释和修订。

第三十二条 本实施意见自发布之日起施行。