关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案

第一篇：关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案

关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案

一、分类公示的范围

（一）规模类公示

管理基金规模以管理人在登记备案系统中填报的认缴规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，选取不同的划分标准。管理规模在区间下限以下的管理人不列入分类公示范围。

1、私募证券基金（自主发行）

分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。

2、私募证券基金（顾问管理）

分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。

3、私募股权基金

分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间。

4、创业投资基金

分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。

5、其他私募基金

分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息。区间内按照登记编号顺序排列。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，如存在此情况，该类公示将备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。

对于管理不同类型私募基金产品的管理人，根据所管理的不同类型基金的认缴规模分别统计。

（二）提示类公示

该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。

（三）诚信类公示

1、虚假填报

相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。

2、重大遗漏

相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。

3、违反三条底线

相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。

4、相关主体存在不良诚信记录

不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到中国证监会行政处罚或者中国基金业协会

纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供中国证监会信息公开和中国基金业协会纪律处分的查询链接。

诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。

私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。

二、对分类公示信息异议的处理

（一）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议

1、对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示。

2、对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

（二）社会公众对公示信息有异议

对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

第二篇：私募基金管理人名单

私募基金管理人名单

NO.1

1.上海重阳投资管理有限公司

2.富舜投资管理咨询（上海）有限公司 3.深圳民森投资有限公司

4.平安罗素投资管理（上海）有限公司 5.深圳市明曜投资管理有限公司 6.上海尚雅投资管理有限公司 7.上海万丰友方投资管理有限公司 8.上海国富投资管理有限公司

9.歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 10.深圳中睿合银投资管理有限公司 11.上海景林资产管理有限公司 12.杭州慧安投资管理有限公司 13.上海博道投资管理有限公司 14.北京鼎萨投资有限公司

15.深圳市翼虎投资管理有限公司 16.深圳长城汇理资产管理有限公司 17.上海宝银创赢投资管理有限公司 18.广州昭时投资合伙企业（有限合伙）19.万博兄弟资产管理（北京）有限公司 20.上海合晟资产管理股份有限公司 21.上海世诚投资管理有限公司 22.上海久富资产管理有限公司 23.北京润晖资产管理有限公司 24.浙江思考投资管理有限公司 25.上海通金投资有限公司 26．敦和资产管理有限公司

27．深圳市康曼德资本管理有限公司

28．深圳市东方港湾投资管理有限责任公司 29．东航金控有限责任公司 30．上海铭深资产管理有限公司 31．深圳天生桥资产管理有限公司 32．贵州友山基金管理有限公司

33．上海耀之资产管理中心（有限合伙）（私募股权类）

34．天津歌斐资产管理有限公司

35．中关村三川（北京）股权投资管理有限公司 36．歌斐资产管理有限公司

37．广东中科招商创业投资管理有限责任公司 38．招商昆仑股权投资管理有限公司 39．信达资本管理有限公司

40．建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司41．新沃股权投资基金管理（天津）有限公司 42．上海复星创富投资管理有限公司

43．北京君联资本管理有限公司 44．国药集团资本管理有限公司

45．苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 46．硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 47．中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）48．青岛金石润汇投资管理（天津）有限公司 49．红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 50．鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

NO.2

北京艾亿新融资本管理有限公司 北京乐瑞资产管理有限公司 北京鹏扬投资管理有限公司 北京神农投资管理有限公司

北京银河吉星创业投资有限责任公司 北京源乐晟资产管理有限公司 北京云程泰投资管理有限责任公司

北京中城赋比兴投资基金管理中心(有限合伙)北京紫荆华融资本管理有限公司 淡水泉(北京)投资管理有限公司 广东懋峰资产管理有限公司 弘毅投资管理(天津)(有限合伙)

华电金泰(北京)投资基金管理有限公司 建信金圆(厦门)股权投资管理有限公司 江苏金百临投资咨询有限公司 江苏远见资本管理有限公司 京福资产管理有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司

联银恒通(天津)股权投资基金管理有限公司 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)青骓投资管理有限公司

荣盛泰发(北京)投资基金管理有限公司 上海君翼博星创业投资管理有限公司 上海坤阳资产管理有限公司 上海明河投资管理有限公司 上海摩旗投资管理有限公司

上海善翔资本投资管理合伙企业(有限合伙)上海泰唯信投资管理有限公司 上海彤源投资发展有限公司 上海以太投资管理有限公司 上海涌峰投资管理有限公司 上海证大投资管理有限公司

上海朱雀股权投资管理股份有限公司 上海朱雀投资发展中心(有限合伙)深圳恒德投资管理有限公司 深圳华夏人合资本管理有限公司 深圳金晟硕业资产管理有限公司

深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 深圳市保腾创业投资有限公司 深圳市尚诚资产管理有限责任公司 深圳市武当资产管理有限公司

深圳市盈信瑞峰投资管理企业(有限合伙)深圳市长青藤资产管理有限公司

盛世神州房地产投资基金管理(北京)有限公司 苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)中粮农业产业基金管理有限责任公司 重庆穿石投资有限公司

NO.3 白石资产管理(上海)有限公司 北京和聚投资管理有限公司

东源(天津)股权投资基金管理有限公司 高能天汇创业投资有限公司

光大金控(上海)投资管理有限公司 广州越秀产业投资管理有限公司 广州长金投资管理有限公司 杭州龙旗科技有限公司

华夏未来资本管理有限公司

吉林省中电股权投资基金管理有限公司 暖流资产管理有限公司

青岛光控新产业股权投资管理有限公司 青岛以太投资管理有限公司 厦门炎汉九鼎投资管理有限公司 上海博观投资管理有限公司 上海从容投资管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司

上海弘尚资产管理中心(有限合伙)上海泓湖投资管理有限公司 上海混沌道然资产管理有限公司 上海劲邦股权投资管理有限公司 上海聚益投资有限公司

上海君麟股权投资管理有限公司 上海马洲股权投资基金管理有限公司 上海申毅投资有限公司

上海同安投资管理有限公司 上海星浩股权投资管理有限公司 上海游马地投资中心(有限合伙)上海证研投资管理有限公司 绍兴冰剑投资管理有限公司 深圳和聚基金管理有限公司 深圳市金中和投资管理有限公司

深圳市康成亨投资有限公司

深圳市前海赤子之心资本管理有限公司 深圳市森瑞投资有限公司

深圳市上善御富资产管理有限公司 深圳市泰瓴资产管理有限公司 深圳市五岳财智投资管理有限公司 深圳市裕晋投资有限公司

深圳市兆泽利丰投资管理有限公司 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 苏州高新创业投资集团有限公司

苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 天津市晟乾投资管理有限公司 通用(北京)投资基金管理有限公司 无锡智慧投资有限公司

星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司 浙商控股集团上海资产管理有限公司 中国银河投资管理有限公司

第三篇：私募基金管理人风险控制制度

XXX基金管理有限公司

风险控制制度

第一章第二章第三章第四章第一节第二节第五章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第六章第七章目 录

总则...................................................................................................................2 内部风险控制目标和原则..............................................................................2 风险来源与分类..............................................................................................3 内部风险控制体系..........................................................................................5 架构...................................................................................................................5 规则...................................................................................................................6 内部风险控制措施..........................................................................................7 管理风险控制...................................................................................................7 基金投资风险控制..........................................................................................7 流动性风险控制..............................................................................................8 合规性风险控制..............................................................................................8 操作风险控制...................................................................................................8 人员流失风险控制..........................................................................................9 职业道德风险控制..........................................................................................9 其他风险控制.................................................................................................10 内部风险控制的保障....................................................................................10 附则.................................................................................................................11

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第一章

总则

第一条

为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依据《关于进一步规范私募投资基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》，结合本公司实际情况特制定本制度。

第二条

健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。

第二章

内部风险控制目标和原则

第三条

公司内部风险控制的目标

1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

2.保证基金投资人的合法权益不受侵犯。

3.完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。

4.建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证公司业务稳健开展。

5.维护公司的信誉，保持公司的良好形象。第四条

内部风险控制工作的原则

1.全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。

2.独立性原则：公司设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立，负责对公司各部门内部风险控制工作进行监督和检查。公司全体对合规风控部均

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具有权责进行监督。采用合规风控评价机制，从风控入职至离职，采用公司极高人才资源管理标准。

3.权责匹配原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点，做到权责分明，权责对等。

4.一致性原则，公司在建立全面风险管理体系时，必须确保风险管理目标与战略发展目标一致。

5.有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。

6.防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究策划等存在依法规要求部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，实行严格的批准程序和监督处罚措施，具体措施包括岗前教育，岗中驾驭，保密协议等。

7.适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

第三章

风险来源与分类

第五条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥规范职责履行、行为监督作用。

第六条

公司经营中的风险，从规章制度及实际运营总结来看可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。

1．管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序

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和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织机构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。对于管理风险，公司必须在议事、决策等过程中严格遵循公司的相关规定，科学合理决策。各组织机构必须加强相互之间的合作交流，同时互相监督，共同维护公司的正常运作。

2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。对于投资研究风险，公司在制定投资项目前，必须经过科学合理的分析，确保项目有预期收益；对于投资决策风险，公司完善投资决策制度，投资决策委员会作出投资决策必须严格按照公司章程及相关制度，防止盲目决策；对于投资交易风险，公司建立完善的关联交易制度，确保投资交易合法、安全进行；对于交易指令风险，公司实施书面指令方式，所有涉及公司利益的文件必须由相关负责人审阅签字，部门与部门之间通过书面或者电子邮件传达相关指令，各部门需配置专门人员收发指令。

3．流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险。对于流动性风险，公司相关负责人需要积极与投资者沟通，努力通过双方友好协商解决问题。

4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。

5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6．职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。

7．人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而

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给公司业务发展带来影响的风险。

8．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。

第四章 内部风险控制体系

第七条

内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。

第一节

架构

第八条

内部风险控制架构涵盖公司经营管理各个环节，公司实施顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。

第九条

第一道监控防线：各职能部门经理负责，一线岗位以双人、双责为基础的监控防线。直接参与资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。实行双人负责的制度，出现问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。各部门的经理要对发生在本部门岗位职责内的问题负全责。

第十条

第二道监控防线：在总经理领导下，各相关部门之间相互监督制衡的监控防线。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字并加盖时间戳记。

第十一条

第三道监控防线：在执行董事领导下，公司风险控制委员会负责，通过合规风控部的具体工作掌握公司的整体风险暴露状况，对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进行全面监督并及时反馈的监控防线。合规风控部独立

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于其他业务部门和公司管理层，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反馈，并独立报告。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件，并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行，必要时还可聘请国内外中介机构和专家给予评估、咨询；在特殊情况下，在上报执行董事、监事的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

第二节

规则

第十二条

内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由三部分组成，分别是管理制度、内控制度和监察稽核制度。这三部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求，而监察稽核制度又是与内控制度相对应，检查内控制度的执行情况的。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人为控制和流于形式。

第十三条

管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。

第十四条

内部控制制度是各部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括风险控制制度、岗位分离制度、空间分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、内部会计控制制度、保密制度、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。

第十五条

监察稽核制度是检查公司各项内控制度的执行情况并提出改进要求，它由合规风控部负责制定和实施，合规风控负责人负责审阅和批准修改，并向公司股东会报告。

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第五章

内部风险控制措施

第一节

管理风险控制

第十六条

公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会和公司合规风控部在公司内部风险管理中的作用。

第二节

基金投资风险控制

第十七条

投资研究风险的控制措施吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。

第十八条

投资决策风险的控制措施

（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险；

（2）由投资决策委员会确定投资经理的投资权限，即投资经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施；

（3）投资经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。

第十九条

投资交易风险的控制措施

（1）事前控制：投资决策委员会确定投资经理的投资权限；

（2）事中控制：项目投资业务流程实施实时监控，当投资经理的交易指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并做出记录，同时将情况汇报公司业务部负责人，并通知投资经理和合规风控部；

（3）事后控制：财务部实施事后监控，如在每日会计处理过程中发现有违规或异常交易现象，应制作《警示报告》，报告投资部负责人，并通知投资经理、第 7 页 共 12 页

合规风控部，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。

第二十条

投资指令风险的控制措施

（1）规定只有投资经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的投资指令；

（2）交易指令规范化，即投资经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；

（3）明确投资经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的投资行为做出合理的解释。

第三节

流动性风险控制

第二十一条

流动性风险的控制措施

（1）根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；

（2）定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。

第四节

合规性风险控制

第二十二条

公司设立独立的合规风控部，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。

第五节

操作风险控制

第二十三条

越权违规风险控制

各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

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第二十四条

基金会计业务风险的控制措施（1）遵循公认会计准则；（2）实行会计复核与业务复核制；

（3）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；

（4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定的估值程序；（5）实行与托管银行逐日对帐制度。第二十五条

电脑系统风险的控制措施（1）公司所有电脑设置密码及相应的权限；（2）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立计算机病毒防患制度；（5）建立数据备份制度；（6）制定灾难恢复计划。

第六节

人员流失风险控制

第二十六条

人员流失风险的控制措施

（1）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供良好的成长环境；

（2）建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

第七节

职业道德风险控制

第二十七条

职业道德风险的控制措施

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（1）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。

（2）根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。

第八节

其他风险控制

第二十八条

金融市场危机等风险的控制措施。

公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。第二十九条

第三方违约风险的控制措施

公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。当第三方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者损失减少到最小。

第六章

内部风险控制的保障

第三十条

为保障内部风险控制制度的持续性和有效性，公司必须提供有效的保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报告程序和纪律处分制度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统。

第三十一条

每个员工都必须根据自身业务范围签署行为规范自律承诺书，保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度，规范自身的行为并承担相应的责任和义务，竭诚为基金投资者服务。

第三十二条

持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查需随时且持续续进行，并根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化页 第 10 页 共

和发展情况，不断测试和修改风险控制制度，以确保风险控制制度持续运作并充分有效。

第三十三条 任何员工发现已经发生的违规事件，或者预见到将要发生的违规事件，应及时报告给自己的上级主管或直接报告合规风控部。如涉及上级主管违规的，可报告更高一级主管或直接报告合规风控负责人。

上级主管应在接到举报后当日，通知合规风控部开展调查，并由合规风控部确定是否属于严重违规事件。严重的违规事件定性后要在两小时内迅速上报公司总经理，并组成相应调查小组。所有违规事件均需报风险控制委员会，严重违规事件的情况及处理结果需由合规风控部上报股东会。

第三十四条

公司的纪律处分分为经济处罚和行政处分两类，可共同执行也可单独执行。经济处罚有扣发工资、奖金和赔偿损失，行政处分分为四级：警告、降级、辞退和开除，如情节特别严重、触犯法律还可以提起诉讼、追究法律责任。

部门经理、合规风控部和风险控制委员会拥有处分建议权，公司的执行董事、总经理有处分的决定权。

第三十五条

公司将逐步在高管人员、部门经理和投资经理等岗位全面推行引咎辞职制度。即上述人员只要确实违背自身签署的行为规范自律承诺，不论是否受到其他处分，均须首先引咎辞职。

第三十六条

公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统，设置交易预警、限制程序，从硬件上控制各种投资风险和违规操作行为，保证及时可靠地取得准确详细的信息，确保内控程序和报告程序的有效、真实。

第七章

附则

第三十七条

公司将适时根据有关法律法规的要求及公司业务的发展情况和公司内部执行的情况对本制度作进一步调整和完善。

第三十八条

本制度由风险控制委员会负责解释和修订，经股东会批准后生页 第 11 页 共

效。

第三十九条

本制度自公司股东会通过之日起生效。页 第 12 页 共

第四篇：私募基金管理人内控制度清单

私募基金管理人内控制度清单（股权）

为了迎接证监局的场检，建议贵司设置内控制度清单如下：

1、人力资源管理制度；

2、合格投资者适当性制度（已有）；

3、财产分离制度；

4、运营风险制度；

5、投资决策制度；

6、私募基金托管人遴选制度；

7、外包服务机构遴选制度；

8、信息披露制度；

9、防范内幕、利益冲突的投资交易制度；

10、合格投资者风险揭示制度；

11、私募基金宣传推介、募集制度；

12、内部交易记录制度。

私募基金管理人内控制度清单（证券）

为了迎接证监局的场检，建议贵司设置内控制度清单如下：

1、人力资源管理制度；

2、合格投资者适当性制度（已有）；

3、财产分离制度；

4、运营风险制度；

5、投资决策制度；

6、私募基金托管人遴选制度；

7、外包服务机构遴选制度；

8、信息披露制度；

9、防范内幕、利益冲突的投资交易制度；

10、合格投资者风险揭示制度；

11、私募基金宣传推介、募集制度；

12、内部交易记录制度；

13、公平交易制度；

14、从业人员买卖证券申报制度。

第五篇：私募基金管理人注册资本探析

认缴制下私募基金管理人注册资本金过高的风险

从《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》发布即日起，私募基金管理人登记及私募基金备案的法律服务需求出现井喷的局面，但是实际上私募基金备案专项法律意见的通过率不足10%，究其原因，基金业协会给出的答案是：经营范围、注册资本不符合要求、风险管理和内部控制制度与申请机构的真实业务不符等。

实务中，我们在做项目时经常会遇到申请机构的注册资本很高，动辄就是5000万、1个亿，但是真正实缴的比例很少，有的甚至为零，更有甚者出现资金出逃的行为。根据基金业协会的要求，主办律师需对公司的实缴资本发表意见，对于实缴资本为0的，必须对申请机构能从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。笔者认为，如果认缴金额过大，实缴又太少，会有过分夸张和欺骗的嫌疑。同时基金业协会对实缴比例低于25%的，基金业协会会在官方网站上注明机构的实缴比例以提示投资者。

2014年新的《公司法》出台后，公司的注册资本由实缴制改为认缴制，当然这是除法律另有规定外的。从法律角度来看，公司未全部缴纳注册资本，并没有违反法律的规定。根据私募基金登记备案相关问题解答一的第三点来看，对于实缴资本具体数额也没有一个具体的量化，只要能够支持机构的基本运营即可。正是在这一背景下很多私募机构把注册资本设的很高，但实缴的比例却很低。注册资本设置很高，管理人的目的可能是希望投资者看到自己的实力，这本无可厚非，但是我们应该看到注册资本高不代表经济实力就强，把注册资本作为其经济实力和承担责任的标志，以为注册资本越高，其经济实力就越强是一种严重的误解，投资者看重的是团队的能力及过往的业绩。更重要的是，高额注册资本下存在很大的风险。

影响私募基金备案。基金业协会比较重视实缴和认缴间的一个比例，这是其判定管理人是否具有运营资金的一个必要条件。如果实缴资本为零或认缴资本低于实缴资本的25%，律师在发表意见时要对对其从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，因此申请机构注册资本写的很高，但是实缴资本很少，会直接影响私募基金备案。另一方面如果全部认缴，对于没有发行产品的管理人来说，巨额的注册资本金“躺在”公司的账户上产生不了价值，不符合投资者逐利的本质。

站在风险控制的角度，认缴不等于任性，机构认缴的资本是要在章程约定的期限内缴足的。根据《公司法》第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责，第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。也就是说，认缴制下机构应将注册资本金补足的，如果机构将来资不抵债，在册股东要在认缴的范围内承担连带责任。因此，认缴制下注册资本金过高，将来有可能出现亏损资不抵债时，股东要承担连带责任。如果期间转让股份，容易引起股权纠纷。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十三条之规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

从税务的角度看，根据《公司法》第一百六十七条之规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。根据上述规定，如果公司注册资本过高，则税后利润提取法定公积金的金额就越大，这样的话对股东来说分红的比例就会下降，对股东来说也是不利的。

一旦机构走资本市场的道路，比如挂牌新三板，根据股转系统的要求必须是注册资本实缴，这样的话机构就会面临补足注册资金的尴尬，巨额的费用会对股东产生很大的挑战，当然机构可以选择减资，但是若减资的话程序比较麻烦，要登报、通知债权人等，而且周期也比较长。同时，挂牌时注册资本过高，则每股收益率就会降低，影响公司的估值，从而不利于融资。

综上所述，新《公司法》认缴制背景下，机构还是要量力而行，根据自己的实际情况选择适合自身发展的注册资本金。