第一篇：股转公司指导内容编写的内核红线
公司结合股转公司指导内容编写的内核红线，分享给大家 股转业务挂牌流程中不得申报内核情形的指引
（一）一、环保问题未落实的
1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得；
2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的；
3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标；
4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的；公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的；有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的；
5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。
二、企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的（如重大行政处罚的）
1、企业应当取得业务开展必备资质（如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等）而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的；
三、企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的
1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的（如安全事故等）；
2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的；
3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的；
四、存在关联方资金占用在内核会前未解决的
1、内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道（如委托贷款等）形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的；
五、存在关联方担保的
1、内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的；
六、核定征收未能整改的
1、核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的； 附：
《税收征管法》第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额： 1．依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的； 2．依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的； 3．擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；
4．虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；
5．发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的； 6．纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
六、小规模纳税人
1、小规模纳税人未整改为一般纳税人的；
附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模的认定标准
1.从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。
2.对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。
3.年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。4.非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。
七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的
1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的；
2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的；
八、存在现金收支类业务
1、不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支（如农业企业现金收付）未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的；
九、股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的；
1、应取得国有股权设置批复而未取得的；
2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的；
3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；
4、国有企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；
5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的；
6、股东中存在资格不合规情况的（如公务员、参照公务员管理事业单位人员等）；
十、行业不适合的
1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的（如类金融行业P2P，各类交易场所等）；
2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗（如殡葬行业等），或有可能给主办券商带来不利影响或评价的；
3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的；
十一、董监高的任职资格存在疑问的
1、董监高资格不符合国家有关规定的（如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等）；
2、董监高报告期内（股转按照最近24个月规定，我司按照报告期从严把握）被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的；
十二、报告期无持续运营记录的
1、报告期内无持续运营记录（如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等）；
十三、出资存在重大问题
1、存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见；
第二篇：公司安全红线内容
神东煤炭集团红线管理办法（试行）
第一章
总则
第一条
为了推进公司依法治企，特制定本办法。
第二条
本办法所规定红线是指员工在工作中因主观故意行为或因不尽职给公司造成（或可能造成）严重生产安全事故、经济损失或给公司形象造成恶劣影响的行为。
第三条
本办法适用公司全体合同制员工及劳务派遣工。
第二章 组织与职责
第四条
成立公司红线管理委员会 主任：董事长
副主任：党委书记、总经理、党委副书记、工会主席
成员：纪检监察部、董事长办公室、人力资源部、财务部、安监局、机电管理部、生产管理部、工程管理部、通风管理部、企业管理部、外购煤管理办公室、治安保卫部、矿业服务公司等部门、单位负责人。
职 责：
（一）负责审定神东煤炭集团红线管理办法。
（二）负责对公司规定红线内容的解释，对员工触犯红线内容行为的确认及处置。
红线管理委员会下设办公室，办公室设在纪检监察部。主要负责神东煤炭集团红线管理办法的草拟及修订、负责对本办法执行情况进行监督检查，受理对违反本办法人员的举报，负责对事件的组织调查并向公司红线管理委员会汇报，执行委员会的处理决定。
第五条
公司所有员工有权对各类违规行为进行举报，公司红线
管理委员会及办公室应对举报人信息保密。
第三章 红线内容
第六条
在生产过程中：
（一）井下瓦斯浓度超过2%，未撤人的；
（二）有透水征兆,未及时撤人的；
（三）携带烟火等违禁物品入井（坑）的；
（四）违章带电作业的。
第七条
在工作中错付、多付资金，且无法追回，给公司造成经济损失的。
第八条
利用职务（工作）之便，贪污、挪用资金的。第九条 外购煤上煤过程中办理假票，伙同供煤单位及司机偷、换应入坑（场）煤炭的。
第十条 在煤质采制化过程中更换煤样，篡改化验数据等弄虚作假的。
第十一条 外购煤装煤过程中，单储单装站点私自将自产煤与外购煤进行混装的。
第十二条 工程标底编制中，在暗标招标工程开标前，向投标单位泄露标底的。
第十三条 超越权限规定私自确定设计、施工单位的。第十四条 在办理工程变更签证、工程盘点中，弄虚作假，给公司造成损失的。
第十五条
个人盗窃公司财物，伙同公司外部人员盗窃公司财物的。
第十六条
为盗窃人员开脱罪名、干涉案件调查、欺上瞒下、私自处理盗窃案件的。
第十七条
组织煽动闹事，影响公司正常生产经营秩序的。
第十八条
个人利用媒体发布有关公司的负面不实言论的。第十九条
组织、蛊惑员工发布不实言论，散布谣言，给公司造成严重影响的。
第二十条
驾驶员酒后上岗；驾驶员私自出车造成事故的。第二十一条
由于主观故意或者个人严重失职而造成群体性食物中毒事件的。
第四章 处理规定
第二十二条
对触犯以上红线内容的，立即解除责任人劳动合同，劳务派遣工退回劳务公司，不得再用。
第二十三条
对公司造成经济损失的，除给予以上处罚外，还需赔偿公司经济损失；涉嫌犯罪的，移送司法机。
第五章 附则
第二十四条
本办法由神东煤炭集团纪检监察部负责解释。第二十五条
本办法自下发之日起执行。
神东煤炭集团红线管理办法，经12月24日党政联席会议审议，现已经根据会议意见修改完毕，请审阅。12月31日将再上党政联席会议讨论确定，如有意见，请于今天及时反馈。
第三篇：公司债权转股协议书
本《股权转让协议》(以下简称“本协议”)于 年 月 日由下列双方在某省某市订立：
转让方：
受让方：
鉴于：
1.某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2.根据某资产管理公司、中国某资产管理公司和原某局(后整体改制为某公司)于 年 月 日共同签署的《债权转股权协议》和于 年 月 日共同签署的《出资协议书》，原某局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
3.年，原某局多种经营开发公司变更为某(集团)有限责任公司全资子公司--某集团多种经营有限公司。为进一步理顺某集团多种经营有限公司股权关系，现依据上述债权转股权协议及某公司建立时的其他相关文件，某公司和某公司矿经友好协商，一致同意如下：
一、本次转让
1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，某公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指某集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、某公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方：某(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
受让方：某有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
第四篇：2017全国股转公司培训试题(含答案)
2017全国股转公司申请挂牌公司
高管培训试题
一、单选题（每题2分，共30题）
1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经（a）审议后后及时向全国股份转让系统公司报备并披露？ A 董事会
B 监事会 C 股东大会 D 董事长
2.股票转让时间段为？（d）
A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00
3.以下哪个说法是错误的？（b）
A 挂牌公司应股东大会召开之后2个转让日之内披露股东大会决议的公告
B 挂牌公司所有的董事会、股东大会决议均需要披露 C 挂牌公司所有的三会会议决议均需要向主办券商报备 D 挂牌公司股东大会需要两名律师见证
4.以下哪种情况需要披露临时公告？（c）A 对子公司投资1000万 B 公司股份限售
C 协议转让下，挂牌公司股票成交价格较前收盘价格变动幅度超过50% D 协议转让下，挂牌公司股票当日换手率超过10%
5.以下哪项不属于必须披露的定期报告？（a）A 季度报告 B 半报告 C 报告
D 临时公告
6.临时报告应当由谁发布？（c）A 董事长
B 控股股东、实际控制人 C 董事会
D 股东大会
7.离职董监高所持有的挂牌公司股份锁定期限是（b）A 3个月 B 6个月 C 9个月 D 12个月
8.以下哪些事项必须经股东大会审议通过？（c）A 为公司关联方提供担保 B 购买理财产品 C 股票发行 D 以上均需提交
9.挂牌公司采取何种股票转让方式，应由（d）确定。A.挂牌公司股东大会决议
B.挂牌公司主办券商 C.挂牌公司董事会决议 D.全国股转公司
10.股票采取做市转让方式，成交价以（a）为准。A.做市商申报价格 B.投资者申报价格 C.价格优先 D.时间优先
11.挂牌公司办理新增股份登记时，对于公司董监高认购的股份，应如何申报?（b）A、全部申报为无限售条件流通股
B、25%股份申报为高管锁定股，75%股份申报为无限售条件流通股
C、全部申报为高管锁定股
D、25%股份申报为无限售条件流通股，75%股份申报为高管锁定股
12.新增股份登记涉及做市商持股的，做市商股份应托管至哪类托管单元？（c）A、自营类托管单元 B、经纪类托管单元 C、做市类托管单元 D、其他类托管单元
13.因高管离任对其股份进行限售的，限售后的股份性质为？（c）
A.00-无限售条件流通股 B.01-挂牌后个人类限售股 C.04-高管锁定股 D.05-挂牌前个人类限售股
14.中国结算发行人业务平台（BPM系统）定期推送持有人名册的频率为？（b）A、每月一次，月末推送 B、每月两次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送
15.以下哪种情形一定不符合持续经营能力的要求（A、最近一期末净资产为负数 B、研发导致的持续亏损
C、被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告D、资产负债率超过70%但不足100%
16.以下哪项为新三板的挂牌条件（d）A、公司必须主营一种业务 B、不能存在同业竞争 C、实际控制人不得发生变更 D、出资真实
17.以下哪种情形不构成关联方占用（b）
a）A、控股股东无偿使用公司房屋建筑物 B、实际控制人借用公司资金未归还 C、公司向股东超额分配股利且未归还 D、公司向关联方销售商品形成的应收账款
18.以下哪种收入确认方法符合《企业会计准则》的要求（C）A、公司销售商品，以收款作为收入确认时点 B、公司销售商品，以开票作为收入确认时点
C、公司销售商品，以产品送达、客户签收作为风险与报酬转移时点确认收入
D、公司销售商品的同时提供安装服务，以产品送达、客户签收作为风险与报酬转移时点确认收入
19.以下哪项不属于关联方（D）A、申请挂牌公司的子公司
B、申请挂牌公司实际控制人控制下的其他公司 C、申请挂牌公司的参股公司
D、申请挂牌公司参股公司的其他股东
20.根据最新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》规定，除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于（A），完成开立证券账户的工作。
A、申请挂牌公司向全国股转公司报送申请挂牌文件前； B、申请材料挂牌审查期间； C、取得同意挂牌的函之后； D、首次信息披露之后。
21.根据最新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》规定，申请挂牌公司应在（B），无论是否存在首批解除转让限制情形，均需向全国股转公司挂牌业务部提交股票初始登记申请表。
A、向全国股转公司报送申请挂牌文件时； B、审查期间对第一次反馈意见进行回复时； C、首次信息披露之后； D、取得同意挂牌的函之后。
22.下面不属于挂牌前首次信息披露文件的是（D）。A、公开转让说明书； B、财务报表及审计报告； C、法律意见书；
D、主办券商尽职调查报告。23.如果T日为挂牌日，挂牌前二次信息披露的日期为（B）。A、T日；
B、T-1日；
C、T+1日；
D、T-2日。
24.公司以下哪种情形不符合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规？（C）
A、控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
B、报告期内曾在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。C、36个月前未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券，目前仍处于持续状态，不属于经中国证监会确认的《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司情形。
D、按照《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定作股票限售安排。
25.对业务收入占申请挂牌公司（）以上的子公司，应当按照《全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让说明书内容与格式指引》第二章第二节公司业务的要求披露相关业务情况。A、5%
B、10%
C、15%
D、20%
26.若公司为重污染行业企业，以下那一项不是公司申请挂牌必须办理的：（）
A、根据相关法规规定应办理的排污许可证
B、应办理的已建项目的环评批复、验收及配置污染处理设施 C、按照相关法规规定应公开披露环境信息的，履行相应披露义务。
D、环保部门的无违规证明
27.关于申请挂牌公司挂牌同时进行股票发行的，以下不属于必须披露事项的是：（）
A、应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。
B、在公开转让说明书“公司财务”后增加“股票发行”章节。C、应详细披露募集资金投向、募投项目情况及其合法合规性。D、应充分披露发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。
28.挂牌公司为公司股东或者实际控制人提供担保的情形，下述第（）项的说法是正确的？ A.可授权董事会决议 B.必须经股东大会决议 C.可授权总经理决定 D.无须履行三会决议程序
29.以下哪项内容属于董事会在公司治理过程中发挥的作用？（）
A.对公司的治理系统开展定期评价 B.监督公司治理系统的建立、事实和评价 C.审批运营目标和目的
D.获取关于公司治理系统成效的保证
30.以下哪项不属于证监会对非上市公众公司公司治理层面的要求？()A.公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
B.公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
C.公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
D.公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
二、多选题（每题4分，共5题）（多选、错选0分，漏选2分）
1.关于公司治理机制，以下属于必须披露事项的是：（）A、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，以及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。B、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。
C、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
D、控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。2.挂牌前首次信息披露文件包括（）： A、公开转让说明书； B、财务报表及审计报告； C、法律意见书； D、公司章程；
3.以下哪些情形不符合财务规范性要求（）A、财务部门仅有1人 B、存在现金坐支 C、控股股东占用资金 D、个人卡收款
4.公众公司重大资产重组可以使用下列哪些支付手段购买资产？（）
A现金
B 股份
C 可转换债券
D 优先股
5.以下哪些主体可以参与挂牌公司股票发行？（）A 公司股东 B 公司核心员工 C 集合信托计划.银行理财产品 D 公司的董事.监事.高级管理人员
三、判断题（每题2分，共10题）
1、申请挂牌公司可按照客户要求对来自于报告期内前五大客户的收入不予披露，无须提交相关申请。（）
2、股东所持股份的限售安排属于申请挂牌公司应该披露的内容，但是股东对所持股份自愿锁定的承诺可以不予披露。（）
3、挂牌公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。（）
4、挂牌公司不可以与推荐挂牌时的主办券商解除持续督导协议。（）
5、挂牌公司可以实施股票发行、重大资产重组、并购行为，可以发行优先股、发行中小企业私募债券。（）
6、挂牌公司认定核心员工每次最多不得超过35人。（）
7、挂牌公司可以向全国股转系统申请变更证券简称、证券代码。（）
8、因召开股东大会查询名册的，如果T日为股东大会召开日，股东名册的截止交收日（即股权登记日）最好定于T-7日至T-3日间。（）
9、对于近一年内发生权益分派的挂牌公司，中国结算发行人业务平台（BPM系统）会于每月月初第三个工作日自动推送上月股息红利差别化征税明细报表。（）
10、根据《公司法》规定，挂牌公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%。（）
全国股转公司
申请挂牌公司高管培训试题
一、单选题（每题2分，共30题）
1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经（后及时向全国股份转让系统公司报备并披露？ A 董事会
B 监事会 C 股东大会 D 董事长
A）审议后
2.股票转让时间段为？（D）
A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00
3.以下哪个说法是错误的？（B）
A 挂牌公司应股东大会召开之后2个转让日之内披露股东大会决议的公告
B 挂牌公司所有的董事会、股东大会决议均需要披露 C 挂牌公司所有的三会会议决议均需要向主办券商报备 D 挂牌公司股东大会需要两名律师见证
4.以下哪种情况需要披露临时公告？（C）A 对子公司投资1000万 B 公司股份限售
C 协议转让下，挂牌公司股票成交价格较前收盘价格变动幅度超过50% D 协议转让下，挂牌公司股票当日换手率超过10%
5.以下哪项不属于必须披露的定期报告？（A）A 季度报告 B 半报告 C 报告
D临时公告
6.临时报告应当由谁发布？（C）A 董事长
B 控股股东、实际控制人 C 董事会
D 股东大会
7.离职董监高所持有的挂牌公司股份锁定期限是（A 3个月 B 6个月 C 9个月 D 12个月
8.以下哪些事项必须经股东大会审议通过？（C）A 为公司关联方提供担保 B 购买理财产品 C 股票发行 D 以上均需提交
B）
9.挂牌公司采取何种股票转让方式，应由（D）确定。A.挂牌公司股东大会决议
B.挂牌公司主办券商 C.挂牌公司董事会决议 D.全国股转公司
10.股票采取做市转让方式，成交价以（A）为准。A.做市商申报价格 B.投资者申报价格 C.价格优先 D.时间优先
11.挂牌公司办理新增股份登记时，对于公司董监高认购的股份，应如何申报?（D）A、全部申报为无限售条件流通股
B、25%股份申报为高管锁定股，75%股份申报为无限售条件流通股
C、全部申报为高管锁定股
D、25%股份申报为无限售条件流通股，75%股份申报为高管锁定股 12.新增股份登记涉及做市商持股的，做市商股份应托管至哪类托管单元？（C）A、自营类托管单元 B、经纪类托管单元 C、做市类托管单元 D、其他类托管单元
13.因高管离任对其股份进行限售的，限售后的股份性质为？（C）
A.00-无限售条件流通股 B.01-挂牌后个人类限售股 C.04-高管锁定股 D.05-挂牌前个人类限售股
14.中国结算发行人业务平台（BPM系统）定期推送持有人名册的频率为？（B）A、每月一次，月末推送 B、每月两次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送
15.以下哪种情形一定不符合持续经营能力的要求（A）A、最近一期末净资产为负数 B、研发导致的持续亏损
C、被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告 D、资产负债率超过70%但不足100%
16.以下哪项为新三板的挂牌条件（D）A、公司必须主营一种业务 B、不能存在同业竞争 C、实际控制人不得发生变更 D、出资真实
17.以下哪种情形不构成关联方占用（D）A、控股股东无偿使用公司房屋建筑物 B、实际控制人借用公司资金未归还 C、公司向股东超额分配股利且未归还 D、公司向关联方销售商品形成的应收账款
18.以下哪种收入确认方法符合《企业会计准则》的要求（C）A、公司销售商品，以收款作为收入确认时点 B、公司销售商品，以开票作为收入确认时点
C、公司销售商品，以产品送达、客户签收作为风险与报酬转移时点确认收入 D、公司销售商品的同时提供安装服务，以产品送达、客户签收作为风险与报酬转移时点确认收入
19.以下哪项不属于关联方（D）A、申请挂牌公司的子公司
B、申请挂牌公司实际控制人控制下的其他公司 C、申请挂牌公司的参股公司
D、申请挂牌公司参股公司的其他股东
20.根据最新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》规定，除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于（A），完成开立证券账户的工作。
A、申请挂牌公司向全国股转公司报送申请挂牌文件前； B、申请材料挂牌审查期间； C、取得同意挂牌的函之后； D、首次信息披露之后。
21.根据最新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》规定，申请挂牌公司应在（B），无论是否存在首批解除转让限制情形，均需向全国股转公司挂牌业务部提交股票初始登记申请表。A、向全国股转公司报送申请挂牌文件时； B、审查期间对第一次反馈意见进行回复时； C、首次信息披露之后； D、取得同意挂牌的函之后。
22.下面不属于挂牌前首次信息披露文件的是（D）。A、公开转让说明书； B、财务报表及审计报告； C、法律意见书；
D、主办券商尽职调查报告。
23.如果T日为挂牌日，挂牌前二次信息披露的日期为（B）。A、T日；
B、T-1日；
C、T+1日；
D、T-2日。
24.公司以下哪种情形不符合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规？（C）
A、控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
B、报告期内曾在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。C、36个月前未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券，目前仍处于持续状态，不属于经中国证监会确认的《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司情形。
D、按照《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定作股票限售安排。
25.对业务收入占申请挂牌公司（B）以上的子公司，应当按照《全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让说明书内容与格式指引》第二章第二节公司业务的要求披露相关业务情况。
A、5%
B、10%
C、15%
D、20%
26.若公司为重污染行业企业，以下那一项不是公司申请挂牌必须办理的：（C）
A、根据相关法规规定应办理的排污许可证
B、应办理的已建项目的环评批复、验收及配置污染处理设施 C、按照相关法规规定应公开披露环境信息的，履行相应披露义务。D、环保部门的无违规证明
27.关于申请挂牌公司挂牌同时进行股票发行的，以下不属于必须披露事项的是：（C）
A、应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。
B、在公开转让说明书“公司财务”后增加“股票发行”章节。C、应详细披露募集资金投向、募投项目情况及其合法合规性。D、应充分披露发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。
28.挂牌公司为公司股东或者实际控制人提供担保的情形，下述第（B）项的说法是正确的？ A.可授权董事会决议 B.必须经股东大会决议 C.可授权总经理决定 D.无须履行三会决议程序
29.以下哪项内容属于董事会在公司治理过程中发挥的作用？（B）
A.对公司的治理系统开展定期评价 B.监督公司治理系统的建立、事实和评价 C.审批运营目标和目的
D.获取关于公司治理系统成效的保证
30.以下哪项不属于证监会对非上市公众公司公司治理层面的要求？(C)A.公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
B.公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
C.公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
D.公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
二、多选题（每题4分，共5题）（多选、错选0分，漏选2分）
1.关于公司治理机制，以下属于必须披露事项的是：（BC）A、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，以及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。B、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。
C、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
D、控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
2.挂牌前首次信息披露文件包括（ABCD）： A、公开转让说明书； B、财务报表及审计报告； C、法律意见书； D、公司章程；
3.以下哪些情形不符合财务规范性要求（ABCD）A、财务部门仅有1人 B、存在现金坐支 C、控股股东占用资金 D、个人卡收款
4.公众公司重大资产重组可以使用下列哪些支付手段购买资产？（ABCD）A现金
B 股份
C 可转换债券
D 优先股
5.以下哪些主体可以参与挂牌公司股票发行？（ABCD）A 公司股东 B 公司核心员工
C 集合信托计划.银行理财产品 D 公司的董事.监事.高级管理人员
三、判断题（每题2分，共10题）
1、申请挂牌公司可按照客户要求对来自于报告期内前五大客户的收入不予披露，无须提交相关申请。（×）
2、股东所持股份的限售安排属于申请挂牌公司应该披露的内容，但是股东对所持股份自愿锁定的承诺可以不予披露。（Ö）
3、挂牌公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。（Ö）
4、挂牌公司不可以与推荐挂牌时的主办券商解除持续督导协议。（×）
5、挂牌公司可以实施股票发行、重大资产重组、并购行为，可以发行优先股、发行中小企业私募债券。（Ö）
6、挂牌公司认定核心员工每次最多不得超过35人。（×）
7、挂牌公司可以向全国股转系统申请变更证券简称、证券代码。（X）
8、因召开股东大会查询名册的，如果T日为股东大会召开日，股东名册的截止交收日（即股权登记日）最好定于T-7日至T-3日间。（Ö）
9、对于近一年内发生权益分派的挂牌公司，中国结算发行人业务平台（BPM系统）会于每月月初第三个工作日自动推送上月股息红利差别化征税明细报表。（Ö）
10、根据《公司法》规定，挂牌公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%。（×）
第五篇：【最新!收藏!!】股转系统发布最新挂牌内核参考要点(涉九大方面,附全文)
【最新！收藏！】股转系统发布最新挂牌内核参考要点（涉
九大方面，附全文）
2015年6月29日
各主办券商、律师事务所和会计师事务所：
为进一步明确核查和信息披露标准，提升执业质量，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司一般问题的反馈意见进行标准化整理并起草了《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“参考要点（试行）”）（详见附件），现予公布，并就有关事项公告如下：
一、参考要点（试行）自公布之日起试运行2个月，试运行期间向各单位公开征求意见。各单位如有任何意见或建议，请于2015年8月30日前通过以下途径和方式反馈：电子邮件guapai@neeq.org.cn，电话010-63889623/63889611。
二、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，请各单位将参考要点（试行）作为申请挂牌项目内核或质控审查的参考。项目承做人员应结合申请挂牌公司的实际情况在申报前就适用的相关问题予以落实，并体现在相关信息披露文件中。
三、在参考要点（试行）试运行并征求意见期间，全国股转公司将不再发出一般问题的反馈意见，而主要针对申请挂牌公司的特有问题提出反馈意见，重点关注特有问题的落实。对于存在一般问题应落实未落实的情况，全国股转公司将纳入执业质量监管并进行统计公示。各单位要进一步提高内核或质控质量，建立内核或质控部门与我司挂牌业务部的沟通机制，充分发挥内核或质控的作用。
全国股转公司将在各单位意见的基础上完善标准化反馈意见并尽快发布挂牌审查内核参考要点活页夹，供各单位参考并相应落实。欢迎各单位随时沟通、提出建议，共同提高全国股转系统接纳企业挂牌的能力。特此通知。
附件：《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年6月26日
附件
挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）
1．合法合规 1.1 股东主体适格＊
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.2 出资合法合规*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.3 公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.3.2股本变化*
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.4 股权
1.4.1股权明晰* 请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规*
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规*
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规*
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.6董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.6.2董事、监事、高管合法合规*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.2环保*
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.3安全生产*
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.4质量标准*
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.6公司违法行为*
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。2.公司业务
2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。
请律师核查（3）、（4）所述事项。
2.2业务情况
2.2.1 业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
2.2.2 商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
2.3 资产
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。请公司就相应未披露事项作补充披露。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入*
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
3.2成本*
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
3.3毛利率*
请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
3.4期间费用*
请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
3.5应收账款*
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
3.6存货*
请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。请主办券商及会计师：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
3.7现金流量表*
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。4.财务规范性
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性*
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
4.2税收缴纳*
请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。
主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。5．财务指标与会计政策、估计
5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
5.2会计政策及会计估计
请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。6.持续经营能力*
6.1自我评估*
公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
6.2分析意见*
请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。7．关联交易
7.1关联方
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。
请主办券商、律师、会计师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
7.2关联交易类型
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。
7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，并发表明确意见。
7.5关联方资金（资源）占用*
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。8．同业竞争
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。
＊文中标有符号“*”的表明该内容涉及挂牌条件。
点击咨询 