公司股东虚假出资表现形式及法律责任

第一篇：公司股东虚假出资表现形式及法律责任

揭开公司虚假、抽逃注册资金的面纱

“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或者抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”，这是一条非常重要的执行措施，往往使已陷入困境的案件取得良好的执行效果。但要查实被执行人有无虚假、抽逃注册资金的行为，却不是一件容易的事情。有时执行人员对此展开的调查工作停留在了表面，比如只是书面审查被执行人工商档案中的注册验资部份等，其结果是根本无法了解真实情况的。那么，怎样才有一个行之有效的策略，能使执行人员一眼识破被执行人有虚假、抽逃注册资金的行为，准确、迅速查明其注册资金的真相？我想这个策略是书本上没有的，它应当是在实践中总结出来并不断完善的。为此，本文对以下的因查明被执行人有虚假、抽逃注册资金的行为而成功执结的案件进行了统计分析，归纳出被执行人在虚假、抽逃注册资金中惯用的七种伎俩，以及我们的应对之策。在实践中总结经验，不断完善我们的执行技巧，建立系统的执行攻略，正是这篇统计文章之形文目的。

被执行人虚假、抽逃注册资金的手段可谓花样繁多。比如有的公司或者股东没有出资能力，采取垫资方式取得验资报告；有的制作虚假验资报告，骗取工商登记；有的在公司成立后，股东随意将股本金抽回，造成注册资本不实；有的以土地所有权和房产出资，但不办过户手续，造成注册资本空缺。参与其中的除了被执行人外，还有中介机构、验资临时开户银行以及审计师事务所等单位。现将其时常所采用的各种伎俩，归纳为七大种类，如“偷梁换柱”计、“里应外合”计、“金蝉脱壳”计、“瞒天过海”计等等。下面分别进行讨论，以供大家识别。

一、“偷梁换柱”计。

由被执行公司的某一股东在银行办理一张小金额的银行存单，然后私自涂改成大金额的银行存单，采取“偷梁换柱”的方式，骗取审计师事务所出据验资报告。比如，夏某申请执行成都市某装饰广告工程有限责任公司一案。执行中查明，某公司早已经没有经营，执行人员没有发现其可供执行财产线索，案件执行一时陷入困境。从该公司工商档案材料看，该公司注册资金122万元，其中法人代表以现金方式出资20万元。对于该20万元的出资证明材料，有存入时间为1996年4月19日的20万元的银行定活两便储蓄存单复印件，以及验资单位某审计师事务所在1996年4月22日出据的该20万元确已存入银行的验资报告。表面上看，似乎无隙可击。如果调查工作停留在此，该案就不能得到突破。执行人员到银行查询这笔存款，却发现其与真实情况大相径庭。该20万元的存款金额是在2000元的存款金额上私自涂改的，并且这张存单在1996年4月19日开户不久就已销户。面对执行人员的质询，出据验资报告的某审计事务所负责人辩称，在90年代时，负责验资的审计事务所的工作不是很仔细，他们在看见当事人提供的这张存单时，轻信了这张存单的真实性，而没有亲自到银行查清其中细节，就开具了一份验资报告。根据查实的这些材料，本案依法追加了该公司的法人代表这一股东在20万元的范围内承担公司债务。最终该案因拍卖其一套房屋而取得圆满的执行效果。这种“偷梁换柱”涂改银行存单的方式，在本文的七种作假案中“技术含量”最低，要“PK”它的方法非常简单，只要执行人员不为表面现象所迷惑，亲自到银行查询这张银行存单的真实性，就会真象大白。

二、“里应外合”计。

被执行公司在申请注册登记时，为便于做假，将有关注册资金的审验手续等委托中介机构办理。而这些专门替他人办理注册资金审验手续的中介机构，往往与某些银行工作人员串通一气，里应外合，弄虚作假。比如，某房屋开发公司申请执行某汽车销售有限责任公司一案。该案进行执行程序后，一度因被执行人某汽车销售有限责任公司早已经歇业，且没有财产可供执行而中止执行。从企业工商档案中查明汽车销售公司的注册资金为800万元，是由包括公司法人代表在内的三个自然人股东出资组建的。其中法人代表认缴的出资额为300万元，另两个股东分别为300万元和200万元，认缴方式均为货币。该公司成立于2003年4月，本案立案执行的时间在2004年9月。执行人员质疑该公司所述的在短短1年多的时间内仅以汽车销售这种经营方式就将公司800万元的注册资金全部亏损完毕的辩解，认为这与常理不符。从而决定要彻底调查该公司注册资金的真实性。虽然在工商档案材料中，盖有银行印章的800万元已存入临时账户的资金证明、审计师事务所出据的验资报告等相关材料都很齐备，但仍不能消除执行人员对该公司800万元注册资金真实性的怀疑。执行人员到该公司验资开户银行查询，初查似乎没有问题，资金证明上的银行印章、以及银行工作人员的签字都是真实的。因坚信自己的怀疑，执行人员再到该银行的上级部门的计算机中心查询该验资账户的开户信息，果然查获了该银行根本就没有该公司验资临时账户的开户记录这一重要证据，即没有该汽车销售公司的帐号和户名。最终查明的事实真相是，由银行某些工作人员（属于个人行为）与专替他人验资的中介机构串通一气，先为汽车销售公司三个股东开出三张总金额为800万元的现金交款单，证明这800万元已经于某年某月某日确已存入银行，现金缴款单上盖有银行真实的印章。当审计师事务所按审计程序向银行开出“询证函”时，接应的银行某些工作人员又开出这三笔存款确已存入该公司的临时账户的“资金证明”。最终使该公司骗取了工商登记。本案据此追加汽车销售公司的三个股东为被执行人，现已经执行回近三分之一的案款。配合该公司虚假注册的银行工作人员已被处罚，并且根据法（2002）21号《最高人民法院关于金额机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》的规定，在汽车销售公司、三个股东依法被强制执行后仍不能清偿债务时，该银行将在验资不实或者虚假资金证明金额范围内对某房屋开发公司承担赔偿责任，从而使该案的执行得到了保证。该案中弄虚作假的“主角”的手段比前一案的要高明些，“技术含量”也要多些。若要“PK”成功，就需要执行人员多付出一份努力。除了亲自到验资银行营业大厅窗口查证这笔资金外，有时还应当到银行微机中心或者到保管资料的库房查看相关材料,多方面调查其真实性。因为如果只是通过其中一条途径去查询，也许答复执行人员的，正是那些“里应外合”的某些银行成员。

三、“瞒天过海”计。

更有甚者，在执行中发现，有些公司向工商行政机关提交的用于验资的购物发票、银行存单、银行开出的资金证明、审计师事务所出据的验资报告等材料都是全部由该公司一人伪造，可谓瞒天过海，一手遮天。例如，某有限责任公司申请执行某科技有限责任公司（以下简称科技公司）一案。执行中查明，科技公司注册资本2500万元，其中货币资金5万元，实物出资2495万元。在工商档案中有科技公司向某机械集团有限责任公司购买货物的28张发票，载明金额为2495万元。科技公司持这28张发票申请实物出资。这28张发票有两种，分别是工业产品销售发票和商业批发发票两种类型，上有同一单位（某机械集团有限责任公司）的财务专用章。经执行人员向市国税部门核实，此种情况为非正常。而随后从机械集团有限责任公司了解到的情况，使此疑点得到了证实。这28张购物发票上载明的时间是2001年11月16日，印鉴为“某机械集团有限责任公司财务专用章”，而该机械集团有限责任公司在此时的名称却为“某机械集团公司”，还没有变更为目前的名称。该机械集团有限责任公司作证这28张工业产品销售发票和商业批发发票均属虚假发票，双方并无该发票所反映的经营交易行为。而某审计师事务所也提供证据证明了其没有为科技公司出据过任何验资报告。科技公司法人代表在接受执行人员质询时，承认了伪造购物发票和验资报告，骗取公司注册登记的不法行为。本案追加了科技公司股东为被执行人，冻结并拍卖了股东名下的价值80万元的房产。工商行政局也对该公司作出了罚款249500元的行政处罚决定。同样是作假，该案中“主角”作假的“技术含量”比第一个多，比第二个少，但其作假的“大手笔”却是第一个和第二个都不能企及的,他采用的是“大包大揽”的作假方式。相比货币出资方式，要查证出资的实物是否到位、是否抽逃要困难些。但只要是假的，就一定有漏洞可查。可以到税务部门了解该公司经营交易行为的纳税情况，可以到售货单位查清其中细节，可以责令被执行人说清用以验资的实物的下落，查看其财务报表，必要时可以请审计师事务所进行审计。一句话，就是对这笔验资的实物采取“咬定青山不放松”穷追猛打式的策略，就能查清它到底是真实的存在、还是虚构的摆设，它从什么地方来，又到了什么地方去，以及那些作假的“主角”们在此过程中的所作所为。?/P>

四、“金蝉脱壳”计。

被执行公司没有资金实力，有时会借用他人资金注册。有些中介公司或者某些审计师事务所等验资单位专门借用资金给申请设立的公司注册，验完资后，再金蝉脱壳，将所用资金收回。例如，A广告有限公司申请执行B广告有限公司一案。本案执行中，B广告公司下落不明，也没有发现其可供执行财产。工商档案中的相关验资材料都齐备，似乎没有一点漏洞可查。执行人员没有被表面现象迷惑，进行了耐心细致的调查。根据进一步查明的材料，B广告公司借用他人资金注册、抽逃注册资金的行为逐渐显露出来。B广告公司是由两个自然人各出资25万元组建的有限责任公司。2004年7月8日，两个股东向银行的该公司验资专用的临时账户各存入25万元，并于7月9日取得验资报告。7月9日，B广告公司将50万元注册资金转入其在该银行开立的基本账户中，又于同日以转帐的方式将30万元转入某运业有限公司和以提取现金20万元的方式将50万元注册资金从公司基本帐户上全部转出。转入某运业有限公司的30万元也在7月9日当天以现金的方式取走。2004年7月15日B公司方取得营业拍照。执行人员就此30万元的转款询问运业有限公司，该公司申辩从来没有从B公司收到30万元，也没有取走30万元的现金，他们对B公司根本就不了解。并且尤为重要的是，运业有限公司在2004年7月9日时，还没有正式成立，该公司此时也正处于申请验资阶段，转入运业有限公司30万元的收款帐号，正是运业有限公司的临时帐户。运业有限公司辩称在整个申请验资到公司正式成立，领取公司企业法人营业执照和公司公章、财务用章等，都是委托中介机构办理。所以至今他们不知道曾经有30万元在7月9日这天到了公司临时帐户上，又于同日将该款以现金方式取走。而同时给这二个单位负责验资的审计事务所为同一个审计事务所。其实不难发现，这几笔转款和提取现金均是重大违反相关法律条款的行为，即《人民银行结算账户管理办法》中所规定的注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付、《公司法》所规定的公司没有正式成立前不得进行任何经营活动等限制条规的规定。公司只有在经工商行政机关正式批准成立后，才能持有关材料到公安机关申请公章、财务印章，才能向银行申请设立基本帐户。那B公司和运业有限公司在正式成立前，转款和提取现金时所用的公司财务印章从何而来？为何能设立基本帐户？只能是非法雕刻在先，再持这枚先雕刻图章的样本申请公安机关批复在后，以及银行违规为B公司设立基本帐户。B公司成立于2004年7月15日，而在公司成立前的7月9日，该公司已将50万元注册资金全部转出公司，B广告公司成立时该公司无注册资金。因B公司的两个股东将已经验完资的50万元全部抽逃完毕，本案据此追加B公司的这两个股东为被执行人。而验资开户银行在本案中，也有违反规定的行为，即在B广告公司在2004年7月15日正式成立前，为B广告公司提供基本账户和同意其转款，为B公司50万元注册资金“金蟑脱壳”提供了方便。执行人员已就该银行的违规操作行为向市人民银行发出了司法建议书。一笔无影的资金，悄然游走在多家公司申请验资的银行账户上，其“主角”作假的“技术含量”，是前四种案例中最高的。执行人员在本案中，发现并盯着了这笔可疑资金，对它曾经作短暂停留的每一个银行账户进行查询，以“跟踪追击”PK“金蝉脱壳”，最终抓着了这只脱了壳想隐藏的“蝉”，它的“主人”暗中所施展的作假伎俩也露了形，曝了光。

五、“按兵不动”计。

《公司法》规定，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。而有一些公司以上述资产申请注册验资，公司正式成立后，却按兵不动，没有按规定将财产权转移到公司名下，使公司注册资本长期空缺。这些财产所有权没有转移到公司名下，一旦公司对外负债时，就不能直接执行这些财产。例如，在申请执行某开关板厂有限公司一案（以下简称开关板厂）。执行人员查明开关板厂注册资金50万元，其中开关板厂法人代表以自己名下的一辆汽车作价20万元以实物出资方式投入到公司中。开关板厂各股东认缴的股本金顺利经过了审计，公司取得了营业执照，开始了正常经营。但开关板厂成立后的几年内，这辆汽车并没有过户到开头板厂名下。虽然这辆汽车主要作为开头板厂日常经营活动中的交通工具使用，但仍不能直接认定这辆车属于开关板厂所有。因从所有权的归属来看，汽车属于特定的动产，其所有权的公示以登记而不是以占有为标准，所以仍然要将此情况裁定为开关板厂注册资金没有到位，依法应当追加开关板厂法人代表这一股东为本案被执行人。并且依据《公司法》的规定，以实物投资的股东投资不足或者没有按规定办理过户手续的，应当责令其补足或者补办过户手续，其他股东对此承担连带责任。本案的作假者所施展的“我的就是你的，你的就是我的”这种“搅浑水”的策略，违背了《公司法》对有限责任公司产权明析的规定。在作假方法上，本案不同于前四种作假者所采取的“涂改”、“ 伪造”、“借用”等手段，股东拟出资的资产是真实存在的，也的确属于股东自己所有。面对作假者搅的一池“浑水”，要查明以汽车、房产、土地等实物出资的资产是否到位，其实并不难，只需要到有关部门发出查询通知书，就可查清问题。

六、“草草收兵”计。

有些股东如实交纳了股本金，并且其所交纳的股本金是自己的而不是向他人借用的，银行的资金证明、审计师事务所的验资报告等也都是真实的，这不同于虚假、借用他人资金的情形。但这些股本金往往在验完资后，就从验资账户上回转给股东。究其原因，通常有两种情况，一是刚开始时这些股东就有抽逃资金的准备，二是各股东之间有了矛盾或者某股东对公司前境不看好而随意撤资。这些股本金可谓来也匆匆，去也匆匆。但这些草草撤资的股东违反了法律条款的规定，应当按抽逃注册资金处理。例如，某大型商场与一外地公司合资成立一集团商贸公司，双方共投入注册资金近亿元，且这些注册资金都如实到位。集团商贸公司经营不到半年，两个股东之间产生了矛盾，集团商贸公司前景也不被看好。结果某大型商场利用其在集团商贸公司的控股地位，单方面将股本金全部转回自己公司账上。通过查询该集团商贸公司的资金去向，就会查明白。现集团商贸公司已经成为空架子了,引起很多债务诉讼案。这些案件进入执行后，对某大型商场抽逃的几千万的注册资金，应当责令其退回，并在抽逃资金的范围内，对集团商贸公司的债务承担连带责任。在资金的权属上，本案与前一种有相同之处。即它们都真实存在，都属于股东自己所有。但在认定性质方面，却相差很大。本案是抽逃注册资金，前一种是注册资金没有到位。正是被抽逃的资金是真实存在的，所以查询起来也比较容易，即通过银行账户查询该资金的去向，并责令股东说明理由就可以了。

七、“空城”计。

还有一种类型，包括公司法人代表在内的所有股东均不知道自己成立了一个有限责任公司，公司实际上的经营者是该公司最终利益的享有者。他在幕后施展了空空妙手，在成立的公司中，他不是公司法人代表、不是公司经理、不是公司股东；但他实际上又集公司法人代表、总经理、全部股东于一身。公司就象一座“空城”，让贸易伙伴能真实感受到它的存在；但里面的“统帅”、“将军”、“士兵”却只是摆设。它实际上只不过是幕后指挥者唱的一场“空城计”。一旦公司资不抵债，这座“空城”就会象海市蜃楼般地消失。而幕后指挥者却以公司债务与自己无关的姿态出现在债权人面前。对于这样的有限责任公司，不管其注册资金是否到位、有无抽逃注册资金的行为，都应当从根本上否认其法人的资格，所有债务都由该幕后人承担。正是它的这一全盘虚假的特点,已经包含了虚假、抽逃注册资金的内涵，所以在本文中一并加以剖析。例如，在执行某动物药业有限公司一案（以下简称药业公司）。药业公司表面上由侯某和罗某两个股东组成，其中侯某是法人代表。一直有一个叫张某的人代表药业公司与本案申请人签定合同，收取货物，支付货款。本案申请人与药业公司的合同纠纷案进入执行程序后，执行人员传询侯某到庭，侯却强烈辩解自己根本不是药业公司的法人代表，对该公司根本不知情。另一股东罗某也作了相同的陈述。他们均认为这是张某冒充自己的名字去骗取的工商登记。侯某以张某侵害了自己的姓名权为由，提起了诉讼。经审理，侯某的诉讼请求得到了法院的支持，判决张某在市属报刊范围内刊登消除其盗用侯某姓名影响的声明。本案的执行，可否直接裁定张某为被执行人？现有的执行条款中没有直接的规定，尚不能通过执行程序直接将张某追加为本案被执行人。但可以通过诉讼程序解决。因药业公司虽经工商行政机关批准成立，但从张某以侯、罗的名义申请药业公司成立到以药业公司名义对外经营，其所有行为事先均没有经过侯,罗的同意，事后也没有经过他二人的追认。侯某和罗某一直没有参加药业公司的成立和经营，所有的一切均是张某的个人行为，依法应当由张某对此行为的后果承担全部责任。与前6种作假案相比，本案作假者的“气势与胆量”无人能及，他不屑于前面的“小打小闹”的作假方式，在他虚构的公司里没有一点真实的成份，给案件的执行造成的“麻烦”不小,在执行程序中尚不能直接将作假者追加为被执行人。只有经过诉讼，全盘否定其法人的资格，才能判决因系个人行为而由作假者承担虚构公司的债务。

要作一名优秀的执行法官，在与弄虚作假者的每一场“PK”赛中都能胜出，就一定要掌握被执行人虚假、抽逃注册资金的规律性，视破其种种伎俩。这正如一个有经验的猎人，总能预见猎物出没的时间、地点。而要作到这一点，必须不断积累工作经验，分析、比较、总结每个案件的特点。本文统计分析的7种类型，并没有包含全部。我们要密切关注一些新型的执行案例，及时掌握虚假、抽逃注册资金的新动向、新花样。“任你锦囊妙计，我自有破敌良策”，执行法官应当有此豪情，那些作假者必定心生顾忌, 虚假、抽逃注册资金的行为大大收敛，自觉回到诚实信用、等价有偿的合法经营中来。

公司股东虚假出资表现形式及法律责任

一、虚假出资定义及表现形式

虚假出资是指公司发起人或者股东不履行出资义务或者违反出资规定,未交付货币、实物或者未转移财产权等，欺骗债权人和社会公众，骗取公司登记的行为。虚假出资和未交出资款不同，区别在于前者是无代价而取得股份，行为性质为欺诈。后者是未交出资款也未取得股份，其行为性质为违约。

虚假出资实践中往往有以下表现形式：

（1）以无实际现金或高于实际现金的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告，从而获得公司登记；（2）以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；（3）以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但并未办理财产权转移手续；（4）作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额；（5）单位股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后又立即转出，公司未实际使用该款项进行经营；（6）未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。

审查认定股东虚假出资必然涉及一个重要问题是举证责任的分配，债权人主张公司股东出资不到位，当然应承担相应的举证责任，但由于出资的主要证据材料应当保存在公司或出资人手中，债权人取证在事实上存在困难。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，对于股东出资是否到位，原则上应当由债务人（包括公司和股东）负举证责任。因此对债权人的举证责任要求不宜严苛，只要能举出使人对股东出资虚假产生合理怀疑的表面证据或者证据线索，法院应要求债务人提供相关证据证明其不存在虚假出资。

二、虚假出资与股东资格及股东权利

股东虚假出资不会影响到其股东资格，但必然会对其股东权利产生影响。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东只要在公司章程载明和在工商登记机关登记就取得了股东资格，且这种取得具有公示力和公信力。但是，这种股东又不是公司法中完全意义上的股东，对此种股东和其他依约履行出资义务的股东要有所区别。这就是股东资格和股东权利的区别。具体来说就是把股东的权利和其实际出资的多少直接挂钩。

三、虚假出资的股东应承担的民事责任

为保证公司资本的充实，维护公司出资股东、债权人和社会公众的利益，公司的发起人或股东应当承担相应的虚假出资责任。主要应承担以下4民事种责任：

1、股东的出资违约责任。《公司法》第二十八条第二款规定，不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。该款适用于公司股东签订了设立协议的情况，而无论当事人之间的这种纠纷是发生在公司设立期间还是发生在公司设立成功之后，只要纠纷所涉及的利益是股东的利益，即可提起违约之诉。

2、股东对公司的侵权责任。根据《公司法》第3条规定，公司享有法人财产权。股东的虚假出资行为侵害了公司的法人财产权，为此，违法股东应当补交相应的出资及法定利息。因违法股东出资不到位的侵权行为还可能给公司的生产经营造成经济损失，也应当予以赔偿；

3、公司设立时的其他发起人或股东对违法股东的虚假出资行为承担的连带责任。《公司法》第三十一条关于“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”的规定和第九十四条关于“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”、“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任”。

4、对债权人承担责任。最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。根据上述规定，虚假出资的股东应该在注册资金不实的范围内对申请执行的债权人承担责任。

四、虚假出资应承担的行政责任

根据公司法第一百九十九条、二百条、二百零一条的规定，公司股东违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

五、虚假出资的股东应承担的刑事责任

根据《刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为构成虚假出资、抽逃出资犯罪，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

第二篇：公司股东出资证明书

股东出资证明书

_ _ 有限公司

股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。

公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。

股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。

股东出资证明书

__ __有限公司 编号：

一、本公司全称：__ _有限公司。

二、公司住址：_

三、公司登记日期：_ _年_ 月_ _日

四、公司注册资本：_ _（万元）

五、公司股东：_ _（姓名或名称）于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。

核发日期：_____年___月___日（公司印章）

第三篇：公司股东出资协议书

公司股东出资协议书

公司股东出资协议书1

甲方：

地址：

授权代表：

乙方：

地址：

授权代表：

根据甲方______年_____月_____日的董事会决议和______年_____月_____日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司。

公司注册资本为__________元。

公司注册地址为_____________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期______日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：______________。

六、新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3、公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会_____/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1、本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2、本协议经双方授权代表签字后生效。

3、本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方（盖章）：

授权代表（签字）：

__________年______月_____日

乙方（盖章）：

授权代表（签字）：

_________年______月_____日

公司股东出资协议书2

甲方：_________ 地址：_________

乙方：_________ 地址：_________

根据甲方_________年_________月_________日的董事会决议和_________年_________月_________日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、

甲方：_________

地址：_________

乙方：_________

地址：_________

根据甲方_________年_________月_________日的董事会决议和_________年_________月_________日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为_________有限公司;

公司注册资本为_________元;

公司注册地址为_________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于_________，面积为_________平方米，使用期限为_________年的国有土地使用权出资，出资金额为_________元(具体以_________资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的_________%;乙方以现金出资，出资金额为_________元，占新公司注册资本的_________%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于_________年_________月_________日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之_________的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：_________。

六、新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2.本协议经双方授权代表签字后生效。

3.本协议一式_________份，均具同等法律效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

公司股东出资协议书3

甲方：__________________

乙方：__________________

丙方：__________________

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

第一条拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：主要从事_________________________。

3、注册资本：______万元。

4、法定地址：____________________________________。

5、法定代表人：____________________________________

（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

第二条股东基本情况及出资方式及占股比例

1、甲方：_______________

住址：____________________

身份证号码：_______________

甲方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%；

2、乙方：_______________

住址：____________________

身份证号码：_______________

乙方以现金作为出资，以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%；

2、丙方：_______________

住址：____________________

身份证号码：_______________

丙方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%

第三条股东出资方式与期限

公司名称预先核准登记后，应当在15天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后90天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

第四条其他约定

1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额20%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、全体股东同意指定______（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第五条出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第六条费用承担

1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

第七条违约责任

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

第八条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第九条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第十条通知

1、根据本合同需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起10日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十一条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十二条合同的转让

除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第十三条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

第十四条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后10日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十六条合同的效力

1、本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。

2、本协议于______年______月______日在中国签订。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方签名：__________

_____年_____月_____日

乙方签名：__________

_____年_____月_____日

丙方签名：__________

_____年_____月_____日

公司股东出资协议书4

甲方：_______

地址：_______

授权代表：_______

乙方：_______

地址：_______

授权代表：_______

根据甲方________年____月____日的董事会决议和________年____月____日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：风险提示：

建议在设立公司时，一定要签订书面的'出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、新公司名称、注册地及注册资本公司名称为____________________有限公司。公司注册资本为__________元。公司注册地址为_____________________。

二、新公司的企业性质新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例风险提示：

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为________年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任风险提示：

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。甲方投入新公司的土地使用权应于________年____月____日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于________年____月____日前到达新公司银行账户。未按期履行出资义务的，每逾期____日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围公司经营范围为：______________。

六、新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲乙方委派的董事担任。

3、公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席召集人由甲乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1、本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2、本协议经双方授权代表签字后生效。

3、本协议一式______份，均具同等法律效力。风险提示：

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任;

2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题;

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。

甲方(盖章)：_______

授权代表(签字)：_______

________年____月____日

乙方(盖章)：_______

授权代表(签字)：_______

________年____月____日

第四篇：公司股东出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

甲方：_____ __ __ __

身份证号码：_____ 身份证地址：_____

乙方：_____

__ __ __

__ __

身份证号码：_____ 身份证地址：_____

为 寻求合作发展，甲乙合作双方经充分协商，一致同意共同出资设立___ __ __ __有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律 法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。第一条 公司概况 申请设立的公司名称拟定为“_____ __ 公司地址拟设在___ __ 本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对_____ __ _有限责任公司承担责任，以 所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。第二条 公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为：_____ 第三条 注册资本 本公司的注册资本为人民币_____ __ _元整，其中： 甲方： 出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ _％； 乙方： 出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ _％；（全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十）。第四条 出资时间 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应 当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应 当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的现金应于_____ 入公司临时账户； __年_____ __月_____ _日前将货币出资足额存 __ _______ __ _______ __ __，兼营_____ __ __。__。本公司的经营范围为： 主营_____ __ __。__有限责任公司”（以下简称公司），并有备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。

乙方投入新公司的_ 手续。第五条 出资评估

___应于_____ __年_____ __月_____ _日前办理完毕过户

对 作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行 政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评 估机构评估作价，在公司注册资本验证后_ 第六条 出资证明 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出 资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条 股份转让 任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其 他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。违反上述规定的，其转让无效。第八条 公司登记 全体股东同意指定_ ___（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业 务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准 登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法 性，并承担责任。第九条 公司治理结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_

3、公司监事会由_ ___名董事组成，其中甲方委派_ ___名监事组成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，乙方委派_ ___ ___ 名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任。名，监事会主席由甲／乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理_ 1 _名，副总经理_ 第十条 各发起人权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。___名，均由董事会聘任。___天内，依法办理其财产权的转移手续，并 在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按 本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董 事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选 举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的 权利。第十一条 各发起人义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿 责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十二条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费 用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十三条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计 制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的前三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润 分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分 配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名 义开立账户存储。第十四条 合营期限

1、公司经营期限为_ 乙各方投资比例进行分配。第十五条 违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他 方支付出资额的_ 司造成的损失。第十六条 声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订 本协议。（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十七条 保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公 开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经 营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_ ___年。第十八条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关 的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_

2、甲方通讯地址：_ 乙方通讯地址：_

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十九条 合同变更 本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方 应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_ 无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。_日内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方 ___（书信、传真、电报、当面送交等）方 _ __。___。日内，以书面形式通知其他方； 式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。___％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公 ___年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲

第二十条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解； 协商或调解不成的，按下列第_（1）提交_（2）依法向_ ___种方式解决： ___仲裁委员会仲裁； ___人民法院起诉。

第二十 一 第二十一条 合同的解释 本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的 目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束 力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十二 第二十二条 补充与附件 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙各方可 以达成书面补充合同。

第二十三 第二十三条 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章 之日起生效。

2、本合同一式_ 律效力。___份，甲、乙双方各_ ___份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法 甲方（签字）：_ 签订地点：_

___ ___

乙方（签字）：_ 签订地点：_ _

___ __

签订时间： _____ _年_____月____ 日

签订时间： _____ _年_____月____ 日

第五篇：公司股东出资证明书

股东出资证明书

____________________有限公司

股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。

公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。

股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。

股东出资证明书

_____________有限责任公司编号：

一、本公司全称：_____________有限责任公司。

二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号

三、公司登记日期：_____年_____月_____日

四、公司注册资本：_________（万元）

五、公司股东：_________（姓名或名称）于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。

核发日期：_____年___月___日（公司印章）