IPO出资不实问题处理

第一篇：IPO出资不实问题处理

IPO出资不实问题处理

股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反法律法规或者公司章程的规定、出资不足或抽逃出资的行为。其具体形式主要如下：

1、未及时出资；

2、虚假出资，例如以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；

3、以非法律规定资产出资；

4、以非货币资产出资但未办理财产转移手续；

5、出资资产实际价额明显低于规定或者约定；

6、抽逃出资，例如，利用股东地位、特别是控股的关系，强行从公司帐上划走资金；未提取法定公积金和法定公益金即先行分配利润或者在弥补上一年亏损前分配利润；制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移利润。出资不实的主要处理方式是补足出资、替换问题出资或者减资。具体操作中主要是如下几点：

1、经与公司其他股东协商一致，由出资不实的股东及时采取补救措施，弥补出资不实的部分（补足出资额、置换出资方式、减资）并及时办理出资资产的过户手续等；

2、如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；

3、由相关验资机构进行复核，出具注册资本足额到位的验资复核告；如果公司计划IPO，还应该关注非货币出资评估机构的资质；

4、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可；

5、弥补出资之后或者运营一段时间之后，经各中介结构确认，股东出资已足额到位，不存在产生股权纠纷的潜在风险，不存在申请首发的实质性障碍。在IPO实务中除了要考虑规范出资不实的问题外，还需要考虑时限问题。根据保代培训（2010年）：出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度；出资不到位以金麒麟为例：2002 年 1 月 25日，金麒麟有限召开股东会并决定将注册资本由500 万元变更为 5,699.168043 万元。其中以金麒麟有限自有资产共计 20,994,295.24元作为出资来源，并非股东自有资产，属于出资瑕疵。2004 年 8 月 12日，金麒麟有限召开股东会决定将注册资本由5,699.17 万元变更为 11,514.02万元。股东以公司自有资产共计27,981,778.74 元作为出资来源，并非股东自有资产，属于出资瑕疵。综上，金麒麟有限2002 年、2004 年增资事项存在瑕疵。两次增资不足部分合计 48,976,073.98 元。鉴于金麒麟有限2002 年和 2004 年两次增资中存在出资瑕疵的情况，2011 年11 月 23 日，金麒麟有限召开股东会并作出决议，同意金麒麟有限现有股东承担2002 年和 2004 年两次出资不足部分的补缴义务，以现金方式补足该出资不足部分。资金来源为各股东获得的金麒麟有限分红款项扣除相关税费后的净额。2011年 12 月 10 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《山东金麒麟集团有限公司验资报告》（鲁天元同泰验字【2011】第 4173 号），对金麒麟有限本次补缴出资的 48,976,073.98 元进行验证，确认截至 2011 年 12 月 9 日，金麒麟有限已收到股东补缴的注册资本人民币 48,976,073.98 元，全部以现金出资；金麒麟有 限 补 缴 出 资 后 的 注 册 资 本 人 民 币 115,140,227.17 元，实 收 资 本 人 民 币115,140,227.17元。根据上述补足出资的股东出具的书面承诺，除该等股东外的金麒麟有限设立时的股东不再需要偿还其负债，该等股东亦就此放弃代为清偿后对其他股东的追索权。上述孙忠义等股东以现金方式补足出资后，山东省工商行政管理局于 2011 年12 月 14 日出具《证明》，“兹证明，山东金麒麟集团有限公司注册资本为 11,514 万元，股东出资真实完整，近三年不存在任何重大违法违规行为，也不存在任何受到我局行政处罚的不良记录。特此证明。”同时，会计师对发行人自成立至 2014 年 12 月 31 日的全部股东出资情况进行了复核，并出具了《关于山东金麒麟股份有限公司从成立至 2014 年 12 月 31 日期间注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字【2015】第 410033 号），复核结论为：“贵公司报告期内历次注册资本及其变动，经上述验资报告审验后，不存在注册资本未到位的情形。”律师对上述事项发表了意见：金麒麟有限 2002 年、2004 年增资存在出资瑕疵，但截至 2011 年 12 月 9 日，已由股东足额缴纳了全部实收资本，并经立信审验复核。鉴于发行人历史上存在的出资瑕疵已于 2011 年 12 月消除，出资补足后已连续运营超过三个完整会计年度且山东省工商行政管理局出具相关合法合规证明，因此发行人历史上存在的出资瑕疵不构成发行人本次上市的障碍。

第二篇：股东出资不实的法律责任

股东出资不足的股权转让 出资不足的股东有权将其股权转让，但转让合同的效力会有不同。

一、对内效力

股东不按期缴纳所认缴纳的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。此种违约责任专属于该出资不足的股东，不能由股权受让方承担。

二、对外效力

（一）如果该股东在签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，则：

（1）股权转让合同有效；

（2）受让方与转让方应当对公司的债权人承担连带责任。

（二）如果转让方在签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则：

（1）受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同；

（2）受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够证明公司的注册资本没有实际到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东（包括受让方）与公司一起列为被告，追究其连带责任。但是，受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿，或者向法院或者仲裁机关提起股份转让合同变更或者撤销之诉。

股东出资不足的法律责任

股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：

一是民事责任，主要包括以下两个方面：

（一）内部责任

一是向公司补足出资；二是向其他股东承担违约责任；三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。

在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。

（二）外部责任

出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任；如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。

二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。

三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。

第三篇：IPO过程中股权出资结构操作实务

IPO过程中股权出资结构操作实务

一、透析企业IPO前股权出资注意事项

股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。

由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。本文拟首先对股权出资的立法进程及现有相关规定做一简单介绍，然后重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。

我国股权出资的立法进程及现有相关规定介绍

股权出资，是指投资人以其在其他公司投资的股权作为出资，设立新公司，或向已经设立的公司投资以增加该公司注册资本的行为。理论上，公司股权作为能够带来经济效益同时能够独立转让的资产，应当能够用于出资设立公司或者向公司增资。在新《公司法》颁布实施之前，我国法律法规对于股权出资既未明确允许，亦无明文禁止。新《公司法》修订前的我国《公司法》第二十四条列举了五种出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权，其中并未包括股权。但是旧《公司法》第二十条也没有明确禁止投资人以股权形式出资。事实上，在新《公司法》颁布实施前的实务操作中，已经出现了个别的以股权出资的情形。但在普遍意义上，投资人还无法以股权出资。

需要提及的是，2003年11月4日，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)，其中第七条明确规定：“出资人或发起人以股权、债券等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法第二十四条的规定。”但由于该征求意见稿并未成为正式的司法解释，股权出资的合法性仍然不能得到正式的认可。

新《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。与原《公司法》列举式的立法方式不同，新《公司法》对股东出资的方式没有采用列举式，作了较为宽泛的规定，事实上认可了股权出资的合法性。

新《公司法》颁布以后，自2006年底开始，上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地的工商行政管理机关纷纷开展股权出资登记试点，并制定颁布了股权出资相关的管理办法或实施意见。以上海为例，经股权出资试点，上海市工商行政管理局分别于2007年6月28日、12月25日及2008年8月27日向上海市各工商分局下发《关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见》(沪工商注„2007‟217号)、《公司股权出资登记试行办法》(沪工商注„2007‟383号)及《公司股权出资登记办法》(沪工商注„2008‟224号)，对股权出资的实施方式、程序、等级要求等做出了明确的规定。虽然各地制定的相关管理办法和实施意见大部分都已在国家工商行政管理总局(下称“工商总局”)颁布相关规定后失效，但其中的很多具体规定和要求在实务中仍然具有借鉴意义。

在前一阶段试点及实践的基础上，工商总局于2008年12月17日公布了《股权出资登记管理办法(征求意见稿)》，并于次年1月14日正式颁布了《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，自2009年3月1日起施行，下称《股权出资办法》)。该办法明确股权出资的适用范围为：投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。同时，还对股权出资的各方面要求做出了明确规定。例如：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。用于出资的股权公司的注册资本必须已缴足，并不存在设立质权或依法冻结、依据股权公司章程约定不得转让等情形。此外，被投资公司的全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。用作出资的股权还应当经依法设立的评估机构评估。至此，股权出资的合法性不仅得到了法律的认可，并得以正式进入现实操作阶段。

二、股权出资对于公司上市的作用

股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权臵换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。

在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。(2)合理避免税收负担。由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。

在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司设立时的出资中，有相当部分就是以股权出资的方式完成的，并得到了我国证券监督管理部门的许可，于2004年8月9日在上海证券交易所上市交易(交易代码：600987)。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的公司股权变更至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为资产转让给新公司。

三、股权出资过程中的几个注意事项(一)相关税收处理问题

1、自然人以股权出资

根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函

[2005]第319号，2005年4月13日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

2、企业以股权出资(1)营业税

根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号，自2003年1月1日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。(2)所得税

①根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号，自2000年6月21日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自2008年1月1日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。如果该交易符合通知第五条的规定，同时股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。(二)股权出资的其他影响

1、注意股权出资是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。

2、注意某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。

3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。（来源：公司金融；作者：陈凯胡遐龄)

四、企业上市不得不关注的股权结构问题

在企业挂牌上市的过程中，关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会和股转系统关注的重点问题。而这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系，公司的股权结构决定了这些典型问题会不会成为挂牌上市的拦路虎。那企业要从哪些方面规划和设计自己的股权结构才能更有利于创始人/控股股东有效的控制公司？哪一种种股权结构更能得到资本市场的认可呢？

1、什么是股权结构？

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

2、为什么要设计股权结构？

业内有种说法，投资=投人=投股权结构，由此可见股权结构对一家公司长远发展的重要性。而我们之所以分析股权结构，就是因为认识到了股权结构对一家企业的重要性。股权奠定了一家企业的基因。股权机构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题，决定了公司的控制权掌握在谁手里，好的股权架构对公司的创立和发展有极大的好处。更重要的是，公司要走入资本市场一定要有明晰的股权结构。

3、怎样设计股权结构？

公司的股权结构应按照公司的不同发展阶段和时期进行全方位的衡量，好的股权结构从来不是一次完成的。（1）设计股权结构应考虑的要素 ①公司融资需求 a、老股东套现需求。

即公司创始股东基于规范公司出资瑕疵、个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等而需要通过股权转让或资产转让的方式变现。而老股东套现通常需注意的是应满足相关法律法规关于股权/股份锁定的要求、套现的路径及套现时点和套现后仍保持对公司的控制力等。b、公司业务板块发展的资金需求。

根据公司业务转型升级及业务方向的调整而需要的资金分配，可能需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，IPO及新三板一般也应披露融资的资金需求。②公司业务整合需求 a、公司业务转型升级

在对公司进行业务转型升级，势必可能牵涉到公司的股权结构的调整。

b、规范同业竞争和关联交易问题

目前新三板和IPO都要求解决发行主体与关联方之间的同业竞争问题，常见的方式是关、转、停，并且要求不得再转给关联方；对于关联交易问题必须披露，并应当尽可能避免关联交易，对于不能避免的，需保证定价的公允性。规范同业竞争和关联交易的问题要结合目标公司/发行主体的业务独立性、完整性、持续经营时间的认定等方面来考虑，采取收购、剥离转让等进行，这些均可能涉及股权结构调整的问题。

c、引入投资者与保持控制权需求 l多轮融资的安排

公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性的要求，涉及股权结构的调整。l入资价格的合理性解释

对于投资方入资价格的合理性解释也是公司进入资本市场而成为公众公司需要关注的一个重要方面，其初衷主要是防止控股股东利益输送侵害广大社会小股东的利益。d、员工持股计划的需求

根据激励的计划，给予员工持股的比例、员工持股结构及员工持股的股份表决权等势必应提前在公司的股权结构设计中有所体现。

e、资本运作及财务税务的筹划需求 l融资及资本运作结构安排

主要是考虑未来的融资需求和股东资本运作的便利性、灵活性及避税的需要对公司持股层级的设定。另外，挂牌新三板或IPO都对目标公司/发行主体的股权具有相应的要求。l所得税及适用特殊性税务处理

在进行公司融资或公司资本公积转增股本及公司并购重组时涉及所得税及其他税的问题，这亦是公司进行股权结构设计应重点关注的要素。（2）股权分配应考虑的因素 ①股权激励池 股权是为了鼓励大家的积极性。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件 ②新合伙人的预留

前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。③融资的预估

融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。④创始合伙人

最后才是创始合伙人的股权分配。（3）应考虑的其他问题

双层股权结构（又称A/B股），是指公司的股票分为A、B两种股票，假设，其中A种股票每股有一份投票权，B种股票每种有10份投票权。只有创始人及核心成员持有B种股票。这种设计使得核心团队对公司的控制权超过50%。双层股权结构是新生代互联网公司的一种创新设计，符合公司上市时地经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。这种制度有着高度的科学性，但目前只在美国、加拿大、日本、德国等少数国家采用，我国及香港都没有类似的规定，这也是直接导致阿里巴巴最终放弃香港股票市场而远赴美国上市的原因之一。一般情况下，只有接受外贸投资，需要设立VIE结构的创业公司才能使用双层股权结构。

4、怎样是好的股权结构？（1）简单明晰的股权结构

在创始的阶段，创业公司合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看你的创业团队，但合伙人不一定要有完整的组合。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

（2）有核心股东的股权结构

在股权结构设计时，股东里一定要有核心股东，能够决定决策内容。

（3）股东之间能够资源互补

股东之间的关系最好是我少不了你，你少不了你，能够彼此互相帮衬。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶。（4）股东之间相互信任

彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

5、怎样的股权结构不好？（1）持股比例过于均衡

平衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。持股比例过于均衡容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议，也容易激化股东矛盾，造成公司控制权与利益索取权的失衡。（2）夫妻股东

实践中，该种情况多存在于民营企业。夫妻公司股东结构的优点是意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。但是夫妻公司股东结构经营管理活动不规范，公私不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险。另外，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。如果夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。（3）股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。股权过分集中时，企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果。大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面。（4）家族企业找人做挂名股东 有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。（5）外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持 有些行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些股东为了绕开这些规定，就找人代持，自己当隐名股东，这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。（6）干股、送股、股权激励引纠纷

有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设臵不是很规范，干股是不是有效，送股还是股权转让，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。（7）职工入股却不登记

有的企业在国企改制、非上市公司向职工募股，基于法律上对股东人数的限制，往往对入了股的职工却没有进行工商登记，由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东，一旦代持的股东不听话，或者大股东忘记了职工的股东身份，职工股东的权益就容易受到侵犯。

五、IPO项目在会期间之股权变动案例及点评（本段作者：投行泰山信息来源：投行泰山）

关于“IPO项目在会期间股权变动”的相关窗口指导规则，投行泰山的个人小结：“外部多转，等政策；外部少转，审批严；内部转，打申请；增资扩股，不允许”（“外部”指引入新股东，“内部”指老股东内部）。在目前A股IPO大规模堰塞湖的背景下，投行泰山希望证监会能逐步允许IPO项目在会期间进行融资、在不影响实际控制人认定的基础上进行较大比例股权转让等企业正常生存发展所需的行为要件。

▌案例情形1:在会期间，引入大比例的新股东 新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2013年10月，公司股东王子文（其于2010年4月入股公司，曾任公司的董事、总经理）与光线传媒（创业板上市公司，SZ.300251）签订《股权转让协议》，将其持有的27.6420%股权以人民币82,926.00万元转让给光线传媒，转让后王子文不再持有公司股份。本次股权转让系因王子文一直都有移民的意愿，基于国内影视行业禁止外籍人士持股的政策限制，需要进行股权转让。而光线传媒一直看好新丽传媒的发展，从而使得光线传媒有机会投资新丽传媒。本次股权转让以发行人整体估值30亿元为作价依据，该估值综合考虑了发行人的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由双方协商确定（新丽传媒IPO）投行泰山点评：新丽传媒于2015年11月19日报送了上会稿，而与其同期或更迟报送上会稿的拟IPO企业大多已陆续上会审核，从泰山个人听闻的消息来判断，会里对其“在会期间引入大比例的新股东”这一事项仍心存芥蒂，目前只能等待相关窗口指导政策的进一步放开了。▌案例情形2:在会期间，引入小比例的新股东

浙江优创材料的IPO申请文件于2013年7月报会。2014年12月，於霄雰将其持有的全部优创材料合计220万股股权（占注册资本2.21%）以550万元转让给高国强，转让价格为2.50元/股。同日，胡柏顺与赵海锋签署《股权转让协议》,胡柏顺将其持有的全部优创材料合计100万股股权（占注册资产1.00%）以250万元转让给赵海锋，转让价格为2.50元/股。公司原股东於霄雰、胡柏顺的股权转让主要是出于其自身的财务困境。招股书P67-68，披露了相关的股权转让程序（以评估的净资产为作价依据），新增股东简历，退股股东和新增股东与发行人及其关联方、客户供应商的关联关系，退股股东任职和其他对外投资情况等（浙江优创材料IPO）投行泰山点评：浙江优创材料已于2015年7月过会，目前还在等待发行批文中。该案例是投行泰山知晓的唯一“在会期间引入小比例的新股东”且过会的案例，也是对证监会原来的窗口指导意见（即“引入新股东，原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报”）的重大突破，但鉴于其类型案例的稀缺性，可见会里对该种情形的审批目前仍然较严。

▌案例情形3:在会期间，老股东内部转让股权 新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2014年12月，公司股东林勇、张梦雨、陈德发分别与公司的实际控制人、董事长曹华益签订《股权转让协议》。林勇将其持有的0.2040%股权以人民币612.00万元转让给曹华益；张梦雨将其持有的0.1224%股权以人民币367.20万元转让给曹华益；陈德发将其持有的0.2040%股权以人民币612.00万元转让给曹华益。转让价格仍以2013年10月转股时的公司整体估值30亿元为作价依据。转让后，三人均不再持有公司股份（新丽传媒IPO）

投行泰山点评：目前在会项目中，在不影响实际控制人认定的前提下，老股东内部之间转让股份的案例较多（投行泰山受限于个人精力未能一一找出）。从一线沟通情况来看，证监会审核人员认为如股权受让人是老股东，因中介机构已对其核查，所以可以接受，不用重新申报。但需要券商项目组将该股东变更事项提前告知预审员，由其或主管的处长判断重要性和影响程度。

▌案例情形4:在会期间，股东间接转让股权

证监会反馈意见：“发行人是2014年6月申报的企业，股东包括持股平台天高投资（泰山注：其系公司员工持股公司）。2014年8月，该公司让了部分股权。请发行人：（1）说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履历，说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司；（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。”

投行泰山点评：深圳市雄帝科技IPO已于2016年5月过会。上述反馈意见的第二句话有着明显的笔误，投行泰山翻阅了其于2014年6月、2016年3月预披露的两稿招股书，未见关于上述事项的具体描述，据个人推测，可能是原部分员工股东转让了天高投资的股权，即构成了发行人股权的间接变动。从结果来看，该变动事项得到了证监会的认可。附：证监会2009-2013年的相关窗口指导意见 1、2009年第一期保荐代表人培训：“在审企业，如果股权发生变动，如增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。” 2、2010第四期保荐代表人培训：“关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。” 3、2013年5月的证监会窗口指导意见：据《中国证券报》报道，针对公司在申报期间股权结构能否变动的问题，证监会回复称“股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。”

第四篇：50种不严不实问题

50种“不严不实”问题具体表现

一、修身不严的问题。主要表现为信念动摇、宗旨淡化、党性不强、是非不清。

1、政治立场不够坚定，对党的路线方针政策执行不够坚决彻底，“上有政策、下有对策”，有令不行、有禁不止。

2、缺乏政治洞察力，对苗头性、倾向性问题不敏感，混同于普通群众，在党不言党、在党不爱党、在党不为党，在大是大非问题上立场不够坚定、旗臶不够鲜明。

3、被封建思想、腐朽文化占据头脑，不求上进、得过且过、贪图享乐，甚至沉迷于烧香、拜佛、看风水。

4、宗旨意识不强，服务群众不够到位，仍然存在“中梗阻”现象，办事效率低下。

5、不比贡献比待遇，生活上高标准，工作上低标准，工作多做一点就觉得吃亏，待遇稍差一点便满腹牢骚。

6、对自身理论学习抓的不紧、重视不够，满足于吃老本，特别是对总书记重要论述学的不够深入、不够全面。

7、热衷于找门子、拉关系，把同学、朋友、同乡关系看得很重，不信组织信关系。

8、是非观念淡薄，正义感退化，对社会上的不良风气、不道德行为不愿、不敢挺身抵制。

二、用权不严的问题。主要表现为以权谋私、执法不公、滥用职权、设租寻租。

1、落实民主集中制不严格，作风霸道，听不进不同意见，搞家长制、一言堂和个人说了算。

2、侵害群众利益，吃拿卡要、与民争利，执法不公，以情代法，收取红包，办“关系案”、“人情案”。

3、在干部调整、重大资金使用等敏感问题上，存有私心杂念，处事不公，为子女、亲属和熟人等谋取好处。

4、对上级政策执行打折扣、搞变通，合意的就执行，不合意的就不执行。

5、利用职务上的便利，插手项目工程，搞权钱交易，捞取“油水”，谋取不正当利益。

6、贯彻落实党委（党组）主体责任不力，放纵下属、疏于管理，本单位贪污腐败现象突出。

7、奉行好人主义，怕得罪人、怕丢选票，对存在的违反纪律问题不批评、不制止、不查处，造成风气不正、队伍涣散。

8、落实惠民政策缩水走样，对惠民资金暗箱操作、截留挪用，甚至拖欠钱款、克扣群众财物。

9、超越法律法规和政策规定，利用部门权力和工作之便，乱收费、乱罚款、乱摊派。

三、律己不严的问题。主要表现为纪律松弛、作风散漫、顶风违纪、执纪不严。

1、执行中央八项规定和省、市有关规定不够严格，心存侥幸，公款吃喝、公车私用等现象仍有发生。

2、遵守党的政治纪律、政治规矩不严格，当面一套、背后一套，该请示的不请示、该汇报的不汇报，游离于组织之外。

3、无视党纪国法，利用婚丧嫁娶，借口风俗习惯，大操大办、伺机敛财。

4、纪律意识淡薄、自身要求不严，上班时间慵懒散拖，玩游戏、逛淘宝，下班后沉湎花天酒地，热衷灯红酒绿，纵情声色犬马，情趣低俗。

5、无视组织程序，擅作主张，越权办事，甚至把手中的“权力”当成交换的筹码。

6、执行制度不够严格，图形式、走过场，要求别人多、监督自己少。

7、遵章守纪的表率作用不够，严人宽己、严下宽上，在机关和分管单位中造成不良影响。

四、谋事不实的问题。主要表现为脱离实际、急功近利、弄虚作假、劳民伤财。

1、好高骛远、脱离实际，未经深入调查和评估就盲目决策、仓促上马，造成工作被动和劳民伤财。

2、政绩观不够正确，不从实际出发谋划工作，只图外表漂亮，热衷于“形象工程”、“政绩项目”。

3、对本职工作不懂行、不在行、不内行，且不学习、不研究，分管工作迟迟打不开局面。

4、抓工作浮在表面，重“显绩”、轻“潜绩”，不愿做抓基层党建、做群众工作、改善民生等打基础、利长远的事。

5、调查研究不深入、不细致，下基层调研流于形式、蜻蜓点水、走马观花，看不到问题，提不出对策。

6、工作浅尝辄止，贯彻落实上级要求，口号喊得响，但没有具体思路和行动。

7、工作标准偏低，看不到工作中存在的突出问题和症结，拿不出具有创新性的举措，一些工作长期处于后进状态。

8、思想保守，因循守旧，习惯于按老经验、老办法想问题、做决策，缺乏一种敢闯、敢试的劲头。

9、新“官”不理旧事，换一任领导变一套思路，缺乏功成不必在我的胸怀。

五、创业不实的问题。主要表现为为官不为、懒政惰政、缺乏担当、不思进取。

1、面对工作中的难题，推诿扯皮、敷衍塞责，缺乏直面矛盾、敢于担当的勇气，安于现状、懒散消极、虚于应付。

2、精神状态不佳，休闲思想严重，甘当“太平官”、“逍遥官”，不求有功、但求无过。

3、攻坚克难的锐气不足，只画“设计图”、不画“施工图”，对一些重点工作、重点项目，仍习惯于以会议落实会议、以文件落实文件，推进缓慢，甚至不了了之。

4、工作重部署、轻落实，尤其是对推进过程中出现的问题，发现不及时、督导不跟进、解决不彻底。

5、对上级部署的工作不是马上办、立即办，而是拖拖拉拉、行动缓慢，推一推动一动，甚至推而不动。

6、干工作三分钟热度，缺乏埋头苦干、真抓实干和钉钉子精神，前紧后松、虎头蛇尾。

7、缺乏竞争意识，不善于在大格局中找标杆、定目标，抓落实只求过得去、不求过得硬。

8、推进工作缺乏紧迫感、荣誉感，不了解本单位在全市、全省乃至全国的位臵，对如何争先进位束手无策。

9、开会、汇报工作大话、空话、套话连篇，没有实质性内容和具体措施要求，一些工作始终原地打转、难以落实。

六、做人不实的问题。主要表现为自律不严、作风不实、言行不

一、阳奉阴违。

1、对组织、对同志不忠诚、不老实，当面一套、背后一套。

2、任人唯亲、搞亲亲疏疏，封官许愿、拉票贿选，培植亲信、排斥异己、收买人心，搞小山头、小圈子、小团伙。

3、不敢坚持原则，当“老好人”、“和事佬”，对干部身上出现的问题不及时批评教育，睁一只眼闭一只眼。

4、为了个人利益，热衷于传播小道消息，搞无根据的造谣中伤，恶意诽谤，拉帮结派。

5、凡事以自己利益为中心，不能顾全大局，还跟组织讨价还价，达不到个人愿望就发牢骚、讲怪话，甚至撂挑子。

6、奉行庸俗哲学，言行不

一、见风使舵，老于世故，明哲保身。

7、工作动机不实，干了一点事就要求回报，达不到目的就满腹牢骚。

8、心中无党纪、眼里无国法，自行其是、弄虚作假，不如实报告个人重要事项。

第五篇：四分问题——工作作风不实

工作作风不实，求真务实的精神不够。一是接到工作任务，有时首先想到的是怎样尽快完成，而不是怎样做到最好，特别是任务多、压力大的时候更是如此，有时存在着应付以求过关的想法，影响了工作效果，没有时刻以高标准严格要求自己。二是欠缺创新意识，没有充分发挥主观能动性，局限于上级布置什么做什么，有时产生的新想法也只是停留于心动而无行动的状态。三是对有关的政策法规研究不够，工作方法较简单，同志间的思想交流不多，深入基层和村组调查研究不够，对全市的工作指导和督促还不够深入，致使工作效果不够理想。