企业兼并与重组-复习要点

第一篇：企业兼并与重组-复习要点

企业并购复习题

第一章上市公司并购的基本理论

名词解释

1.什么是公司并购？

答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。2.什么是收购？ 答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。简答

1．企业并购的支付方式划分 答：（—）现金购买式并购

（二）股份交易式并购

（三）综合证券收购

（四）承担债务式并购 2.什么是要约收购

答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。

第二章复习题

名词解释：

经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

简答题：

效率理论包含的两个基本的要点 答：

公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩； 公司并购将导致某种形式的协同效应。

(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章

公司并购与中介机构

名词解析：

过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷

简答题：

财务顾问在公司并购中的作用是什么？

答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：

（1）为顾客提供并购事项的专业建议

（2）提供并购工作方案设计

（3）组织协调

问答题：

就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？

答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：

(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时 向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。

（2）并购融资服务的收入：主要包括并购融资策划的顾问费，以证券方式融资时的发行承销费和直接向客户提供并购自己的利息收入

（3）并购自营业务的企业买卖差价：投资银行自营企业买卖的价差收入

（4）风险套利收入：是投资银行捕获并购消息，在二级市场上买卖目标公司的股票，从事风险套利活动所获得的收入。

第四章

整体上市：是指上市公司的控股母公司，通过吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增发新股已收购母公司资产，从而实现母公司整体上市。

第五章

概述题

一、战略计划

战略计划是分析企业优势和劣势、寻找外部机会回避外部威胁的过程

二、纳什均衡

纳什均衡概念是现代博弈论的核心内容和重要基础。在给定对方战略时，每个参与者战略都是最好的，此时，没有人愿意改变自己的战略，它是一种“不后悔”均衡、一种理性预期均衡。

简单题

一、潜在的目标企业让售的动机？

（1）潜在的目标企业出于生存和发展的目的（2）潜在的目标企业大股东以出售股权换取资金

（3）潜在的目标企业在控制经营风险实施多元化经济战略（4）潜在的目标企业获利能力地下发展后劲不足

二、目标企业的并购应对政策（1）股权转让和增资扩股的区别（2）并购双方的博弈过程

（3）目标企业主动要求并购时的博弈

论述题

一、公司并购业务中律师尽职调查的意义。

A：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果； 其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及的法律情况了然于胸； 再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。

二、目标公司选择和协同效应 A：（1）选择适合的目标公司并具有很轻的经济实力，这是并购成功的基础条件。

（2）并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应在很大的程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。

（3）并购公司的领导能力。市场经济条件下，公司领导集团的能力，包括董事会的决策能力和管理层的经济能力决定着公司的发展速度及其程度。

（4）公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，实并购的协同效应尽快发挥出来，并能够发挥得最大，从而使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。（5）市场及政策的稳定程度。（6）公司规模及其所处发展阶段。（7）企业文化的影响。（8）系统整合。

第六章

尽职调查：又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和职责。财务尽职调查的重要性是什么？ 答：1，能充分揭示财务风险或危机

2，分析企业盈利能力，现金流，预测企业未来前景

3，了解资产负债，内部控制，经营管理的真实情况，且投资及整合方案设计，交易谈判，投资决策不可或缺的基础

4，判断投资是否符合战略目标及投资原则

第七章

股权收购合同的要点:(1)陈述与保证条款

(2)履行合同期间的义务条款(3)合同履行的条件条款(4)股票及价款的提存条款(5)交割后公司经营管理条款(6)损害赔偿条款

(7)关于风险分担条款的说明

第八章复习题

名词解释：

1、保护型整合：并购双方战略战依赖不强同时组织性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。

2、完全整合：并购双方在战略上互相依赖，是最充分的整合。

3、控制型整合：这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业的作用。

简答题：

1、并购整合管理主要包括哪两种类型？

答：包括有型整合和无形整合。

有型整合包括资产整合、财务整合、组织结构整合、管理战略整合和人力资源整合等。无型整合主要是指企业文化整合。

2、企业并购整合包括哪些？

答：战略型并购（完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合）

财务型整合（保护型整合）第九章

1、对目标公司的价值评估通常有哪几种思路？ 1)收益还原思路，即把企业在未来继续经营中可能产生的净收益还原为当前的资本额或投资额。整体资产评估的直接对象就是企业的整体获利能力，而收益还原思路就是对以企业整体获利能力作为标的进行的评估。

2)市场比较思路是以与被评估企业相同或相似的已交易企业的价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。

3)企业重建思路是把在评估时点重新建造一个与被评估企业相同的企业或生产能力及获利能力相似的企业所需的投资额作为判断整体价值的根据。

4)基于风险和预期的价值评估在风险投资领域是一种常见的价值评估方法，此方法常作为确认目标公司（或风险投资项目）的效益评价、风险预测、投资方案可行性的确认标准。

2、简述上市公司运用市场比较法如何进行评估? 1)市场自动定价。在有效的资本市场上，上市公司的股票价格反映了市场对该公司未来业绩及相关风险的预期，故该公司的市场价值实际是投资者对公司内在价值的一致认同。因此，如果目标公司是上市公司，并购方企业就无需对其进行估价，而只要“随行就市”即可。2)市场溢价。即指并购方企业实际支付的并购价格与并购宣布日之前目标公司的股票市场之差。

3)随行就市。上市公司的并购价格有两部分组成：（1）独立价值，即并购宣布日之前的股票市价。（2）市场溢价，在有效的资本市场上，合并宣布日前后股票价格的差额反映了投资者对合并增量价值的合理预算期或是对控股权溢价的一致判断。所以，并购方企业往往按照合并宣布日的价格收购目标公司的股票。

3、同一投资项目在不同阶段应采取什么样的评价方式？

风险投资前的过程大致可以分为选择、协议、辅导、退出等四个阶段。1)选择阶段，在此阶段的项目评价可以概括为“商业计划评价”。风险投资在选取投资对象时，一般都是先受到商业计划书，以对投资项目有大概的了解，在商业计划书的基础上进行初步的评价论证。

2)协议阶段，对此阶段的项目评价可概括为“投资方案构造评价”，即对如何分段进行投资、如何确定股权比例及股权构架等实际操作要素进行评价，这是对前一阶段项目评价的量化和深化。

3)辅导阶段，这一阶段的项目评价可以概括为“项目进行中评价”辅导阶段即在所投资事业发展的过程中，提供风险性资金的融通、参与及经营管理，以及协助市场开发与技术转移。风险投资公司参与经营与辅导的主要目的是为确保被投资对象的增值与实现回收。

4)退出阶段，该阶段的项目评价可概括为“项目后评价”，即将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长潜力的投资出让给愿意接手的其他投资人，并因此而获得高额的投资回报。风险投资公司退出回收的方式，主要是安排被投资公司股票上市，但也有转让、合并的方式来回收投资。

第十章

（简答）

现金支付的优缺点：

答： 优点：现金支付手段的并购操作流程相对简单；使用现金支付不会使并购企业原有股权发生变动；不会引起收益稀释效应；能够使无法筹措大量现金的竞争对手退出竞争。缺点：短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大；出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付的避税或推迟纳税作用。

（简答）股权支付的特点包括哪些？

答：股权支付的特点包括：（1）并购公司不需要支付大量现金;(2)收购完成后，目标公司的股东成为并购公司的股东：（3）对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；（4）对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；（5）对出售方而言，由于没有得到现金收益，可以避免所得税支出；（6）由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；（7）由于股权收购的程序复杂烦琐，可能会延误收购时机，导致反收购的实施或吸引竞争性并购者。

（问答）对目标公司股东而言，采用可转换债券的好处有那些好处? 答：（1）具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的盈利性相结合的双重性质；（2）在股票价格叫道的时期，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期；（3）由于是否转股由可转债持有人决定，因此可以避免因收购方股东对股东或债券人的不利行为而受到伤害。

第十一章复习题

杠杆收购有哪些特点？并购方公司在杠杆收购中的负债主要由被并购公司用资产或现金流来支付和偿还，其次才用并购方公司的资产或现金流偿还。杠杆收购的交易过程中有一个经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用，经纪人常常是由交易双方以外的第三者来充当。

第12章公司并购中的会计和税收问题

名词解释

1． 联营法 ：也称权益联合法或权益合并法。它视合并为现有股东权益在新的会计个体的联合和继续，不把企业合并视为购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。2． 购买法 ：购买法假定企业合并是一个企业取得其他被合并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。简答题

1． 合并会计涉及的三种公司并购形式有哪些? 答：（1）吸收合并（2）新设合并（3）控股合并 2． 影响企业并购税收负担的主要因素包括哪些？

答：（1）亏损是否可以承继结转

（2）采用何种支付方式

（3）与并购相关的税收优惠政策

（4）外国投资者并购中国境内企业股权的优惠 3．合并会计问题的核心

答：（1）被合并企业的净资产是以公允价还是以账面价计价

（2）合并成本中所包含的商誉和负商誉是否应在账上确认

（3）被合并企业合并前的利润及合并时的留存利润是否应并入合并企业 问答题

我国对企业并购的税收政策的主要规定有哪些？ 答：（1）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

（2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%。

（3）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。

（4）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。

第13章

名词解释 收购要约：一般认为，如果一个投资者向多个人发出收购股票的邀请，并且收购价格比市场价格高，就构成了一个收购要约。2受益股权：即一个以上的股东直接或间接地通过任何形式的合同，协议，或达成某种默契，某种关系等，取得对某一股票的控制股权。

3一致行动：两个以上的人通过某种协议或达成某种默契，积极地配合以取得或巩固对某公司的控股权。简答题：

1一致行动人包括：

（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，联营及前述四类公司的联营公司（2）一家公司与其任何董事（3）合伙人

（4）任何个人及其近亲，有信托关系的公司或由其控制的公司等 2美国反托拉斯法包括的内容

（1）谢尔曼法

（2）联邦贸易委员会法

（3）克莱顿法

（4）罗宾逊-帕特曼法

（5）塞勒-凯弗维尔反兼并法 3确保待遇与机会均等的含义：

（1）要约发出人提出的收购价格对所有股东都是一样的

（2）在提出要约期间或者考虑提出要约的时候，无论要约人，受要约公司或其各自的财务顾问，都不能向某些股东提供其他股东所没有的信息

（3）行使控制权时必须信实，受要约公司的董事或多数股东不得欺压少数股东 论述题： 1 中国上市公司收购法规体系的初步形成——《收购管理办法》与此前的管理办法相比的几点突破：

（1）将证券交易所外的股票转让也纳入监管范围（2）对保护投资者利益作出了比较充分的规定（3）将协议收购作为规范的重点

（4）系统的规定了上市公司收购报告制度

（5）强调了被收购公司董事会和独立懂事的义务

（6）强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任（7）确立了类别要约收购（8）允许个人收购 修订后的《公司法》，〈〈证券法〉〉对上市公司并购重组的法律规范（1）强化并购重组信息披露

（2）加强资产评估和盈利预测的后续监管，强化中介机构的责任（3）鼓励实质性，战略性重组

（4）设立上市公司并购重组审核委员会（5）规范了非公开发行的定价机制

（6）重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理（7）对上市公司申请股票停牌提出了新要求

（8）首次作出了由上市公司对是否存在违规行为进行举证的要求 3 〈〈伦敦守则〉〉的主要内容 〈〈伦敦守则〉〉是由英国证券业委员会基于以下目的而制定的：（1）确保待遇与机会均等（2）确保有充分的资料和意见

（3）禁止未经股东同意便采取阻碍行动（4）维持市场秩序

其主要内容是：持有一个上市公司30%以上股权的股东必须向所有其余股东发出购买其余股票的强制性收购要约。

上述规定中的一个突出特点就是有大量强制性收购的规定。强制性收购迫使有收购意图的股东以较高的同一价格向其余所有股东收购某种股票，从而体现了英国证券监管机构对维护证券市场的公开，公平性的政策。

第14章 上市公司的跨国并购

06602360 张娟

06602347 王颖慧 06602323 常宁

一、名词解释

1、跨国并购：是指一国企业为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将外国企业部分甚至全部股份或资产购买下来，从而对后者的经营管理实施的控制。

二、简答题

1、中国企业跨国并购的动因是什么？（1）绕过贸易壁垒（2）获取战略性资源

(3)提升技术创新能力

（4）扩展发展空间，抢占国际市场

2、外资并购中国上市公司的方式？

（1）协议收购模式

（2）大量增持外资股模式

（3）作为发起人成为A股上市公司大股东模式

（4）间接收购模式

（5）合资控股模式

（6）场内收购外资股模式

（7）境内二级市场收购流通股

第15章复习题

名词解释

1、金降落伞：目标公司与其高级管理人员订立雇用合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职位，则公司必须立即支付其巨额退休金。

2、焦土战略：指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力。

3、帕克曼式防御：是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意并购时，目标

公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。

4、毒丸计划

问答题

1、如何利用股票市场反收购？

反收购的股票交易策略有：1.帕克曼式防御，是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。此种防御进攻策略风险较大；2.股份回购，指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。我国公司法明文禁止公司股份回购，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外；3.员工持股计划，多鼓励员工持有所服务公司的股份；4管理层收购，此策略虽也是解救公司的途径之一，但在国外屡屡被反对；5.财产锁定，即授予善意收购者购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产授予前者的合同；6.死亡换股，目标公司发行公司债、特别股或其组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外的股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。(二)郑百文重组案例启示

经过三年零七个月漫长而艰苦的努力，郑百文重组才得以完成，其结果也基本令重组各方满意。本案例对我国以后并购工作的开展具有如下借鉴意义：

(1)在我国的资本市场上，民间资本力量已显示其日益重要的实力和位置，在今后国内并购操作中，重视民间资本的运用、使用更加市场化的操作模式将是大势所趋。

(2)郑百文重组的一波三折，反映了我国相关法律法规的不健全，随着企业并购的日益增多，如何健全法律法规、规范国内资本市场，尤其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作，是给我国法律界人士提出的迫切任务。但同时，对参与项目运作的相关人员来说，深刻理解有关法律法规，在现有法律框架下不循规蹈矩，敢于进行业务创新，很多时候可能是项目成功运作的关键。

(3)郑百文重组打破常规思维，进行一系列金融创新，如在企业重组过程同时进行借壳上市、不良资产处置等资本运作，使得人们普遍不看好的郑百文起死回生。因此，随着市场竞争的激烈，随着并购目标的复杂，熟练进行金融创新、灵活运用多种金融工具进行并购方案的设计，是对有关项目人员提出的迫切要求。

(4)郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人的重要作用，这也为今后的并购工作提出了新要求，指出了新思路，即在充分发挥资本市场作用、体现市场风险的同时，还要重视发挥债权人在并购中的作用。随着市场的规范化，未来的企业债权人将对企业的生死存亡具有越来越大的发言权，这就要求有关人员在操作中，体现债权人的地位，保护债权人的利益，健全信用制度。

第二篇：制药企业兼并与重组研究综述

制药企业兼并与重组研究综述

摘要：兼并与重组在制药企业中司空见惯，但是如何在兼并之后取得良好的发展，扩大企业产品在市场上的销售份额，一直是各大制药企业在兼并之前所要解决的问题。若兼并不成功，则两个公司就只是在同一把“伞”下各自运作，而不是融为一体。只有成功的兼并，两个公司才能走向更高的阶段, 面向更为广阔的市场。兼并是否成功，这对制药企业未来发展关系重大，所以本文就全球制药企业的兼并与重组进行研究论述。

关键词：制药企业、兼并、重组

未来5年,全球制药企业将通过整合(兼并与联盟)划分为3 类:中小型制药企业、生物技术和医疗器械公司及大型制药企业。其中, 底层由市场机会不大、主要生产某些特效药及无意研发全球“重磅炸弹”的制药公司组成。中间层则是先进种类——生物技术和医疗器械公司。这些公司重心在于发展其技术,未来他们也面临着提高或保持其技术领先水平的要求。有着一定市场份额的公司将通过收购或被收购改变现状。大型制药公司则担当着制药工业领军人物的角色,其最有可能利用暂处劣势的大中型企业的困境而引发新一轮的并购浪潮。

1、国际制药企业频频并购的原因

原因主要有3个: 首先是新产品不足,需要通过收购其他企业来丰富自己的产品线；其次是收购生产同类产品的竞争对手, 扩大自己的市场份额;收购或者出售特定业务部门,进入或者退出某一领域。事实上,很多并购案的原因都是以上几种目标交织在一起的。总之, 收购在建立和维持制药公司在全球的影响力中举足轻重。由于制药业是一个国际性行业, 但由于区域管理制度的差异, 其寿命长短取决于全球市场的分布和认同。有着有效重磅炸弹流水线的地区“行家”能有效地寻找并获得在其他地区有较强势力的公司从而开拓全球市场。例如, 辉瑞收购法玛西亚不仅获得了几个重磅炸弹同时为该公司在北欧及意大利地区打开局面。

更早的例子, 2000 年辉瑞公司与Warner-Lambert 的成功兼并使辉瑞公司迅速跃升为全球制药企业的先锋力量。类似的, 日本山之内公司与藤泽制药公司的兼并,产生了日本第二大制药集团, 随即向西方市场展开渗透。扩张愈演愈烈, 但兼并不成功的案例也不鲜见, 不少制药企业为了实现兼并的成功, 耗时比预计的长得多, 甚至于影响到企业股票的进一步抬高。

签订合约仅仅是开始, 兼并后的整合才是最关键的。若兼并双方未能在最初的半年内形成一个统一的策略, 那么其将花费1～2 年时间采取补救措施来控制费用、实现兼并的利益及稳定股票价格。制药企业在企业整合过程耗时越多, 其在开发流水线和市场开拓上的时间势必越少, 也就意味着更大的损失。因此在签约伊始就要提出一系列双方一致认同的意见及策略以确保顺利过渡。

2、兼并与重组的策略分析

成功的兼并需经历分析、设计和整合、优化3个阶段, 才能有效规避兼并早期可能遭遇失败的危险性。

2.1 第一阶段——分析

分析阶段是最初也是最为关键的一步, 应尽早地建立一支核心的整合队伍来分析“新组合实体”(即兼并后的公司)的业绩, 如市场定位、销售能力、市场策略及新品上市计划。

这种分析也包括工序的效率及IT 系统等基础设施的支持能力。分析越早, 策略的制定及讨论也就越早, 并可以尽快付诸实施。

2.1.1 百日计划(“100 Day Plan”)在整合的第一天, 公司就必须在合法的并购过程完全结束之前充分考虑所谓的“百日计划”并付诸行动。就短期而言, “百日计划”旨在将风险降至最低, 避免正在进行的商业过程材料或服务供应链的断裂、系统崩溃等而阻碍发展。根据“百日计划”, 兼并双方能较快地合并成为一个整体, 转而将重心放在留住人才, 与来自双方所有的客户及职员沟通, 确认现行的各项规章适度, 及在新的商业运作模式下重新评估策略以创造更长远的价值。所有这些考虑都是为了实现兼并带来的协同效益。

2.1.2 统一认识(synergy identification)统一认识是另一个关键部分, 即双方均明确指出可获取利润及额外发展空间的领域。这个步骤常常被忽略, 因为人们通常会想当然地认为兼并必然带来利益叠加。但更为细节的问题, 如在哪里? 利润及机会又有多少? 这些细节如能一一落实才构成一个成功的整合过程的基础。

2.1.3 费用评估(cost estimate)分析阶段常常被忽视或并未被认真执行的是对一次性费用(on-off cost)(对资产的处置, 如生产车间的使用废弃)及对永久性费用(permanent cost)(如供应链中可提高工作效率的软件的注册费)的平行估算。后者常常与实现协同效益的意愿相关联。通过预期效益与费用对兼并双方的协作进行全面、长期的跟踪可以以避免计划的协作与实际成绩出现, 一旦出现“鸿沟”将很快在商业计划及预算中体现出来。

2.2 第二阶段——设计和整合这一阶段将为联合机构乃至技术建立策略过程, 确保工序、人员及技术的全面整合, 它涵盖如下这些活动: 高端汇报报告系统的替换, 共同的商业策略的落实以及数据的完全交换, 同时, 这一阶段仍然在整个组织决策或改变策略的交流过程中继续对业绩进行分析并作相应的调整。所有这些步骤均有助于全面整合计划的实施及叠加目标的实现, 并为第三阶段的目标打下坚实的基础。

2.3 第三阶段——优化

要想达到企业兼并后的协同优势, 优化是不可缺少的。根据最佳实践经验(包括组织机构和商业体系的重新设计和转化), 优化的结果是使企业得到真正的提高, 达到一个新的运作水平。简言之, 就是新的生产计划概念的落实, 优先的体系, 或是修饰的最新型的可以减轻预算过程负担的预算过程。修改程序以适合新系统前景的标准, 评估整合水平, 在策略分析中不断平衡地吸收教训这些均有助于第三阶段的成功。

在整合过程中往往被忽略的是企业文化的融合。制药工业作为全球性的工业, 企业文化在并购过程中起着意想不到但又十分重要的作用。并购双方的员工在企业并购后很快就会对他们在兼并后的公司中的作用产生困惑, 例如责任、薪酬待遇、利润可比性、工作调动等等。如若这些问题未能通过及时沟通并妥善处理, 将会产生涣散的工作氛围, 员工工作缺少积极性, 最终还可能导致关键人才的流失。

快速、全面及明智的沟通是解决问题的有效办法, 让所有员工都能及时了解公司的各种动态有助于企业兼并后出现的不可避免的负面情绪。组织机构的组建并及时公告十分重要。明确说明“谁? 什么? 哪里? 何时? ”将给员工提供一种确信和方向感, 从而使兼并后的企业能在新任命的领导下顺利运作。当然沟通还需要讲究效率, 即要求详细沟通计划并明确兼

并双方哪方负责接手客户, 何时何地发出公告等事宜从而避免在员工中出现工作, 困惑、工作效率低下等状况。

3、结语

总之, 要实现真正的商业模式的转变需要综合考虑各种因素。不成功的兼并会让人认为是两个公司在同一把“伞”下各自运作, 而不是真正融合成一个实体。使公司运营的程序和系统彻底、真正地实现和谐划一是一项十分复杂的事情。只有实现真正融合, 公司才能走向更高的阶段, 面向更为广阔的市场。

目前, 全球制药企业持续高举寻求合作伙伴的大旗, 寻找合适的时机和目标开展企业兼并, 希望通过并购带来新的研发和增长机会以寻求更大的拓展空间。但是, 只有这些兼并者实现成功整合, 制药企业才有美好的前景。但是, 企业的决策者应更加讲求策略性, 才能将他们的先见之明付诸实现, 实现企业更大的发展。

[参考文献]

[1] 吴凯国际制药业并购风云又起, 2006, 5: 34-35

[2] 杨学军试论跨国制药企业的并购重组

[3]刘昱洋医药企业并购类型及应注意问题研究,2008,(11):88-89

[4]王莉企业集群与中小企业发展,2005,(2):23

[5]杨赦中小医药企业战略突围中的管理方式探索

第三篇：2018年金融考研：兼并与收购类名词汇总

凯程考研，为学员服务，为学生引路！

2018年金融考研：兼并与收购类名词汇

总

15、善意收购（friendly acquisition)

当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。

16、敌意收购（hostile takeover）

猎手方不顾及猎物公司董事会和经理层的利益和苦衷，既不作事先的沟通，也鲜有些警示，就直接在市场上展开标购，诱引猎物公司股东出让股份。

17、要约收购（Tender Offer）

是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方。

18、杠杆收购(leveraged buyout)

其本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。

19、金降落(golden parachute)

金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。以此构成敌意收购的壁垒，使收购变得不那么有利可图，或是给收购者带来现金支付上的沉重负担。

20、锡降落(tin parachute)

锡降落一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。

21、白护卫(white squire)

凯程考研，为学员服务，为学生引路！

猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。以此防止敌意收购。

22、白骑士(white knight)

猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。此策可使猎物公司避免面对面地与敌意收购者展开大范围的收购与反收购之争，但是，自寻接管人最终会导致猎物公司丧失独立性。

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第四篇：企业重组研究

企业重组研究

摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。

关键词:企业重组 问题研究 企业竞争

一．企业重组的现状分析

（一）舍本求末——无视商业准则

管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。

（二）缺乏长远规划

决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。

（三）企业重组后内部控制不力

企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。

（四）目标定位脱离实际

中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。

（五）缺乏有效沟通

由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。

二、企业重组的方式

我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。

（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。

行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。

中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理

重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。

（二）企业主导的企业重组,即市场交易。

市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。

1.扩张式企业重组

扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:

购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股

权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。

2.收缩式企业重组

收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。

3.控制权转移式企业重组

控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:

股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权

结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。

股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。

4.内部重整式企业重组

内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。

资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收

益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。

三、企业重组的意义

经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

(一)经济结构调整需要企业重组

当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市

场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。

(二)国民经济发展需要企业重组

企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。

从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。

(三)国有企业改革需要企业重组

我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。

首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过

企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。

其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。

参考文献：

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(12)魏杰,《资本经营论纲》,上海远东出版社,1998年11月,P66~78

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(14)刘世锦,((与企业重组相适应的资本市场》,中国发展出版社,2001年5

(15)孙耀唯,《重组理论与实务》,石油工业出版社,1998年10月

第五篇：企业重组讲义



一、企业重组的基本概念

 企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。

 扩张，即通过兼并、联合经营等使企业的生产规模、业务范围等规模扩大。

 分拆，即通过资产剥离或企业分立的形式使企业生产规模、业务范围缩小的企业重

组形式。

 整合，即在不改变企业规模的情况下企业内部通过资产、产权的置换提升企业整体

实力和经营能了的企业重组形式。



二、企业重组的分类



（一）按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员

重组和管理体制重组。

业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

资产重组，是指对企业现有的存量资产进行重新组合和重新配置，以达到盘活存量资产，提高存量资产使用效率的目标。比如，由于企业后勤运力闲置可以考虑将专属企业的后勤运输部门独立出来成立物流公司。或划归于企业先前成立的物流公司。甚至还可包括一些办公设施和经营场地的重新配置。

债务重组，是指对债权债务关系进行重新调整以及对变更后的债权债务关系进行管理的活动。债务重组多发生在债务人发生财务困难甚至是行将破产的情况下，债权人与债务人通过协议达成的改变债务履行条件的事项。比如债权人同意部分减免债务或债务延期履行，或协议发生债务转移。

产权重组，即通过吸纳、转让、新增、分割等形式，对企业产权进行调整，对产权主体进行重新组合和整合，形成新的产权主体。产权重组最大的不同在于重组后企业产权主体的变化。比如大股东股权转让股权导致股权结构的变化。昆钢被武钢控股即为产权重组一种方式。

人员重组，即以提高劳动效率为目的对企业人员进行工作上的重新安排和组合。比如减少企业机关人员配置，充实生产一些工作人员。或对企业高级管理人员进行部门调换等。

管理体制重组，是指将企业工厂时的管理体制或有限责任公司的管理体制转变为符合公司运行特点的现代股份有限公司体制。

（二）根据企业重组的形式分为扩张型重组、紧缩型重组以及整合型重组三类。这三类重组由于在后面我们要介绍，所以不予以解释。

（三）根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组和生产经营与资本经营混合性重组。

生产经营性重组，即目的在于提高公司生产经营能力即核心竞争力的重组。包括：生产与产品重组、销售渠道重组、研发队伍重组、经营管理重组等。

资本经营性重组，是指目的旨在于追求提高投资回报率的重组。

混合性重组，两种目的兼有的重组。

体制变革性重组，目的旨在于改变领导体制、产权制度、管理体制的重组。

第二节扩张型企业重组



一、企业托管式重组

 托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委

托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。

 托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。

 简单说承包经营发生在计划经济体制下，租赁经营居于租赁关系，被租

赁企业经营的好坏与另一方毫无关系，租赁方只管到期收钱。托管经验中受托方的利益受被委托企业的利益制衡，与企业所有者、生产者共同分担企业风险、分享经验成果。其次委托经营与承包经营和租赁经营不同点还在于委托经营的受托方具有专业的管理水平和较强的承担风险的能力。而承包经营和租赁经营者在这两封面是较缺乏的。

 企业托管的基本动因

 四个方面：

 一是为了盘活因经营不善而濒临破产的亏损企业。

 二是提高运营效率，同前一动因不同的是此种动因可能发生在企业虽未

濒临破产但是企业运营效率却不高，为了提高运营效率，也可以进行托管经营，有专业管理团队来代替原先的管理者进行管理经营。

 三是进行托管比进行企业并购或实施破产的可操作性强，因为托管期间

不会像企业兼并和破产产生资产的更换和职工的安置问题。托管只是发生托管方依据合同提供托管服务，而委托方按合同支付托管报酬的问题。除此之外不涉及其他问题。

 四是减少体制障碍，托管不会改变企业资产所有权的性质，对于许多经

营不善但改制有不彻底的国有企业来说，在未理清产权关系的时候适用托管经营的方式，无疑是一种理想的选择。

 企业托管重组的一般程序

 摸清企业家底，主要是对企业现存资产精细清算。方便托管时进行交割。

 组织招标投标评审。包括三个环节，企业首先发表招标公告并确定标底。

其二企业接受竞标企业进行投标。其三就是开标和组织评标委员会进行评标，其四宣布中标。

 签订托管经营合同。即有中标企业与委托方签订托管合同，对双方在托

管经营期间的的权利义务进行明确约定。

 履行法律手续。托管经营合同签订并进行公证后，有委托发向受托方颁

发委托经营书并到工商行政管理部门办理企业法人变更的确认手续。

二、公司联营

（一）含义，是指两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致意见，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。

（二）特征，1、资产所有权不独立

2、联营的目的性很强，且联营时间较短。联营会随着产品开发的结束而终结。

3、联营公司的组织结构具有松散性。由于联营公司不是一个独立的经济实体（仅只合同型联营，不包括法人型联营和合伙型联营），其经营管理只是由联络的公司按合同的约定排除经营管理者进行经营管理，这种管理经营组织不是一个结构严谨的组织。（一个公司有决策机构、有执行机构、有监督机构，组织结构很严密，而联营公司没有）

（三）建立联营公司的动因

1、融资，如一个公司发明了某项专利，但无钱开发成产品，就看通过这种形式进行融资。

2、活得学习机会。许多企业寄予学习别人在生产过程中的知识和技术，以联营的方式获得学习机会。

3、增强自我保护能力。主要是在竞争比较激烈的行业，中小型企业可以通过和同类大型企业联营的形式，曾强自我保护力。

4.合理绕过法律障碍。以联营来绕过反垄断法对企业规模的限制。

第三节紧缩性企业重组

一、剥离

（一）剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

（二）剥离的类型与形式

 类型，资源剥离和非自愿剥离或被迫剥离，前者是公司管理人员为提高公司的竞争能力，而主动作出的剥离；后者是被政府部门或司法机关以违反反垄断法为由进行的一种强制剥离。

 形式，剥离固定资产；剥离无形资产（如某品牌）；剥离子公司。

（三）剥离的动因

1、追求主业清晰，适用于企业经营业务较多的情况。

2、满足公司对现金的需求。适用于公司发生财务危机或扩张其他业务需要现金的情况。

3、满足经营环境和公司战略目标改变的需要。比如公司想要转换主营业务，很有可能就把不适用当前经济环境的业务予以剥离。如考虑到当前房产市场的变化，昆钢将房产公司进行剥离。

4、甩掉经营亏损业务，改善公司业绩。“特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写 依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月 9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。

（四）剥离方案的实施

1、选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问制定剥离方案。

2、准备一份剥离业务的备忘录。（主要是与玻璃业务有关的情况，经营情况、财务状况、资产情况等）

3、确定可能的购买者，通过协议或拍卖的形式确定买受人，签订剥离合同实施剥离。

二、分立

（一）分立的涵义，（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。（即将公司持股变成公司股东持股）

（二）分立的类型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新设分立A---B+C

按股东对公司的所有权结构变化形式，分为并纯粹分立、并股和撤股。

纯粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股东交换其在母公司的股份，交换后母公司在子公司不再拥有股份，而原母公司的股东变成了子公司的股东。

撤股。即母公司将子公司的控制权移交给他的股东，母公司不再是子公司的股东。

（三）分立的动因与效应（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回购

（一）股份回购（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。

（二）股票回购方式：

公开市场收购是指公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股票的行为。公开市场收购是一种随行就市的收购

现金要约回购，分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。前者指公司在特定时间发出的某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。（三个固定，固定时间、固定价格、固定股票数量，达不到数量公司可取消回购）；后者指公司指定股票回购的价格范围和股票回购的数量幅度（2万股-3万股）然后由股东进行投标，最后根据股东投标的形式，在既定的回购数量范围内，以价低者得的方式买进公司发现在外股票的行为。这个需要懂函数的知识划出价格—数量曲线。

可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。

（三）股份回购的法律规定 p115-116

五、企业破产重组

（一）破产与破产界限

1、破产的含义，破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度

2、破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。我国企业破产法规定的是不能清偿到期债务。（注，教材引用试行的企业破产法，主要针对国有企业，新的企业破产法于2007年6月一日施行）

（二）破产重组的一般程序p120

（四）有关国有企业破产的财务政策 p12

5第四节整合型企业重组

一、资产置换

资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。按照置换的操作方式，资产置换分为单纯的资产置换和伴随股权变动的资产置换。

二、股权置换

（一）国有股权的流通与转让（我国特殊的股权形式，股权分置）

1、股权无偿划转。政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划归并购公司的行为。，这种转让只在国有资产的代表之间进行转让。如将A国有公司的部分资产无偿划归B国有公司。实际上国家并没有损失。

2.股权有偿转让。是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权的股权转让形式。（这种方式比较有利于保障国有资产的保值和增值，但是由于国有股、法人股取得股权的条件与社会流通股不相同。如允许其流通对于二级市场的投资者来说是不

公平的。目前主要通过建立对普通股投资者的补偿机制来完成。

（二）股权转让的重组形式（即股权转让后新股东对企业资产的重组方式）

1、资产剥离，即新股东对原上市公司的不良资产进行剥离和转移，使上市公司通过转让不良资产将资金集中于主营业务。

2、资产注入，是指将新股东的优质资产注入上市公司，通过新注入的优质资产来改善上市公司的业绩。

三、买壳借壳上市

所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

借壳上市就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。