申万证券股份有限公司合规管理试行办法

第一篇：申万证券股份有限公司合规管理试行办法

申万证券股份有限公司合规管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为健全公司治理结构，有效管理及控制合规风险，保障公司依法经营，合规运作，建立公司内部约束的长效机制，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》和《申万证券股份有限公司章程》的规定，制定本办法。

第二条 公司各个部门、分支机构和全体工作人员的合规工作，适用本办法。

公司将证券经纪人的执业行为纳入公司合规管理范围，对证券经纪人的合规管理工作，适用本办法；公司关于证券经纪人管理的相关制度、办法另有具体规定的，适用其规定。

第三条 公司合规管理主要包括以下内容：

（一）合规管理的目标和原则；

（二）合规管理的组织架构及职责；

（三）合规管理的职责履行；

（四）合规管理的履职保障；

（五）合规管理的有效性评估。

第四条 公司合规管理的目标是通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训的长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。

第五条 公司合规管理遵循以下原则：

（一）适应性原则：公司建立、完善合规管理体系应与公司经营范围、组织结构和业务规模相适应；

（二）独立性原则：公司合规管理与经营管理在组织架构和人员上相对独立；合规管理工作按照国家法律法规、公司规章制度独立进行，不受公司经营管理层和业务部门的干涉和限制；

（三）全面性原则：公司合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（四）有效性原则：建立科学的组织架构和完善的制度流程，并根据国家相关法律法规和监管要求的变更及时进行调整，使其适应市场发展趋势和最新规范要求，具备适用性和可操作性，保障合规管理工作的有效开展；

（五）权威性原则：公司各项业务经营均应在合规的前提下开展；

（六）协作性原则：公司各管理部门应当与合规部门建立分工合理、职责明确的合作机制，确保合规管理目标得到高效率实现。

公司各管理部门应依照各自职责范围承担管理责任，不得相互推诿。

公司其他内控部门识别、获取的与合规管理相关的信息，应及时告知合规部门，为合规管理工作提供支持。

第六条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任，对公司经营活动的合规性承担最终责任。

公司各部门和分支机构负责人应加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任，对本部门和分支机构经营活动的合规性承担首要责任。

公司全体工作人员对其执业行为的合规性承担责任，并对公司合规风险隐患和其他员工的违规行为负有报告义务。

第二章 合规管理的组织架构及职责

第七条 公司建立由董事会及董事会下设的风险管理委员会、合规总监、法律合规部、公司各部门及分支机构的合规专员四个层级构成的合规管理组织架构。

第八条 公司董事会履行下列合规管理职责：

（一）审议、批准公司合规管理制度；

（二）审议、批准公司中期合规报告和年度合规报告，并对合规管理的有效性作出评价；

（三）决定聘任或解聘公司合规总监；

（四）授权董事会下设的委员会对合规管理工作进行监督；

（五）公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 公司董事会下设的风险管理委员会履行下列合规管理职责：

（一）定期或不定期听取合规总监的工作汇报，并提出合规工作改进意见；

（二）对合规管理制度的实施进行审查、监督；

（三）协调解决经营管理层在合规管理工作中产生的重大分歧和矛盾；

（四）董事会授予的其他合规管理职责。

第十条 公司经营管理层应重视并有效推进合规管理工作，履行下列合规管理职责：

（一）根据公司经营状况提请董事会修订合规政策，将经董事会审议批准后的合规政策传达给全体员工；

（二）为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员；

（三）保障合规总监及时参加或列席董事会、总经理办公会及其他与履行职责相关的会议，并有权调阅有关文件和资料；

（四）明确合规部门与其他管理部门之间的职责分工，协调合规部门与其他部门之间的冲突，确保合规管理工作的独立性和权威性；

（五）对发生的合规风险和违法违规事件，及时采取适当措施，并追究相关责任人的责任；

（六）法律法规和公司章程授予的其他合规管理职责。

第十一条 公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

合规总监对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行下列合规管理职责：

（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；

（二）组织对公司经营管理和工作人员执业行为的合规性以及内部控制的有效性进行合规监测和合规检查，发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行处理，并按规定报告；

（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

（四）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（五）向公司董事会和公司住所地证监局报告合规状况，提交合规工作报告；公司有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总监还应向有关自律组织报告；

（六）对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；

（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（八）指导法律合规部组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；

（九）为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询；

（十）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（十一）法律法规和公司章程授予的其他合规管理职责。第十二条 公司设立法律合规部，法律合规部是公司合规管理工作的执行部门，向合规总监负责并报告工作。

法律合规部履行下列合规管理职责：

（一）协助合规总监履行本办法第十一条所列合规管理职责；

（二）拟定合规管理计划，并组织、督促公司各部门、分支机构具体执行；

（三）撰写公司合规报告，编制公司合规手册；

（四）负责组织实施公司分类监管评级工作；

（五）组织、督促公司各部门、分支机构对公司的各项制度、流程及实施细则等进行梳理和修订，对公司各项制度、流程进行合规审查并出具意见；

（六）组织实施对公司各部门、分支机构的合规监督、合规检查和合规评估工作；

（七）对公司违法违规行为向合规总监提出处理建议，并督促有关部门或分支机构整改；

（八）及时记录、汇总、分析和处理各类合规信息，定期和不定期进行公司内外部的沟通和反馈；

（九）对各部门、分支机构合规专员进行管理和考核；

（十）制定合规培训计划，组织合规培训工作；

（十一）合规总监授予的其他合规管理职责。

第十三条 公司各部门、分支机构设立合规专员。合规专员由各部门、分支机构的风控专员兼任，没有设立风控专员的部门、分支机构，由其负责人指定一名工作人员兼任，并报法律合规部备案。

合规专员履行下列合规管理职责：

（一）对所在部门或分支机构经营管理及其工作人员执业行为的合规性进行监督；

（二）对所在部门的重要制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规初审，并出具书面初审意见；

（三）按照法律合规部的安排，组织所在部门或分支机构开展定期或不定期的合规自查，并向法律合规部提交合规自查报告；

（四）主动发现、识别合规风险，获取合规风险信息，履行合规报告职责；

（五）负责所在部门或分支机构的合规工作记录和合规档案管理工作；

（六）合规总监和法律合规部授予的其他合规管理职责。

第三章 合规管理的职责履行

第一节 合规咨询

第十四条 公司法律合规部应就与公司经营发展相关的法律合规问题以及相关法律、法规、行业准则和监管政策等的理解和适用为公司决策层、管理层和业务部门提供咨询。

公司合规总监或法律合规部认为法律、法规、行业准则和监管政策的规定不明确的，可以向证券监管机构或自律组织咨询。

第十五条 公司法律合规部基于对相关法律、法规、行业准则和监管政策等的理解，协助合规总监对合规咨询事项提出意见或建议。

第十六条 合规咨询的方式包括书面咨询、电话咨询和网上咨询等。

合规咨询的范围、流程、留痕及咨询意见的复核、审批、反馈等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第二节 合规审查

第十七条 公司合规总监和法律合规部应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等的合规性进行合规审查，并出具书面审查意见。

第十八条 监管部门要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，由法律合规部初审后，报合规总监审查，由合规总监签署合规意见。

第十九条 合规审查的范围、程序、留痕等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第三节 合规检查

第二十条 公司法律合规部根据监管要求或工作需要，可以对公司各部门、分支机构或特定经营管理活动进行定期和不定期的合规检查。

第二十一条 涉及专业性较强或与其他部门职责交叉的事项，法律合规部可以与相关部门联合检查，也可以委托外部机构调查，调查结果应向合规总监报告。

第二十二条 公司法律合规部在合规检查中发现问题的，应向相关部门提出整改建议，并对整改落实情况进行追踪。对在合规检查中发现的合规风险事项，法律合规部应当及时向合规总监报告。

第二十三条 合规检查的方式、范围、程序、手段及工作留痕、意见反馈、结果报告等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第四节 合规监测

第二十四条 公司合规总监和法律合规部应当对公司的经营管理和员工的执业行为进行合规监测，及时发现异常问题和违法违规行为，保障公司经营管理和员工执业行为的合规性。

第二十五条 公司应建立监测及监控信息的共享机制，相关部门应向合规总监及法律合规部通报监测结果，合规总监及法律

合规部应主动跟进监测结果，并对发现的异常问题及合规风险给予积极响应。

第二十六条 合规监测的范围包括但不限于公司业务范围监测、相关人员资格监测、公司业务操作流程监测、反洗钱及信息隔离墙监测等。

第二十七条 合规监测的方式、程序、手段及工作留痕等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第五节 法律法规准则追踪

第二十八条 公司合规总监和法律合规部对法律、法规、准则的重大变化进行及时追踪，并向公司董事会、监事会、经营管理层、业务部门、分支机构及工作人员进行传导。

第二十九条 公司合规总监和法律合规部在进行法律法规传导的同时，还应建议、督促、指导相关部门及时修订和完善内部制度与业务流程。

第三十条 相关部门修订、完善的内部管理制度及业务流程，应报法律合规部备案。合规总监及法律合规部应审查其内容是否符合新的法律、法规、准则的相关要求，不符合要求的，应督促相关业务部门予以修订。

第六节 投诉举报与合规风险处置

第三十一条 公司受理违规投诉和举报，保障全体工作人员 10

正常行使举报违法违规行为的权利。公司及公司各部门、分支机构有义务为举报人保密，并保护举报人不受打击报复。

第三十二条 公司设立合规举报邮箱，由法律合规部负责管理。法律合规部采取多种方式，对举报的内容中与公司合规有关的信息进行分析、识别，发现其中可能存在合规风险的，可以指定专人进行调查核实。

公司纪检监察等部门收到的投诉、举报涉及合规风险的，应当向法律合规部通报。

第三十三条 公司各部门、分支机构对发现的合规风险事件，应立即采取有效措施予以处理，并将相关情况及整改处理结果及时向法律合规部报告。

第三十四条 公司法律合规部发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应及时向公司有关部门提出制止和处理意见，对处置过程进行持续的跟踪和监督，并按要求履行对内、对外报告职责。

第七节 合规报告

第三十五条 合规报告分为定期报告和临时报告。定期报告包括月度报告、中期报告、年度报告。

临时报告是指合规专员、其他工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，向法律合规部提交的合规报告。

第三十六条 合规报告应采用书面形式。临时报告可以采用电话等口头形式提交，但应当制作电话记录，事后进行书面补报。

第三十七条 公司各部门、分支机构的合规专员向法律合规部提交月度报告和年度报告。月度报告在每月结束后3个工作日内提交，年度报告在次年的1月20日前提交。

法律合规部向合规总监提交中期报告和年度报告。中期报告在每年7月31日前提交，年度报告在次年的2月10日前提交。

合规总监应当于每年8月10日前向公司董事会报送中期合规报告；每年3月30日前向公司董事会报送上一年的年度合规报告。

第三十八条

定期合规报告一般包括下列内容：

（一）合规管理的基本情况；

（二）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；

（三）监管部门的监管政策、监督检查情况及合规监管要求的落实情况；

（四）反洗钱工作开展情况；

（五）合规管理工作中存在的困难、问题、改进措施及建议；

（六）合规总监和法律合规部要求报告的其他事项。

第三十九条 合规专员发现违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及时地向法律合规部提交临时报告，并向部门、分支机构负责人报告。

临时报告一般包括下列内容：

（一）合规风险来源；

（二）合规风险事项发生的时间、涉及的岗位及发生经过；

（三）目前的状态，可能或已经形成的不良影响或损失程度；

（四）已经采取的措施或拟采取的措施；

（五）有关意见或建议；

（六）合规总监和法律合规部要求报告的其他事项。公司其他工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患，履行临时报告义务的，根据以上条款规定执行。

公司合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时履行对外报告职责。

第八节 信息隔离墙

第四十条 公司通过内部设置的一系列措施、安排等机制，在不同业务领域间隔离内幕信息和可能产生利益冲突的信息，控制上述信息的不当流动，并在隔离信息的基础上就相关利益冲突事项采取监控、披露或限制等特别措施，以避免公司与客户之间、客户与客户之间等的利益冲突，防范公司的内幕交易。

第四十一条 公司合规总监负责组织实施信息隔离墙制度。法律合规部是公司信息隔离墙管理部门，协助各部门、分支机构建立执行相应的信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和报告等职责。

第四十二条 信息隔离的人员范围、信息范围、跨墙审批及信息隔离的流程和措施等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第九节 反洗钱

第四十三条 公司法律合规部作为公司反洗钱工作的职能部门，负责贯彻落实中国人民银行、中国证券监督管理委员会等监管部门制定的反洗钱工作方针、政策，并组织公司相关部门开展反洗钱工作，对公司的反洗钱工作进行非现场实时监控和必要的现场检查。

第四十四条 公司各相关部门、分支机构设立反洗钱专职岗位或指定专人负责反洗钱工作的落实和协调。

各相关部门、分支机构对本单位履行反洗钱义务负首要责任，根据反洗钱法律法规的具体要求，直接负责开展客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料和交易记录的保存，并对大额、可疑交易进行初步分析和排查，向法律合规部报告。

第四十五条 公司法律合规部负责制定公司的反洗钱内部控制相关制度。

公司各相关部门、分支机构应对客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料及交易记录保存等内容制定具体的制度予以明确。

第十节 监管配合

第四十六条 公司合规总监和法律合规部应保持与监管部门的有效沟通和良性互动，积极参与监管部门政策的制定和监管部门组织的培训。

第四十七条 公司合规总监和法律合规部对监管政策的理

解有困难时，应及时与监管机构或自律组织进行沟通，并将结果反馈公司相关部门，以解决工作中出现的问题。

第四十八条 公司合规总监和法律合规部应主动配合监管部门对公司的检查和调查，及时处理监管部门要求处理的事项，跟踪和评估监管意见、监管要求的落实情况。

第十一节 合规文化和合规培训

第四十九条 公司应当树立全员合规、主动合规、合规创造价值的理念，倡导和推进合规文化建设，培养和提高全体工作人员的合规意识。

第五十条 公司法律合规部组织公司员工对国家法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及行业准则和公司管理制度的学习和培训，在公司范围内进行合规宣导，推行合规文化。

第十二节 合规责任追究

第五十一条 公司各部门、分支机构发生违法违规行为的，负责人和其他相关责任人员应承担相应责任。

主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，并及时向合规总监或法律合规部报告的，可以免予追究责任或从轻、减轻处理。

第五十二条 公司各管理部门未将识别、获取的合规信息及时报告合规总监或法律合规部，给公司合规管理工作带来不良后果的，相关责任人员应承担相应责任。

第五十三条 公司各部门、分支机构存在下列情形之一的，公司将对相关责任人员追究责任：

（一）对合规风险隐患或已发生的违法违规行为、合规风险应报未报、漏报、谎报或报告不及时；

（二）未按时提交合规工作报告，或提交的合规工作报告中有重大遗漏事项；

（三）怠于配合、拒绝配合合规总监和法律合规部履行合规管理职责；

（四）合规档案管理混乱或隐匿、伪造、篡改、损毁合规档案；

（五）其他未能履行合规管理职责的行为。

相关责任人员已勤勉尽责的，可以免予追究责任或从轻、减轻处理。

证券经纪人在执业过程中发生违法违规行为的，公司依据对证券经纪人管理的相关规定和委托合同的约定，对相关证券经纪人追究责任。

第五十四条 合规总监和法律合规部人员支持、纵容公司违法违规行为或无合理理由未能按照规定履行制止、报告职责的，应承担相应责任。

对已发生的违法违规行为，合规总监或法律合规部人员已经按照规定履行制止和报告职责的，免除责任。

第五十五条 对发生的违法违规行为，按照《申万申万证券

股份有限公司奖惩条例》有关规定，根据违纪事实、情节轻重、影响程度和损失大小，由公司分别给予纪律处分、行政处理或经济处罚，涉嫌犯罪的应当移送司法机关依法追究刑事责任。

第五十六条 对发现的违法违规行为，如涉及合规事项的，相关部门应函告公司法律合规部，征求合规总监意见。

第五十七条 涉及合规事项的责任追究情况，所在部门或营业部应自收到处分决定之日起三个工作日内将责任追究的情节及处分情况以书面形式报告公司合规总监和法律合规部，由法律合规部以公司名义向公司住所地证监局报告。

第五十八条 对可能引发合规风险的人员，法律合规部可以采取书面的方式或通知其本人或部门相关负责人接受谈话的方式，予以提醒警示。

对存在违规行为的人员，法律合规部可以建议公司给予内部处分；认为其不适合任职的，可以向公司建议解除其任职。

对于上述人员，法律合规部认为有必要的，可以对其进行强制培训。

第十三节 合规考核

第五十九条 公司建立合规管理绩效考核制度，将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门、分支机构负责人及合规专员的绩效考核范围。

公司建立科学合理的证券经纪人绩效考核制度，将各分支机构对证券经纪人合规管理的有效性纳入分支机构的绩效考核范围，将证券经纪人执业行为的合规性纳入证券经纪人绩效考核范围。

公司各部门、分支机构负责人履行合规管理职责的有效性，由法律合规部做出初步评定后报合规总监决定。

第六十条 公司董事会对合规总监的履职尽责情况进行考核，并根据考核结果决定合规总监的薪酬待遇。

公司合规总监对法律合规部人员的履职尽责情况进行考核，法律合规部对合规专员的履职尽责情况进行考核。

第四章 合规管理的履职保障

第六十一条 公司应配备与公司经营范围、业务规模、组织结构等相匹配的、能满足合规管理工作需要的能力相当的合规管理人员。

第六十二条 公司应保障公司合规管理人员履职所必需的知情权、检查权、调查权、报告权等权利。

第六十三条 公司应为其他部门和分支机构合规管理人员履行合规管理职责提供必要的人力、财力、权利等方面的保障，并应通过合规培训等形式，确保相关人员均享有接受合规知识普及的权利和机会。

第六十四条 公司合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人员的平均水平。

第五章 合规管理的有效性评估

第六十五条 合规总监根据需要，组织公司相关部门或委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。

对公司合规管理有效性的全面评估，每年不少于一次。第六十六条 公司各业务系统应当主动对本系统合规管理的有效性进行评估，对本系统的执业规范、人员管理、权限管理、业务制度、信息披露、保密管理、档案管理等各方面的合规性进行评估，贯彻落实合规经营政策，完善合规制度。

第六章 附 则

第六十七条 本办法所称合规、合规管理和合规风险，适用《证券公司合规管理试行规定》第二条的规定。

第六十八条 本办法由公司法律合规部负责解释和修订。第六十九条 本办法自发布之日起施行。

第二篇：申万证券股份有限公司合规管理制度

申万证券股份有限公司合规管理制度

第一章 总 则

第一条 为健全公司治理结构，有效管理及控制经营风险，保障公司依法经营，合规运作，建立公司内部约束的长效机制，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《申万证券股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第三条 公司建立、完善合规管理体系，合规管理体系应与公司经营范围、组织结构和业务规模相适应。合规管理体系主要由以下内容组成：

（一）合规管理政策；

（二）合规管理的目标和原则；

（三）合规管理的组织架构；

（四）合规管理职责；

（五）合规管理制度与流程；

（六）合规文化和合规培训；

（七）合规考核与问责。

第二章 合规管理政策

第四条 合规管理工作是公司一项核心管理活动，覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

合规管理政策是公司合规管理工作的基础和依据，确定合规管理工作的基本

方向。

第五条 公司合规管理与经营管理在组织架构和人员上相对独立。第六条 公司合规管理工作以合规总监为核心，合规部在合规总监的领导下为公司经营管理部门提供合规咨询服务并进行监督，独立发表合规意见，对公司合规管理工作履行职责。

公司董事会和经营管理层对本公司经营活动的合规性负最终责任，各业务部门和营业部的负责人对本部门和营业部经营活动的合规性负首要责任。

第七条 公司根据需要，组织相关部门或者委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不少于一次。

第八条 合规总监和合规部门享有充分的知情权。公司经营管理层应及时通知合规总监参加履行职责相关的会议，保障合规总监有权参加或列席董事会和总经理办公会，调阅有关文件和资料，获取必要的信息。

第九条 合规总监和合规部享有独立的调查权。有权对公司内部可能违反合规政策的事件进行独立调查，提取相关资料和记录，并根据需要与管理层或员工进行接触，了解情况。

第十条 公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

第三章 合规管理的目标和原则

第十一条 公司合规管理的目标是通过建立科学高效、切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。

第十二条 公司合规管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：公司应严格遵守国家相关法律法规和有关监管规定的要求合规开展各项业务经营活动；

（二）独立性原则：合规部按照国家法律法规、公司规章制度独立履行合规 2

管理职责，不受公司业务部门、经营管理层的限制；

（三）全面性原则：公司合规管理全方位覆盖公司经营活动的各个环节；

（四）有效性原则：建立科学的组织架构和完善的制度流程，并根据国家相关法律法规和监管要求的变更及时进行调整，使其适应市场发展趋势和最新规范要求，具备适用性和可操作性，保障合规管理工作的有效开展。

第四章 合规管理组织架构

第十三条 公司在董事会下设立合规总监、合规部门两个层级的合规管理架构体系，负责对公司业务经营活动的合规风险进行识别、评估和管理。

第十四条 合规总监。公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。

第十五条 合规总监为公司高级管理人员，提请公司住所地证监局审查认可后由公司董事会任免，对内向董事会和总裁负责并报告工作，对外向监管机构负责并报告工作。

公司解聘合规总监需自解聘之日起三个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

第十六条 合规总监不能履行职责或缺位时，由公司指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。

代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个月。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合任职资质的人员担任合规总监。

第十七条 合规部。合规部为专职的合规管理部门，向合规总监负责，在合规总监的领导下协助经营管理层有效识别和管理公司合规风险并对公司经营管理活动进行监督。

第五章 合规管理职责

第一节 董事会、经营管理层

第十八条 董事会对公司经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责：

（一）审议批准公司合规管理制度，并监督合规管理制度的实施；

（二）审议批准公司提交的合规管理报告，并对合规管理的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决；

（三）对公司的合规管理工作进行日常监督或授权董事会下设的委员会对合规管理工作进行监督；

（四）公司章程规定的其他合规管理职责。

第十九条 公司经营管理层应重视并有效推进合规管理工作，履行以下合规管理职责：

（一）根据合规管理状况以及法律、规则和准则的变化情况提请修订合规政策，将经董事会审议批准后的合规政策传达给全体员工；

（二）贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任；

（三）明确合规管理部门及其组织结构，为其履行职责配备充分和适当的合规管理人员，并确保合规管理部门的独立性；

（四）识别公司可能面临的主要合规风险，及时向董事会、监事会报告重大违规事件；

（五）合规政策规定的或董事会授予的其他职责。

第二十条 公司应当按中国证监会要求于每年8月31日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4月30日前报送上一年的合规报告。合规报告应当由公司董事会通过，包括以下内容：

（一）公司合规管理的基本情况；

（二）合规总监履行职责情况；

（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；

（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；

（五）证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。

公司的董事、高级管理人员应对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真 4

实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应注明自己的意见和理由。

第二节 合规总监

第二十一条 公司以合规总监为核心的合规管理体系与公司经营管理体系相互独立。合规总监负责领导合规部门为公司经营管理提供服务并进行监督，不对具体经营管理行为进行决策。

第二十二条 合规总监应当具备下列任职条件：

（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；

（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；

（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。

本条款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。

第二十三条 合规总监主要履行以下职责：

(一)对公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；(二)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；

证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；

(三)对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

(四)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

(五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报，对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实；

(六)向公司董事会、股东大会和公司住所地证监局报告合规状况，提交合 5

规工作报告；

对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；

(七)负责与监管部门之间的沟通协调工作；合规总监应当保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

(八)负责指导合规管理部门组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；

(九)为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询；法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。

第二十四条 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

第三节 合规部

第二十五条 合规部是公司专职的合规管理部门，在合规总监领导下，负责公司合规管理工作的组织、推动和实施。

合规部向公司合规总监负责并报告工作。

第二十六条 合规部在合规总监的管理下履行以下基本职责：

（一）持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对公司经营的影响，及时为公司经营管理层提供合规建议；

（二）制定并执行合规管理计划，包括风险评估、合规性测试、合规培训与教育等；

（三）审核评价公司各项制度、流程和实施细则合规性，组织、协调和督促各业务条线和职能部门对各项制度、流程和实施细则进行梳理和修订，确保各项制度、流程和实施细则符合法律、规则和准则的要求；

（四）与人力资源部共同组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；

（五）积极主动地识别和评估与公司经营活动相关的合规风险，包括为新业务提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务可能产生的合规风险；

（六）保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第二十七条 公司应为合规部提供足够的资源并配备足够的合规管理人员以确保其有效履行合规职责。合规部的预算管理应与其工作目标保持一致。

第六章 合规管理制度与流程

第二十八条 公司合规部和其他相关部门可以根据本制度的规定就某一方面或某一事项的合规管理工作制定具体的制度和流程。

第二十九条 各业务条线和职能部门应逐步制定和完善各项具体制度、业务流程和实施细则，以保障、指导各项业务及经营活动合规开展。

第三十条 合规部门应及时对日常工作中收集到的各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并定期和不定期进行内外部的沟通和反馈。

第七章 合规文化和合规培训

第三十一条 合规是所有员工的共同责任，公司全体员工应当树立“合规从我做起”的理念，各级领导干部应当树立“合规从一把手做起”的理念。公司应加强合规文化建设，确立和推行全员主动合规、合规创造价值的基本合规理念，培养和提高全体员工的合规意识。

第三十二条 合规部负责组织公司员工对国家法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及行业准则和公司管理制度的学习、培训，在公司范围内进行合规宣导，推行合规文化。

第三十三条 公司根据实际情况和需要开展形式多样的合规培训，培育公司合规文化。

第八章 合规考核与问责

第三十四条 公司建立合规管理绩效考核制度，将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门及分支机构负责人的绩效考核范围。

公司各部门、分支机构负责人履行合规管理职能的有效性，由合规部做出初步评定后报合规总监决定。

第三十五条 董事会对合规总监的履职尽责情况进行考核，并根据考核结果决定合规总监的薪酬待遇。

合规总监对合规部人员的履职尽责情况进行考核。

合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应不低于公司同级别管理人员的平均水平。

第三十六条 公司各管理部门未将识别、获取的合规信息及时告知合规部，给公司合规管理工作带来不良后果的，相关责任人员应承担相应责任。

第三十七条 各部门、分支机构出现违法违规行为的，负责人和其他相关责任人员应承担相应责任。

通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善本部门控制制度和业务流程并及时向合规总监和合规部报告的，可以免予追究责任或从轻、减轻处理。

第三十八条 合规总监和合规部人员支持、纵容公司违法违规行为或无合理理由未能按照规定履行制止、报告职责的，应承担相应责任。

对已发生的违法违规行为，合规总监或合规部人员已经按照规定履行制止和报告职责的，免除责任。

第九章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

第四十条 本制度自董事会通过之日起施行。公司董事会负责本制度的解释和修改。

第三篇：证券公司合规管理试行规定

中国证券监督管理委员会公告

[2008]30号

现公布《证券公司合规管理试行规定》，自 2008年8月1日起施行。

二○○八年七月十四日

证券公司合规管理试行规定

程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。

证券公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。

证券公司的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

责的时间不得超过6个月。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本规定 咨询。接受咨询的证券监管机构和自律组织应当及时作出答复。

证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人员的平均水平。

第四篇：银行股份有限公司合规政策

＃＃银行股份有限公司合规政策

第一章总则

第一条为建立＃＃银行股份有限公司（以下称“＃＃银行”）合规风险管理运行机制，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行合规风险管理指引》有关规定，制定《＃＃银行股份有限公司合规政策》（以下简称《合规政策》）。

第二条合规是指银行的业务经营活动应与所适用的国家法律法规、监管规定、行业规则、自律准则以及适用于银行业务活动的行为守则和职业操守等相一致。合规管理是银行内部的一项核心风险管理活动。

第三条合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则和准则，而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

第四条合规风险管理是指通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的识别、计量、评估、监测和报告，采取有效的控制措施，促进全面风险管理体系建设，为依法合规经营提供保障。

第五条合规风险管理是＃＃银行全面风险管理体系的重要组成部分，本行合规风险管理接受中国银监会的监管、检查和评价。

第六条本政策所称银行高层是指＃＃银行董事会、监事会和高级管理层。

第二章合规理念和合规文化

第七条推行并倡导诚信、正直的行为准则，合法合规是＃＃银行开展一切经营管理活动的底线，任何时候、任何场合、任何干部员工都不能逾越这个底线。

第八条合规理念

---合规经营是第一要务：合规是各项业务持续稳健发展的首要前提，合规经营应始终力求遵循法律、规则和准则，市场惯例，行业规则以及银行内部行为准则，在各项银行业务活动中坚持合规。

----控制风险是最高原则：依法合规开展一切经营管理活动，追求滤掉风险的效益，控制风险是＃＃银行的最高原则。

----认真履行社会责任：作为一家境内外上市银行，认真履行合规经营的社会责任。

第九条合规文化内涵

----合规从银行高层做起：银行高层在全行推行诚信、正直的价值观念，充分承担并履行合规责任，创造鼓励合规的氛围，自上而下地贯彻落实合规风险管理政策。

----主动合规：全体员工应主动遵循合规原则，主动发现和暴露合规风险隐患和问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动纠正已发生的违规事件，主动对责任人采取必要的惩戒措施。

----合规人人有责：合规不仅仅是合规部门或合规员的责任，更是全体员工的责任，各级各岗位员工只有共同遵循和贯彻落实有关法律、和准则，人人恪守高标准的职业道德规范，合规风险管理才能有效，合规人人有责。

----合规创造价值：合规风险管理虽然不能直接创造银行利润，但能够通过系列合规管理活动控制成本、降低损失，提高资本回报。提倡合规3创造价值理念，警示违规增加风险和损失。

第三章合规风险管理框架及职责

第十条合规风险管理框架总行高级管理层、总行合规部门、各条线部门专职或兼职合规员构成总行合规管理组织体系；各分行高级管理层、合规部门、各条线部门及分支机构兼职合规员构成分行合规组织体系。

第十一条董事会合规职责

一、审议批准合规政策，并监督合规政策的实施。

二、审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对管理合规风险的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决。

三、授权高级管理层对合规风险进行日常监督。第十二条高级管理层合规职责

一、组织制定和修订合规政策，报经董事会批准后传达给全体员工。

二、贯彻合规政策，确保合规政策得以遵守，确保发现违规事件时及时采取纠正措施，并追究违规责任。

三、明确履行合规职能的部门（以下统称合规部门）和组织结构，并确保合规部门的独立性、合规人员的充分性和适当性。

四、识别和评估主要合规风险，审核批准合规风险管理计划，确保合规部门与风险管理部门、审计部门及其他部门之间的工作协调。

五、每年向董事会提交合规风险管理报告。

六、及时向董事会报告重大违规事件。

各分行管理层应履行本条第二、三、四项职责，同时就分行合规风险4管理及重大违规事件向总行合规部门报告。

第十三条总行合规部门职责协助高级管理层有效识别和管理合规风险，具体包括：

1、制定并执行合规管理计划，指导分支机构开展有效的合规工作；

2、持续关注法律、规则和准则的最新发展，准确把握对经营活动的影响，及时为高级管理层提供合规建议；

3、组织制定合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导；

4、开展新产品和新业务合规性审核和测试，确保符合法律、规则和准则要求；

5、建立合规风险监测指标，确定合规风险的优先考虑序列；

6、开展合规专项调查；

7、开展员工合规培训，并为员工提供合规咨询服务；

8、保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

9、加强合规风险控制和管理应履行的其它职责。

第十四条合规责任董事会和高级管理层对我行合规经营负有最终责任。总行各部门或业务条线负责人对该部门或业务条线合规负有直接责任。各分行负责人对该分支机构的合规负有直接责任。各级合规部门作为协助高级管理层有效管理合规风险的职能部门，应履行管理责任。

专职或兼职合规人员应履行合规岗位管理责任。第五章合规部门地位及合规风险报告路线

第十五条合规部门是支持和协助高级管理层管理合规风险的独立职能部门。

一、合规部门为履行其职责有权获取必要的信息，相关部门和员工提供信息方面有合作义务。

二、合规部门有权独立调查内部违规事件，有权按照合规风险报告路线进行报告。

三、各级人员对合规部门开展调查、检查、督查等工作提供配合和支持，并对合规部门及人员履职行为给予公正客观的评价。不得对合规部门及人员履行职责采取报复或冷遇的行为。

第十六条合规风险报告路线主要包括：总行高级管理层向董事会报告；总行合规部门向高级管理层报告，总行各业务条线部门向总行高级管理层和总行合规部门报告；各分行及其合规部门向总行合规部门报告，各分支机构（合规部门）向分行合规部门报告。

第十七条合规报告路线不受任何部门和员工的干预。高级管理层有权直接向董事会或监事会报告合规风险；总行合规部门有权直接向高级管理层或其下设委员会报告合规风险；分行合规部门有权直接向总行合规部门及分行管理层报告合规风险；其他部门、兼职合规员有权直接向合规部门报告合规风险。

第十八条报告合规风险应明确报告人员的职责、报告要素、报告方式和报告格式，以及被报告人直接受理或向上级转达报告的要求等。

第十九条为及时有效地处置、化解合规风险，合规部门应建立事项报告机制和违规举报工作机制，落实专门联系渠道和联系人员，确保合规信息安全畅通。对重大违规风险事项，应在第一时间报告高级管理层知悉；在特别紧急情况下，可直接向行长报告。

第二十条合规部门对任何举报违规行为的机构或人员负有严格保密义务，禁止将举报材料转给被举报人员。

第六章合规部门与其他部门的关系

第二十一条合规与其他业务条线部门的关系合规部门为各业务部门和员工提供合规咨询和帮助，指导、督促业务部门管理合规风险，并为业务发展、产品创新提供合规支持。对业务部门规章制度执行情况进行合规性检查，必要时与内部审计部门进行联合检查。业务部门应向合规部门提供合规信息，报告合规风险情况，接受合规部门进行的合规性调查、检查、督查、指导等，配合合规部门完成合规风险识别、评估、监测、报告等工作，对合规督查意见落实整改并及时反馈。

第二十二条合规与风险管理部门的关系合规风险属于我行全面风险管理体系的重要组成部分。合规部门侧重管理各项经营管理活动中的合规风险；风险管理部门主要管理信用、市场等风险，并向合规部门通报合规风险信息，支持合规风险监测。第二十三条合规与审计部门的关系合规部门与内部审计部门应保持各自履行职责的独立性。合规部门应接受内部审计部门尽职程度有效性、公正性、客观性的定期检查或业务审计，接受审计结果反馈并及时整改。

内部审计部门应将审计发现的合规性问题和意见反馈合规部门，为合规风险管理提供信息依据。

第二十四条合规部门与法律、监察部门的关系

一、合规部门应将合规风险管理过程中发现的法律风险问题及时提供给法律部门，为法律风险管理提供信息和案例线索。法律部门在检查、诉讼中发现合规失效等问题，也应向合规部门提供风险信息和风险点。

二、合规部门应将违规事务调查结果提交纪检监察部门，由纪检监察部门对相关责任人根据规定进行处理。纪检监察部门掌握的重大违规风险信息也应及时提供给合规部门。在合规部门与法律部门或监察部门合署办公的分支机构，应设置职责独立的合规岗位和人员，保证合规工作独立开展。

第二十五条合规部门与外部监管部门的联系沟通合规部门负责与监管部门保持日常的工作联系，实现内部合规与外部监管之间的有效互动。

一、合规部门负责对监管部门下发的监管规则、监管意见和风险提示等进行信息反馈，并为员工执行提供咨询或指导。

二、合规部门应按职责分工参与会签审核需向监管部门报送的合规性文件或正式材料，如有不同意见，应及时与主办部门协商一致，必要时将有关情况向高级管理层报告。

三、合规部门应积极参与监管规则和准则的制定过程，向监管部门反馈意见和建议，为银行业务发展和制度创新提供良好的合规环境。

四、合规部门应积极参加与监管部门的沟通和交流，以准确理解把握监管意图和要求。

第六章合规资源配置

第二十六条高级管理层为合规部门完成合规风险管理计划给予必要的人力、财力及技术支持与保障。

第二十七条合规部门人员设置应不低于2-3人，并逐步实现按照本单位全部编制0.5%的比例配备合规人员。合规人员应具有与其履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。银行通过定期和系统的教育培训，不断提高合规人员的专业技能。

第二十八条合规部门在开展合规风险识别、量化、评估、监测等工作时，应有效利用现有IT系统，必要时可开发使用新系统。

第七章合规问责与合规考核

第二十九条＃＃银行倡导和鼓励员工参与行内合规风险管理建设，主动报告或举报已经或可能发生的合规风险情况。

一、对于合规问题隐瞒不报的，一旦被发现或查实，将按照有关办法或要求给予严厉处罚，追究责任；对于主动报告或举报合规问题或合规风险隐患的，将视情况给予减轻处罚、免责或奖励。对各级机构和员工据实举报违规问题、减少风险损失或有其他合规贡献者，给予表扬和奖励。

二、对违规责任人的认定、处理以及所采取的纠正措施，应符合并体现＃＃银行合规价值理念和行为准则。

第三十条＃＃银行逐步建立有效的合规考核评价制度，充分体现鼓励合规和约束违规的经营原则。合规部门的绩效由高级管理层直接考核；分行合规部门的绩效由分行管理层和总行合规部门共同考核。

第八章附则

本政策由总行合规部门负责解释和修改，自公布之日起生效。

第五篇：证券合规培训心得

11月合规培训心得

合规经营是证券公司的一项基础性制度建设工作，该项工作对促进证券公司提升内部管理水平，增强自我约束能力，实现规范有序发展发挥着重要的作用。本月合规培训了央行117号文：《关于加强开户管理及可疑交易控制措施的通知》。通过认真地参加培训学习，我认为在今后合规工作方面应做好以下工作：

一、加强身份识别要求

杜绝不法分子使用假名或冒名他人身份开立账户，加强方式识别客户留存记录的方式。如通过提供辅助证件等手段留存相应的识别资料，可以使用复印、影印方式保管，而问询、回访等方式则需要留存多媒体文件，对开户流程作出修订、对回访等方式作出规范。

从本质上讲，提供辅助证件、查访等方式都是延长开户审查期限、提高开户门槛的做法，按照文件所提的“审慎均衡”原则，一方面证券公司使用加强识别措施时确实需要审慎处理，证券公司是服务机构，而不是执法机关，对于客户的服务和执行身份识别同等重要，均不可偏废。另一方面，当前我国反洗钱工作意识尚未全社会普及的前提下，容易造成客户的不理解、不配合，执行上有可能产生社会矛盾。监管部门需要区别对待客户的投诉，对于证券公司提出的正当、合理的身份识别要求，必须强有力地支持证券公司依法开展业务活动，上下一致，形成我国良好的反洗钱社会环境。

二、加强重新识别要求

对于通过可疑交易监测标准筛选出的异常交易，明确提出发挥尽职调查的重要作用。所以今后可疑交易调查工作的重心是重新识别客户。其中，最为显著的变化，一是核实实际控制人或交易实际受益人，了解法人客户的股权和控制权结构。二是调查交易背景、交易目的及其合理性。这条措施符合反洗钱工作实际开展情况，有针对性开展审核，可以将有限的反洗钱工作资源用于风险较高可疑交易分析，极大地有利于证券公司依规开展审查，而不是对每一笔交易，每一个客户采用相同的措施进行审查。

三、后续控制措施 此次文件中提出了与以往不同的后续控制措施，要求金融机构采用“重拳”方式，主动打击已经确认的可疑交易客户。实务操作中，金融机构可以采用的控制方式实际并不多，一般包括请客户配合重新提交开户资料、提供交易背景资料；如果不配合，则可以采用暂停非柜面交易，账户设置“只进不出”，直至冻结账户。但是对于金融机构而言，采用任何一种方式，都有法律、合规、操作方面的风险。除了法规明确的规定外，还存在很多规则模糊地带。如果客户不提供有关资料，证券公司实际上也没有权力不继续办理业务。除了反恐要求外，主动冻结账户更没有任何法律依据。

四、完善内部操作流程

文件提出建立“事前、事中、事后”可疑交易报告全流程，商业银行应当考虑三个环节需要去做的事，如何去做，谁去做的问题。反洗钱工作不可能由一个牵头部门完成，需要多个部门联合协作，各部门不是摆设，而是要真正去落实有关工作事宜。所以对于商业银行内部的工作架构，反洗钱部门的层次和权力，内部配合执行力和执行效率等问题，都提出了更多、更高、更严的要求。

当前，对于117号文件的执行，首先要加强人员培训工作，使临柜一线人员掌握和了解最新的监管政策，理直气壮地延缓或拒绝异常客户的开户行为。反洗钱部门人员在开展可疑交易调查阶段，要充分结合身份识别工作要求，请临柜人员提供重新识别客户的资料或异常交易的线索。其次，加强对社会公众的宣传，相信这将是今年账户管理和反洗钱工作的一件大实事，宣传达到的目的是，要让社会群众像了解假币知识一样，了解金融机构反洗钱工作，特别是客户身份识别要求。第三，尽快完善内部流程，使之适应最新业务要求，形成标准化流程，便于内部执行的规范。