第一篇：2012年新披露的招股说明书对社保和公积金的披露及解释
2012年新披露的招股说明书对社保和公积金的披露和解释
2012年上半年披露的招股说明书对社保和公积金部分的描述更加详细，具体从缴纳员工人数、缴纳比例、应缴金额、实缴金额和未缴金额、未缴原因及补救措施等各方面进行了说明。
对于报告期内未缴或未足额缴纳的解释一般有两种，具体的案例分析如下：
一、解释未缴纳员工人数的原因，说明这些人员的情况，如退休返聘、由其他单位代缴、实习生、试用期尚未转正等情况。
（一）雪迪龙（002658）
在报告期内，公司存在未替部分员工缴纳住房公积金的情况，其中2009年替18人缴纳了住房公积金(261人未缴)，主要是由于2009年之前大部分员工不愿意缴纳住房公积金，公司与该等员工协商后，将应缴住房公积金中属于公司承担的部分直接以工资或补贴的形式发给员工。从2010年5月开始，为建立健全住房公积金制度，发行人按照相关规定为所有符合条件的员工缴纳住房公积金。
截至2010年年末，公司员工人数为411名，其中56名员工未缴纳住房公积金，8名为退休返聘人员；3名由其他单位代缴；2名为实习生，当时尚未毕业；21名处于试用期尚未转正；22名于住房公积金中心办理业务截止日后入职，已于2011年为其缴纳了住房公积金。截至2011年年末，公司员工人数为510名，其中34名员工未缴纳住房公积金，11名为退休返聘人员；6名由其他单位代缴；11名为实习生；6名于住房公积金中心办理业务截止日后入职。
（二）克明面业（002661）
截至2011 年12月31日，公司共有员工1,837 人，各项社会保险的缴交情况如下：缴纳基本养老保险 1,812人，另有 18人在其他单位缴纳，7 人离退休返聘无需缴纳；缴纳基本医疗保险 1,610人，另有 19人在其他单位缴纳，3 人离退休返聘无需缴纳；缴纳失业保险 1,819人，另有 11 人在其他单位缴纳，7 人离退休返聘无需缴纳；缴纳生育保险 1,607人，另有 19人在其他单位缴纳，6 人离退休返聘无需缴纳；缴纳工伤保险 1,837人。公司尚有 205 人因参加农村合作医疗，无需缴纳生育保险。
公司员工部分为农民工，流动性较强，其考虑到国家和地方政府关于农民工 缴纳社会保险的特别规定，以及参保人员跨省转移社会保险关系和领取保险金的规定尚不完善，如缴纳城镇职工基本社会保险费用并不完全符合其自身的实际利益。因此，公司在充分尊重员工实际利益的情况下，准予部分员工参加新型农村合作医疗保险等保险制度，并已将应缴纳费用转入其个人账户。
二、披露未缴纳金额及其占当期净利润的比例，补缴金额大、但占用净利润的比例不大。
（一）慈星股份（300307）
（社保和公积金合计2009年须补缴425万，2010年补缴1224万，分别占当期净利润的3.17% 和2.22%）
1、列表说明社会保险、住房公积金缴纳人数情况 解释未缴纳人员情况及原因
2、缴费比例情况
3、列表办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
4、列表说明社保和公积金的补缴风险，当期须补缴总额占净利润的比例
5、主管部门的证明：
2011年1月6日，上海市松江区劳动保障监察大队、上海松江区人力资源和社会保障局出具《证明》：公司子公司上海斯泰格自成立（2010年8月）以来，能够遵守国家、上海市等劳动保障相关法律、法规和其他有关劳动管理、社会保障方面的政策文件，依法与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有关规定参加社会保险并及时足额缴纳保险金，不存在重大违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。
6、控股股东作出承诺
（二）中际装备（300308）
（社保和公积金合计2009-2011年须分别补缴11.08万元、23.40万元和15.82万元，分别占当期净利润的0.35%、0.56%和0.31%）
1、社会保障制度的执行情况
2、住房公积金制度的执行情况
3、应缴未缴的金额及对净利润的影响
4、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
（三）汉鼎股份（300300）
（社保和公积金合计2009年须补缴23万，占当期净利润的1.63%）
1、执行社会保险和住房公积金的起始时间
2、缴纳比例 3、2011 年1-12月缴纳人数、未缴人数及未缴原因 4、2009年-2010 年缴纳人数、未缴人数、未缴原因及可能需补缴金额
5、发行人的补救措施及对本次发行上市的影响
杭州市下城区劳动和社会保障局于2011 年7 月21日出具专项证明确认，发行人、子公司汉爵科技以及发行人曾经控股的青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设自2008年1 月以来存在未为部分员工及时缴纳社会保险费的情况，上述情况不属于重大违法违规事项，不会导致该等公司被行政处罚。
发行人实际控制人作出书面承诺。
6、发行人社保和住房公积金的合规证明
（四）吴通通讯（300292）
（社保2009和2010年应缴未缴数分别为116万和166万，占当期净利润6.44%和5.83%）
解释原因：2009年至2010年，公司“五险一金”缴纳金额偏低，主要因为：（1）2010年9月股份公司成立前，参保人员主要为公司管理人员。
（2）公司生产工人来自不同的地区，流动性较强，社会保险、住房公积金跨省流转手续繁琐，同时公司的生产人员在缴纳五险后，如回原籍工作和生活，在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行提取，因此仍存在部分生产工人希望将公司提供的社会保险直接以现金方式取得，自身缴纳社保意愿不高。公司在尊重员工意愿的基础上，为所有员工办理了工伤保险，仅为部分生产工人缴纳了全部的“五险”。
对于报告期内公司为部分员工缴纳社会保险的情形，苏州市相城区人力资源和社会保障局于2011年3月10日出具《证明函》，确认：江苏吴通通讯股份有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通科技有限公司（吸收合并前）为本局监管企业。自设立以来，上述公司为城镇居民及进城务工人员提供了大量的就业机会。公司生产工人中外地员工、非城镇户 口人员较多，员工流动性较大，2011年以前，公司主要为管理人员、城镇户口职工缴纳全部社会保险，为生产工人缴纳工伤保险。鉴于上述公司自2011年起已主动纠正，为所有在册劳动合同员工缴纳全部社会保险，对其以前未全员缴纳社会保险的情况，本局不予追究和行政处罚。
保证措施：实际控制人的承诺
对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住房公积金可能带来的风险，公司控股股东万卫方出具《承诺函》：“若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。”
针对发行人劳务派遣用工中可能存在的潜在风险，发行人实际控制人及控股股东万卫方承诺：“在公司首次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公司的全部经济损失”。
第二篇：比较正式披露招股说明书与预披露上市招股说明书的异同
比较正式披露招股说明书 与预披露上市招股说明书的异同
招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息。招股说明书是专门表达募集股份的意向并载明有关信息的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制订招股说明书，并予以公告。我国《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，申请公开发行股票，招股说明书是应当向地方政府或者中央企业主管部门报送的文件之一。中国证监委发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》规定，凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。本招股说明书是发行人向中国证监管理委员会申请公开发行申报材料的必备部分。
预披露的招股说明书是在公司在首次公开发行股票的程序中，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号——首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作的交予证监会审核的文件之一。
这两者有诸多的异同，以下将从内容、法律效力，产生和发行主体及目的几方面来阐述我的理解。
内容和法律效力
正式招股说明书与预披露的招股说明书的大致内容一致，从例子来看主要包括以下内容：第一部分：公司名称、保荐机构及其住所、发行概况、发行人声明、重大事项提示、股东承诺、全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整以及重大事项提示；概览部分：发行人简介、控股股东简介、主要财务数据、本次发行情况、募股资金主要用途；发行概况：次发行的基本情况、本次发行的有关当事人、发行人与有关中介机构权益关系、上市前的有关重要日期；风险因素部分：市场、业务经营、净资产收益率下降、技术、管理、募集资金投向、财务、政策和其它风险；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高管人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计信息；管理层讨论分析；业务发展目标；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项：发行人及各中介机构声明；备查文件部分。在结构上预披露招股说明书和正式披露的招股说明书也是是一致的，都是致力于对公司的基本情况作一个说明。
但是需要注意的是，两者内容还是有微小的差异，预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，也没有准确的发行时间，发行人不得据此发行股票。
法律效力方面，招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。预披露招股说明书则是公司要进行股票发行时，必须向公众披露的比较正式的一种文件。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。”两者的法律效力区别显而易见。
产生的原因和阶段
招股说明书的产生实际上是市场的一种需求，公司为成长项目等原因募集资金发行股票，投资人希望了解目前提供投资可能的公司的现状，作出自己的判断，寻求机遇，一方是有推销自己的需求，另一方是有了解的需求，自然而然的一拍即合满足双方需求的招股说明书便产生了，在正式发行之前给公司机会宣传自我，也给投资人了解的渠道。
与之相对的，预招股说明书的产生与我国所实行的审批制的公司上市制度有密不可分的联系，我认为更多的是一种制度规定。在现行的首次公开发行股票的制度下，除了公司应当对自身的治理结构进行一些适合要求的改动之外，一个重要的部分就是进行审批。公司需要提交了包括公司签署的招股申请书、律师会计师出具的相关的法律文件和保荐人按证监会要求对整套申报材料进行内核，内核通过出具的保荐书在内的诸多资料，证监会进行形式审查，材料齐全正式受理。此时预披露的招股说明书其实还没有产生，因为后面的审查程序会导致前面所提交的招股说明书的内容发生一些改变。
在证监会受理公司的首次公开发行股票的申请之后，将会经历“四会三阶段”的审核过程，“四会”的名称和内容见以下：见面会（发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会有即进入静默期，发行人员不得与预审员进行沟通）；反馈会及反馈意见（发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式的反馈意见，公司及各方中介机构根据反馈意见恢复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关的问题作出解释说明）；部例会（发行部内部会议，根据前一阶段的审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈）；发审会（发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证券监督管理委员会依法作出予以核准或者不核准的决定）。通过发审会后，根据委员的意见再次恢复完毕后，及办理封卷手续，这就是首次公开发行股票审批阶段的全过程。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定：在发行人首次公开发行股票的申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将预披露招股说明书在中国证监会网站预先披露。发行人可以将预披露招股说明书刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书的内容真实、准确、完整。在2008年，为更加充分地发挥预先披露制度的功能，进一步强化社会监督，促进发行人和保荐机构增强责任和诚信意识，提高上市公司质量，证监会拟对预先披露时间进行适当调整，比以往与审批结果同时公布相比，要求公司提前五日在网站披露预招股说明书，给予广大投资者更加充分的了解时间。而正式的招股说明书，是在证监会审批完成之后才产生的，因此两者的产生阶段不同。
发行主体和目的
从上面的审批的流程我认为可以总结出，正式的招股说明书和预披露的招股说明书的发行主体必然是相同的，都为申请上市的股份有限公司。但是我认为正式的招股说明书和预披露的招股说明书的发行目的是不同的。预披露的招股说明书侧重于对于说明书中内容的真实性的保证，而相比而言正式的招股说明书在报保证真的同时更加注重的是对公司的宣传推广。因为有关资料显示，首次公开发行不被批准的原因集中于主体资格、独立性、规范运作、持续盈利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露等方面，很明显都是在讨论主题的是否符合上市的有关规定的评判，而在审批的反馈意见阶段（即预披露的招股说明书与招股说明书的提交初稿的重大不同的产生阶段）侧重的是申请书内容的真实性的保证，讨论的是申请书所描述的情况与现实的相符程度，事实上首先是内容的真实性的一种保证，而后才是主体是否符合上市规定的评判，因此我认为预披露的目的在于确认内容的真实而正式的目的更多在于为路演询价等后续的工作做铺垫。
以上即是我对正式的招股说明书和预披露招股说明书异同的一些看法，总结来讲是内容大体一致但是有微小差别，法律效力截然不同，产生原因和产生阶段都是不同的，发行主体相同但是目的有差异。
第三篇：8、社会保险及公积金说明书(不缴纳社保公积金的)
社会保险及公积金说明书
致：XXXXXXX有限公司(以下简称贵方)
鉴于，本确认人（下称“本人”）为贵方员工。根据规定,用人单位与员工需共同向社会保险机关购买社会保险以及向住房公积金管理中心缴纳公积金。现就社保及公积金缴纳事宜，说明如下：
贵方应为本人承担部分社会保险及公积金费用，已经直接给付本人，包含于本人每月工资待遇中，由本人负责向社保机构及公积金管理中心缴纳；无论任何情况下，本人不再以任何理由向贵方主张社会保险及公积金购臵的权利，即使法律赋予本人相应权利，本人亦声明放弃。若本人由于自身原因未能缴纳，后又需要补交社保及公积金的，由本人出资补足，贵方不必再次承担费用。本人承诺，本人若向贵方主张任何权利的，则应当在向贵方主张权利之日起三日内将贵方支付给本人的全部社保费用及公积金费用一次性返还给贵方，否则贵方有权利不给予本人任何权益。
本说明书内容自本人在贵方工作之日起至本人从贵方离职之日止的期间内均有效。
本人完全理解上述内容的法律含义，特自愿出具本说明书，以资遵守。
确认人（签字）：
身份证号：
签署日期：年月日
第四篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
Ⅲ.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
（2006年5月18日
证监发行字[2006]5号）
第一章 总 则...................................................................................................................1 第二章 招股说明书..........................................................................................................3 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义...................................................................3 第二节 概 览............................................................................................................3 第三节 本次发行概况...............................................................................................4 第四节 风险因素......................................................................................................4 第五节 发行人基本情况............................................................................................5 第六节 业务和技术...................................................................................................7 第七节 同业竞争与关联交易.....................................................................................8 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................................9 第九节 公司治理....................................................................................................10 第十节 财务会计信息.............................................................................................10 第十一节 管理层讨论与分析...................................................................................12 第十二节 业务发展目标..........................................................................................13 第十三节 募集资金运用..........................................................................................14 第十四节 股利分配政策..........................................................................................15 第十五节 其他重要事项..........................................................................................15 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................................16 第十七节 备查文件.................................................................................................17 第三章 招股说明书摘要.................................................................................................17 第一节 重大事项提示.............................................................................................18 第二节 本次发行概况.............................................................................................18 第三节 发行人基本情况..........................................................................................18 第四节 募集资金运用.............................................................................................19 第五节 风险因素和其他重要事项............................................................................19 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排..........................................................19 第七节 备查文件....................................................................................................19 第四章 附 则.................................................................................................................19
第一章 总 则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。
第五条 若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。
第八条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第九条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
第十条 招股说明书还应符合以下一般要求：
（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；
（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十一条 招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求：
（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；
（二）招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；
（三）招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；
（四）在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第十二条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十三条 发行人编制招股说明书及其摘要时应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。
第十四条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
准则的规定披露该下属企业的相关信息。
特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十五条 招股说明书全文文本封面应标有“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。
第十六条 招股说明书全文文本书脊应标明“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
第十七条 招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
（六）拟上市的证券交易所；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（九）保荐人、主承销商；
（十）招股说明书签署日期。
第十八条 招股说明书扉页应载有发行人的如下声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
第十九条 招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
第二十一条 发行人应声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
第二十二条 发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
第三节 本次发行概况
第二十三条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
（一）股票种类；
（二）每股面值；
（三）发行股数、占发行后总股本的比例；
（四）每股发行价；
（五）标明计算基础和口径的市盈率；
（六）预测净利润及发行后每股收益（如有）；
（七）发行前和发行后每股净资产；
（八）标明计量基础和口径的市净率；
（九）发行方式与发行对象；
（十）承销方式；
（十一）预计募集资金总额和净额；
（十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。
第二十四条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人；
（二）保荐人、主承销商及其他承销机构；
（三）律师事务所；
（四）会计师事务所；
（五）资产评估机构；
（六）股票登记机构；
（七）收款银行；
（八）其他与本次发行有关的机构。
第二十五条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二十六条 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：
（一）询价推介时间；
（二）定价公告刊登日期；
（三）申购日期和缴款日期；
（四）股票上市日期。
第四节 风险因素
第二十七条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。
第二十八条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容： 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；
（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；
（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；
（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；
（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；
（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；
（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。
第五节 发行人基本情况
第二十九条 发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（二）注册资本；
（三）法定代表人；
（四）成立日期；
（五）住所和邮政编码；
（六）电话、传真号码；
（七）互联网网址；
（八）电子信箱。
第三十条 发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：
（一）设立方式；
（二）发起人；
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
第三十一条 发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
第三十二条 发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。
第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。
第三十四条 发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第三十五条 发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
第三十六条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
（二）前十名股东；
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务； [ 第十六条 发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。——见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》P.3]
（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-own shareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；
（五）股东中的战略投资者持股及其简况；
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
第三十七条 如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：
（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；
（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；
（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
况的确认意见；
（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。
第三十八条 发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
第三十九条 发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：
（一）员工人数及变化情况；
（二）员工专业结构；
（三）员工受教育程度；
（四）员工年龄分布；
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
第四十条 发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。
第六节 业务和技术
第四十一条 发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。
发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。
如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。
第四十二条 发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；
（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：
（一）主要产品或服务的用途；
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；
（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；
（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；
（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
第四十五条 发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。
发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。
第四十六条 发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。
第四十七条 发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。
第四十八条 发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
第四十九条 发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
第五十条 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
第七节 同业竞争与关联交易
第五十一条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
第五十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
第五十三条 发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
第五十五条 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。
发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
第五十六条 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第五十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：
（一）姓名、国籍及境外居留权；
（二）性别；
（三）年龄；
（四）学历；
（五）职称；
（六）主要业务经历；
（七）曾经担任的重要职务及任期；
（八）现任职务及任期；
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。
对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。
第五十八条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
第五十九条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。
第六十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
第六十一条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。
第六十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。
第六十三条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
第六十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。
第六十五条 发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
第九节 公司治理
第六十六条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。
第六十七条 发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。
第六十八条 发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。
第六十九条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
第十节 财务会计信息
第七十条 发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
[ 招股书摘要中要披露的内容：（可见本文P.18）发行人运行三年以上的，披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可。]
第七十一条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
[ 第三十八条 发行人应披露最近3年审计意见的类型；被出具带强调事项段的无保留意见的,还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释,并说明相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除,会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。——见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》P.5] 第七十二条 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
第七十三条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：
（一）收入确认和计量的具体方法；
（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；
（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；
（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法； 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；
（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；
（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；
（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；
（十）借款费用资本化的依据及方法；
（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；
（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。
第七十四条 发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。
第七十五条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
第七十六条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
第七十七条 发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。
第七十八条 发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。
第七十九条 发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
第八十条 发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
第八十一条 发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。
第八十二条 发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
第八十三条 发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
第八十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
第八十五条 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
第八十六条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
第八十七条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
[ 第四十条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人,由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致净资产、净利润存在差异的,应披露最近一年的差异调节表,并注明境外财务报表的审计机构的名称以及审计意见的类型。——见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》P.6] 第八十八条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
第八十九条 发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。
第十一节 管理层讨论与分析
第九十条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
第九十一条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十二条至第九十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第九十二条 财务状况分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净
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利润的，应分析披露原因；
（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
第九十三条 盈利能力分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
第九十四条 资本性支出的分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；
（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
第九十五条 发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
第九十六条 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
第九十七条 发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。
第十二节 业务发展目标
第九十八条 发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
第九十九条 发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
第一百条 发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
第一百零一条 发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。
第十三节 募集资金运用
第一百零二条 发行人应披露：
（一）预计募集资金数额；
（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；
（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
第一百零三条 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。
第一百零四条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
第一百零五条 发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
第一百零六条 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；
（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；
（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；
（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；
（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；
（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。
第一百零七条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百零六条的内容外，还应披露：
（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。
（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。
第一百零八条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况； 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
第一百零九条 募集资金拟用于收购资产的，应披露：
（一）拟收购资产的内容；
（二）拟收购资产的评估、定价情况；
（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
第一百一十条 发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。
第一百一十一条 发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。
第十四节 股利分配政策
第一百一十二条 发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
第一百一十三条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
第一百一十四条 发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十五节 其他重要事项
第一百一十五条 发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。
第一百一十六条 发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：
（一）当事人的名称和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限；
（七）地点和方式；
（八）违约责任；
（九）解决争议的方法；
（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
第一百一十七条 发行人应披露对外担保的有关情况，包括：
（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润； 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；
（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；
（四）担保范围；
（五）担保期间；
（六）解决争议的方法；
（七）其他对担保人有重大影响的条款；
（八）担保履行情况。
发行人不存在对外担保的，应予说明。
第一百一十八条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）诉讼或仲裁请求；
（三）判决、裁决结果及执行情况；
（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。
第一百一十九条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第一百二十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第一百二十一条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
第一百二十二条 保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：
“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。
第一百二十三条 发行人律师应在招股说明书正文后声明：
“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
第一百二十四条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
第一百二十五条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：
“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。
第一百二十六条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：
“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。
第一百二十七条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。
第十七节 备查文件
第一百二十八条 招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 招股说明书摘要
第一百二十九条 发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：
“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
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务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
第一节 重大事项提示
第一百三十条 发行人应针对公司实际情况作重大事项提示。
第二节 本次发行概况
第一百三十一条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：
第三节 发行人基本情况
第一百三十二条 发行人应当披露其基本情况，主要包括：
（一）发行人基本资料，包括：
（二）发行人历史沿革及改制重组情况，主要包括：
1、发行人的设立方式；
2、发起人及其投入的资产内容。
（三）有关股本的情况，主要包括：
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；
2、以表格方式披露下述人员的持股数量及比例：
（1）发起人；
（2）前十名股东；
（3）前十名自然人股东；
（4）国家股、国有法人股股东，并注明标识及其含义；
（5）外资股股东。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
（四）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。
（六）同业竞争和关联交易情况，以及有关独立董事对关联交易发表的意见，并以表格形式披露报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
（七）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。
（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
（九）发行人应简要披露其财务会计信息及管理层讨论与分析，主要包括：
1、发行人运行三年以上的，披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可。
2、以合并财务报表的数据为基础披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额，计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
3、列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。
4、简要盈利预测表（如有）。
5、管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势的简要讨论与分析，重点披露报告期内公司营业收入及净利润的主要来源、现实及可预见的主要影响因素分析。
6、最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况、发行后股利分配政策。
7、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、实收资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、最近一年及一期主要财务数据。
第四节 募集资金运用
第一百三十三条 发行人应简要披露本次募集资金投资项目的具体安排和计划，以及对项目发展前景的分析。
第五节 风险因素和其他重要事项
第一百三十四条 发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。
第一百三十五条 发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第一百三十六条 发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况：
第一百三十七条 发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：
第七节 备查文件
第一百三十八条 发行人应披露招股说明书全文和备查文件的查阅方式。
第四章 附 则
第一百三十九条 本准则自发布之日起施行。
上述内容中涉及披露最近一年及一期的内容的有：
第三十四条 发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第三十五条 发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。
第四十五条 发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。
第六十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
第七十五条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
第七十七条 发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。
第七十八条 发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。
第七十九条 发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
第九十二条 财务状况分析一般应包括以下内容：
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
第一百零八条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。
第一百一十七条 发行人应披露对外担保的有关情况，包括：
（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润。
第五篇：新三板挂牌：社保与公积金问题及解决方案
新三板挂牌：社保与公积金问题及解决方案
本篇文章由中银律师事务所合伙人吴迎西律师和律师助理廖雷举共同编著。
为职工缴纳社会保险和住房公积金是我国《社会保险法》和《住房公积金管理条例》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这项义务就可能构成违法违规行为。但是，目前大多数新三板挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的问题。因为企业经营中现实的成本压力以及执法的不严格，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）审核申请材料时，对众多公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见，并要求券商与律师对此发表结论性法律意见。因此，为保证将来顺利实现挂牌，拟挂牌公司应当首先从遵守法律规定的角度出发，切实保护职工在劳动与社会保障方面的权益。
那么，企业在社保与公积金方面存在的问题主要表现在哪些方面？具体应该通过何种方式进行解决？企业潜在的法律风险又会有哪些？中银律师事务所吴迎西律师团队根据以往新三板项目的丰富经验，对公司申请新三板挂牌中面临的社保与公积金问题做出了总结，并提出了相应的解决方案和建议。
一、相关法律、法规、规范性文件的规定
（一）关于社会保险的规定
1、我国《社会保险法》详细规定了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种社会保险制度。其中，明确规定用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费，由用人单位单独为职工缴纳工伤保险费和生育保险费，职工不缴纳工伤保险费和生育保险费。同时，针对农村情况，《社会保险法》规定了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗制度，作为农民参与社会保险的方式。
2、根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条（十七）、（十八）、（十九）款规定，“所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费”。同时规定，有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险，农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗。
（二）关于住房公积金的规定
1、根据《住房公积金管理条例》的规定，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。
2、根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第七条（二十四）款的规定，有条件的地方，城镇用人单位聘用农民工，用人单位和个人可以缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁居住房屋。
二、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题
1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。
2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。
3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。
4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。
三、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理
在挂牌实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：
1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。
2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚；以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。
3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其挂牌公开转让股份之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。
上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的挂牌行为不构成实质性法律障碍。
四、公司社保与公积金存在问题的潜在法律风险分析
在实务操作中，上述的解决思路似乎达到了挂牌的目的。但所有的解决方法并没有完全去除公司的潜在法律风险。
1、当地社保与公积金主管部门出具的相关证明，从某种意义上来说本身就是一件很荒唐的事情。根据公司公开披露的社保与公积金情况，公司本身已经存在诸多问题，主管部门没有起到应有的执法监督与检查来有效保障劳动者的相关合法权益。相反，主管部门现在居然要来出具证明其没有违法或没有受到处罚，其起到的证明只能是，虽然其有违法行为，但我不处罚他的作用。主管部门本身就是失职的。
2、员工尤其是离职员工追究公司相关责任的时候，公司将做为被诉对象。实际控制人并不能取代公司诉讼一方的地位。从法律上来说，公司才是法院判决所指向的对象，实际控制人的承诺也许从费用承担上减轻公司压力，但并不能免除公司的涉诉风险。如果公司涉诉，对于公司的公众形象将是巨大打击。
3、试用期内公司员工的保险问题，实践中，很多的企业都没有为公司试用期内的员工合法缴纳社保与公积金。《劳动合同法》明确规定，试用期包含在劳动合同期限之内，劳动者自用工之日起就与用工单位建立了劳动关系。所有的公司都应该逐步消除试用期员工不用上社保的错误想法。
4、员工在别的单位上保险，因为种种原因不愿意转手续到公司来进行正常社保问题。此种问题的存在，表明上看是员工的问题，而责任不在公司。但真出问题时，所有的问题都会成了公司的责任。公司不可能知道每个员工背后真实的原因或情况，公司可能陷入劳动用工诉讼，员工翻脸的时候要求公司补缴或补偿相关保险待遇时，公司难逃其疚。从公司挂牌股票发行问题方面而言，如果涉及的员工数量及职位不是个别，公司人员的独立性是应当受到质疑的。
综述，公司在社保和公积金的问题上，尤其在公司股改后，应当尽可能规范相关社会保险与公积金的缴纳工作，做到规范或逐步规范，尽可能为符合条件的员工缴纳社保和公积金。规范是需要付出成本的，但这种成本是值得的。不留尾巴与瑕疵的规范，才有可能在将来真正避免公司在社保和公积金缴存方面的法律风险。所以，公司应当重视社会保险与公积金的缴纳工作，尽可能采取措施避免以上法律风险的发生，合理规范经营。
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